FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 11 maart 2015

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 11 maart 2015 Gegevens onderneming : T2 International BV KvK-nummer : Adres : De Gaffel AV Drachten Faillissementsnummer : F.17/14/258 Datum uitspraak : 18 november 2014 Curator : mr. J.H. van der Meulen R-C : mr. H.J. Idzenga Activiteiten onderneming : De exploitatie van beeld- en geluidsdragers in algemene zin, zowel fysiek als digitaal. Omzetgegevens : Laatst bekend gegevens : - september 2014 : ,-- Personeel gemiddeld aantal : geen Verslagperiode - beginverslag : 18 november 2014 tot en met 16 december huidig verslag : 17 december 2014 tot en 17 februari 2015 Bestede uren : - 18 nov 2014 t/m 16 dec 2014 : 2 uur en 6 minuten - 17 dec 2014 t/m 17 feb 2015 : 0 uur en 9 minuten Bestede uren totaal : 2 uur en 15 minuten De tijdsbesteding wordt bijgehouden in een geautomatiseerd tijdschrijfsysteem. Een uitdraai van dit systeem, houdende de tijdsbesteding over de verslagperiode, met daarop weergegeven een specificatie van activiteit en medewerker, wordt aangehecht (productie 1). Voorts wordt aangehecht een overzicht van de tijdsbesteding, gespecificeerd naar tijdschrijfgroepen, waarop ook is weergegeven de totaal in het faillissement bestede tijd (productie 2). In het navolgende zal de tekst van het beginverslag per item in cursiefschrift worden herhaald. Daarna worden, even eveneens per item, (voor zover daartoe aanleiding is) de ontwikkelingen tijdens de verslagperiode weergegeven, zulks in gewoon schrift. Financiële mutaties Aangehecht wordt het tussentijds financieel verslag per 17 februari 2015 (productie 3), alsmede het overzicht mutaties tijdens de verslagperiode (productie 4). Daaruit blijkt het volgende: Credit: ,45 : ontvangst van betalingen door derden op Rabo rekening NL72 RABO vanaf faillissementsdatum. 1

2 2 Debet: 422,14 : dit betreft kosten nutsvoorzieningen ten behoeve van perceel De Gaffel 25 te Drachten, welke aansluitingen ten name van T2 International zijn aangegaan. Het huidig saldo op de boedelrekening beloopt , 31. Daarnaast zijn tijdens de verslagperiode werkzaamheden verricht met betrekking tot incasso debiteurenvorderingen. Zie hierna paragraaf Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie : De vennootschap is opgericht bij akte d.d. 17 juli Oprichter was T2 Holding BV. Enig aandeelhoudster is T2 Holding BV (KvK-nummer ; in staat van faillissement sedert 18 november 2014). Enig bestuurder is T2 Holding BV. Gedurende de periode van 17 juli 2012 tot en met 19 juli 2012 was enig bestuurder mevrouw Tjarda Johanna Faber, geboren op 9 oktober 1969 te Seoel, Korea, wonende aan de Garde Jagerwei 10 te 9001 ZP Grou. Zij is uit functie getreden op 19 juli 2012, zijnde datum van infunctietreding van T2 Holding BV (die thans nog steeds bestuurder is). 1.2 Winst en verlies : - september 2014 : verlies , Balanstotaal : - per 31 december 2012 : ,-- - per 31 december 2013 : , Lopende procedures : geen 1.5 Verzekeringen : De navolgende verzekeringen zijn gesloten: - Polisnummer Brandverzekering (voorraden en inventaris in bedrijfsperceel De Gaffel 25 te Drachten). T2 Holding BV; mede-verzekerden: T2 Entertainment BV, T2 Logistics & Distribution BV, Easy Interactive BV, T2 Trading BV, T2 International BV, United Entertainment BV. - Polisnummer Inventaris/goederenverzekering. Risicoadres: Rijnzathe PV De Meern 2

3 3 (Nb.: dit is het kantooradres van Easy Interactive BV, een dochtervennootschap (failliet d.d. 25 november 2014). - Polisnummer Aansprakelijkheid voor bedrijven. Easy Interactive BV. - Polisnummer Aansprakelijkheid voor bedrijven. T2 Holding BV. Verzekerden: T2 Holding BV, T2 Entertainment BV, T2 Logistics & Distribution BV, T2 International BV. - Polisnummer Business travel insurance verzekering (reisverzekering). Easy Interactive BV; medeverzekerden: T2 Entertainment BV en gelieerde ondernemingen. - Polisnummer Transportverzekering. Verzekerden: Easy Interactive BV, T2 Trading BV, T2 Logistics & Distribution BV, T2 Entertainment BV, T2 International BV, United Entertainment BV. Verzekerd belang: Games en aanverwante producten, geluidsdragers enzovoorts. - Polisnummer DL Collectieve ongevallen verzekering. Easy Interactive BV, T2 Holding BV. - Polisnummer DL Collectieve ongevallen verzekering. Easy Interactive BV. - Polisnummer Kredietverzekeringspolis Atradius. 3

4 4 T2 Holding BV en onderliggende vennootschappen. - Polisnummer ZV Ziekteverzuimverzekering. T2 Entertainment BV. - Polisnummer Bestuurdersaansprakelijkheidverzekering. Easy Interactive BV. - Polisnummer Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. T2 Holding BV. - Polisnummer Interpolis bedrijvencompactpolis. T2 Entertainment BV. Verzekerde objecten: Hefmachines (bestemd voor gebruik binnen en rond de opslagloods aan de Gaffel te Drachten) (zelfrijdend werktuig). - Polisnummer Werkgeversaansprakelijkheidsverzekering. T2 Entertainment BV. - Polisnummer WIA-arbeidsongeschiktheidspensioenverzekering. Easy Interactive BV. - Polisnummer Autoverzekering Hyundai I T2 Trading BV. - Polisnummer ZV Ziekteverzuimverzekering. 4

5 5 Verzekeringgever: Allianz Inkomensverzekeringen. - Polisnummer Transportverzekering. T2 Entertainment BV. De verzekeringen zijn in stand gehouden voor zoveel nodig voor bewaring van de belangen van de boedel. Dit betekent dat alleen de eerst vermelde verzekering (polisnummer ) gecontinueerd wordt en wel tot (vooralsnog) 30 juni Het betreft hier de brandverzekering met betrekking tot voorraden en inventaris, aanwezig in het bedrijfsperceel De Gaffel 25 te Drachten. Alle overige polissen als hierboven vermeld, zijn gediscontinueerd. De reden daarvan is dat feitelijk geen sprake meer is van verzekerd belang. 1.6 Huur : geen huurovereenkomsten. 1.7 Oorzaak faillissement : Het faillissement is uitgesproken op eigen aangifte. In de toelichting geeft de bestuurder de volgende uiteenzetting: (citaat) In de afgelopen jaren hebben T2 Holding en haar dochtervennootschappen (T2) getracht te overleven in de markt van geluidsdragers, beelddragers en games, binnen de entertainmentindustrie. Het bedrijf was aanvankelijk uitsluitend gericht op de afzet van producten naar de retail. In 2013 en 2014 zakte deze markt dramatisch snel in, met name door het verdwijnen van Music Stores, Free Record Shop en ketens in België. Hierdoor moest T2 drastisch reorganiseren en tegelijkertijd nieuwe afzetkanalen vinden. Dit gebeurde o.a. door verdere automatisering binnen het bedrijf om op die manier toegang te krijgen op e-tail afzet van diverse websites (direct naar de consument). Tegelijkertijd hield de huisbankier, Deutsche Bank, vast aan lopende aflossingsverplichtingen, waaronder aflossing van een kort lopende lening bij T2 Entertainment ( ,--) en aflossing van een lang lopende lening bij Easy Interactive van in totaal ,--. De laatste termijn op deze lening van ,-- vervalt eind Tevens werd de bevoorschotting van de debiteurenfinanciering versoberd met ingang van 2014, dit wegens de zwakke ratio s van de onderneming. De aandeelhouders hebben ter vermogensversterking, aandeelhoudersleningen ten bedrage van ,-- omgezet in kapitaal en tevens nog aanvullende leningen verstrekt met een hoofdsom van ,--. Tevens werd een nieuwe productgroep toegevoegd aan het assortiment, welke zeer geschikt was voor de nieuwe markten op het gebied van e-tail. Voor dit laatste kon geen financiering bij de bank worden verkregen en hebben opnieuw de aandeelhouders zich garant gesteld. 5

6 6 Gezien de beperkte middelen die beschikbaar waren voor reorganisatie en vooral voor innovatie, kon het bedrijf de snelheid van veranderingen, die de marktomstandigheden eisten, niet bijhouden. Hierdoor zakte de totale omzet verder in van met name entertainmentproducten, waardoor het bedrijf in 2013 en 2014 zodanig verliesgevend is geworden dat de continuïteit in groot gevaar verkeert. Daarnaast loopt het bancaire contract met de Deutsche Bank op 31 december 2014 af en is het de onderneming niet gelukt herfinanciering te regelen, ondanks grote inspanningen richting diverse andere banken als richting potentiële investeerders. De huisbankier is tussentijds op de hoogte gehouden van de voortgang van de verschillende initiatieven. Door de fragiele situatie waarin de onderneming zich bevindt, heeft Deutsche Bank op 14 november 2014 formeel aangegeven het krediet op te schorten. Hierdoor vallen de inkomsten voor de bedrijven met onmiddellijke ingang weg en komt er geen geld meer binnen om verplichtingen te voldoen. De directie van de onderneming kan derhalve ook geen verplichtingen meer aangaan en ziet zich genoodzaakt het faillissement aan te vragen voor alle entiteiten. (einde citaat). Onderzoek en navorsing door de curator heeft niet opgeleverd dat de hiervoor omschreven zienswijze van de directie, als oorzaak van het faillissement, onjuist zou zijn. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. : geen. 2.2 Aantal in jaar voor faill. : geen. 2.3 Datum ontslagaanzegging : niet van toepassing. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving : geen. 3.2 Verkoopopbrengst : niet van toepassing. 3.3 Hoogte Hypotheek : niet van toepassing. 3.4 Boedelbijdrage : niet van toepassing. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving : Geen; T2 International BV heeft geen eigen bedrijfsmiddelen bij haar activiteiten maakt zij gebruik van de bedrijfsmiddelen, in bezit bij T2 Entertainment BV. 3.6 Verkoopopbrengst : niet van toepassing. 3.7 Boedelbijdrage : niet van toepassing. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus : niet van toepassing. Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving : T2 International BV had per 18 november 2014 in voorraad stuks CD s/dvd s. Per 12 december 2014 bedraagt dat aantal Het verschil wordt verklaard doordat in de boedelperiode (periode van 18 november 2014 tot ultimo december 2014) het mogelijke gedaan wordt om voorraadgoederen, die van derden in consignatie genomen zijn of waarop eigendomsvoorbehoud rust, uit te leveren aan genoemde rechthebbenden. Hiermee is veel en intensief ( pick en pack ) werk gemoeid. De uitgegeven units worden afgeleverd tegen een boedelvergoeding ad 0,10 per unit of 50,-- per pallet. Dat is, gezien de inspanningen, een redelijke prijs. Er zijn complete en gespecificeerde voorraadlijsten in de administratie voor handen. De waarde is moeilijk vast te stellen. 6

7 7 De huidige stand van de voorraad T2 International BV beloopt 1636 regels CD s/dvd s. Voorraadwaarde ,78. Omtrent de methode van verkoop het volgende: Inzake de voorraden past hier een opmerking inzake Stemra. De Stichting Stemra behartigt als mandaatnemer de auteursrechten van auteursrechthebbenden op beeld- en geluidsdragers. T2 Entertainment BV heeft met Stemra een zogenaamde BIEM standaardovereenkomst, op grond van welke overeenkomst het aan T2 Entertainment BV was toegestaan beeld- en/of geluidsdragers met Stemra repertoire te reproduceren en te verspreiden. Als gevolg van het faillissement is deze overeenkomst door Stemra beëindigd. Als gevolg van deze beëindiging is het T2 Entertainment BV niet langer toegestaan genoemde beeld- en/of geluidsdragers zonder toestemming van Stemra te verspreiden of te verkopen. Dit geldt zowel voor de feitelijke beeld- en geluidsdragers als de zogenaamde masters (matrijzen). Er is gedurende de afgelopen periode door de administratie van T2 Entertainment een volledige opgaaf gedaan aan Stemra van: - de uitgaande beeld- en geluidsdragers (BIEM) in de periode van 1 juli 2014 tot en met 18 november 2014 (faillissementsdatum); - uitgaande beeld- en geluidsdragers (homevideo) in de periode van 1 juli 2014 tot en met 18 november 2014; - inkopen over de periode 1 juli 2014 tot en met 18 november 2014; - gespecificeerde eindvoorraad per 18 november Bedoelde informatie is naar genoegen van Stemra geproduceerd (afgegeven aan Stemra op 19 februari 2015). Thans dient een verkoopmethode gevonden te worden, zodanig dat Stemra voor deze verkoop akkoord geeft. Deze verkoopmethode vergt ten minste dat op de meest nauwkeurige wijze wordt vastgesteld welke beeld- en geluidsdragers worden verkocht/verspreid, zodanig dat per item de Stemrarechten kunnen worden afgerekend. Uiteraard beschikt de curator over volledige en gespecificeerde voorraadlijsten en het is op zichzelf mogelijk deze goederen op de markt te brengen door middel van verkoop ineens. Voorwaarde is wel dat Stemra hiermee instemt, hetgeen in concreto betekent dat een bepaald bedrag per item door Stemra zal worden berekend. Overwogen wordt om de complete voorraad aan een andere distributeur ter hand te stellen ter verkoop, opdat de verkoop langs geëigende kanalen als niet-executoire verkoop (dat wil zeggen: als reguliere verkoop in het gebruikelijk economisch verkeer) plaatsvindt. Enerzijds waarborgt dit een hogere opbrengst, anderzijds zullen ook kosten voor genoemde distributeur gemaakt moeten worden. De curator is nog in bespreking met een mogelijke distributeur ten einde kosten en baten van de beide verkoopmethoden tegen elkaar af te wegen. Hierbij speelt ook een rol dat, zolang de voorraad aanwezig is in het pand aan de Gaffel te Drachten, opslagkosten opgelopen worden. EDC (eerste pandhouder; zie hierna paragraaf 5.3) heeft zich akkoord verklaard met de verkoopmethode via een andere professionele distributeur. 7

8 Verkoopopbrengst : nog niet van toepassing Boedelbijdrage : nog niet van toepassing. Andere Activa 3.12 Beschrijving : geen Verkoopopbrengst : niet van toepassing. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren : Van 15 debiteuren is te vorderen in totaal ,83. Daarvan is oninbaar 7.998,32 (hier is de debiteur T2 Entertainment BV). De curator heeft de debiteuren aangeschreven tot betaling op 14 januari Er zijn nog geen betalingen ontvangen. 4.2 Opbrengst : nog niet van toepassing. 4.3 Boedelbijdrage : nog niet van toepassing. 5. Bank/Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : T2 International BV heeft een ongezekerde schuld jegens Rabobank Drachten ad ,96, waarvoor ook T2 Holding BV hoofdelijk aansprakelijk is. De financieringsfaciliteit van Deutsche Bank betreft alleen T2 Entertainment en Easy Interactive BV, derhalve niet T2 International BV. 5.2 Leasecontracten : geen. 5.3 Beschrijving zekerheden : Pandrecht gevestigd ten gunste van pandnemer EDC GmbH te Langenhagen, Duitsland. Tot zekerheid van een vordering van EDC jegens T2 Entertainment BV en tot zekerheid van een vordering van EDC jegens T2 International BV. De vordering van EDC jegens T2 Entertainment BV beloopt ,24. De vordering van EDC jegens T2 International BV beloopt 1.434,83. EDC heeft een pandrecht gevestigd op bestaande en toekomstige voorraad van T2 International BV en op bestaande en toekomstige debiteurenvorderingen van T2 International BV jegens derden. Overige pandrechten - Pandakte, geregistreerd 31 maart 2014 Pandgever: T2 Holding BV en haar dochtervennootschappen. Pandnemer: United Entertainment BV (Tjarda Johanna Faber). 8

9 9 Pandobject: Voorraden, Gizzys, gadgets, debiteuren, website, domeinnaam. Tot zekerheid van: Verplichtingen van T2 Holding BV en haar dochtervennootschappen jegens United Entertainment BV uit inkoopovereenkomst d.d. 4 maart Pandakte, geregistreerd 2 oktober 2013 Pandgevers: T2 Holding BV T2 Entertainment BV Easy Interactive BV T2 Logistics & Distribution BV T2 International BV Pandnemer: Tjarda Johanna Faber. Pandobject: Masters, machines, inventaris, voorraden en debiteuren, handelsnamen, domeinnamen, digitale infra. Tot zekerheid van: Geldleningen ad ,-- en , Separatistenpositie : zie paragraaf Boedelbijdragen : niet van toepassing. 5.6 Eigendomsvoorbehoud : Er rusten vele eigendomsvoorbehouden op de goederen aanwezig bij T2 International BV. Deze worden tijdens de boedelperiode uitgewonnen. De mutaties op de voorraadlijsten worden exact bijgehouden. Zie hiervoor onder Reclamerechten : niet van toepassing. 5.8 Retentierechten : niet van toepassing. 6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden : de onderneming wordt niet voortgezet. 6.2 Financiële vastlegging : niet van toepassing. Doorstart 6.3 Beschrijving : de onderneming wordt niet doorgestart. 6.4 Verantwoording : niet van toepassing. 6.5 Opbrengst : niet van toepassing. 6.6 Boedelbijdrage : niet van toepassing. 9

10 10 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht : De boekhouding wordt bijgehouden in een geautomatiseerd systeem. Rechten en plichten jegens derden zijn steeds onmiddellijk vaststelbaar. De stand van het vermogen eveneens. Aan de boekhoudplicht is voldaan. 7.2 Depot jaarrekeningen : Boekjaar 2013 : gedeponeerd 24 oktober Boekjaar 2012 : gedeponeerd 22 juli Goedk. Verkl. Accountant : ja. 7.4 Stortingsverpl. aandelen : voldaan in geld bij het plaatsen van aandelen. 7.5 Onbehoorlijk bestuur : niet van gebleken. 7.6 Paulianeus handelen : niet van gebleken. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen : tot heden: geen. 8.2 Pref. vord. van de fiscus : nog niet opgegeven. 8.3 Pref. vord. van het UWV : geen. 8.4 Andere pref. crediteuren : geen. 8.5 Aantal concurrente crediteuren : 11 (volgens bedrijfsadministratie) - bij curator opgegeven Bedrag concurrente crediteuren : ,34 (volgens bedrijfsadministratie) ` - bij curator opgegeven : , Verwachte wijze van afwikkeling : nog niet bekend. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faill. : nog niet bekend. 9.2 Plan van aanpak : Inventarisatie, verkoop activa, een en ander met inachtneming van de aanspraken van separatisten. 9.3 Indiening volgend verslag :18 mei 2015 J.H. van der Meulen, curator. Producties: Productie 1: Productie 2: Productie 3: Productie 4: tijdspecificatie naar activiteit; tijdsregistratie per tijdschrijfgroep; tussentijds financieel verslag; boedelmutatieformulier. 10