STEMMING PER BRIEF VOTE BY MAIL. Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering Extraordinary General Shareholders Meeting

Transcriptie

1 STEMMING PER BRIEF VOTE BY MAIL Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering Extraordinary General Shareholders Meeting 17 augustus 2007 (14:00 uur) August (2:00 pm) Ten laatste op 12 augustus 2007 per aangetekende brief met ontvangstmelding te verzenden aan: To be returned by registered letter against acknowledgement of receipt at the latest on August 12, 2007 to: Telenet Group Holding nv t.a.v. Dieter Nieuwdorp, Corporate Counsel Liersesteenweg Mechelen Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap) The Undersigned (name and first name / Name of the Company) Woonplaats / Maatschappelijke Zetel Residing / Registered Office Eigenaar van Owner of (aantal) (number) aandelen van Telenet Group Holding nv Shares of Telenet Group Holding nv Stemt als volgt op de Bijzondere Algemene Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op vrijdag 17 augustus 2007 om 14:00 uur. Votes by mail in the following way with respect to the Extraordinary General Shareholders Meeting, which will be held on Friday August 17, 2007 at 2 p.m. Mijn stemming voor elk van de voorstellen tot besluit is de volgende: (het gepaste vakje aankruisen) My vote on the proposed resolutions is as follows: (please mark the appropriate boxes):

2 Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering Extraordinary general shareholders meeting 1. Verslagen Voor zoveel als nodig en toepasselijk, verslag van de raad van bestuur opgemaakt in uitvoering van artikel 560 en artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de wijzigingen van rechten van effecten en de mogelijke uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, dat mede betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Voor zoveel als nodig en toepasselijk, verslag van de commissaris van de Vennootschap in uitvoering van artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de mogelijke uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, en waarin deze verklaart dat de financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering voor te lichten. 1. Reports In as far as needed and applicable, report of the board of directors prepared in accordance with Article 560 and Article 582 of the Belgian Company Code relating to the amendment of the rights of securities and the possible issuance of shares below par value of the existing shares, which also relates to the issuance price and the financial consequences of the transaction for the shareholders. In as far as needed and applicable, report of the statutory auditor of the Company in accordance with Article 582 of the Belgian Company Code relating to the possible issuance of shares below par value of the existing shares, in which the auditor declares that the financial and accounting information is correct and sufficient to inform the general meeting. 2. Kapitaalvermindering Voorstel tot besluit: om het kapitaal te verminderen met een door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, definitief vast te stellen bedrag van (i) ten minste het product van het aantal uitstaande en bestaande aandelen op datum van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die beslist tot de kapitaalvermindering en vijf euro ( 5,00), en (ii) ten hoogste het product van het aantal uitstaande en bestaande aandelen op datum van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die beslist tot de kapitaalvermindering en acht euro ( 8,00), waardoor het kapitaal van één miljard zeshonderd drieënzestig miljoen zeshonderd dertig duizend honderd vierenveertig euro éénennegentig cent ( ,91) zal worden herleid met het bedrag dat door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, definitief zal worden vastgesteld, zoals hiervoor vermeld, zonder vermindering van het aantal aandelen. Deze kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van ven noot schappen, een deel van het kapitaal aan de aandeelhouders in geld te betalen, elk voor een gelijk bedrag per aandeel (zonder onderscheid tussen de gewone Aandelen, de Gouden Aandelen en de Liquidatie Dispreferentie Aandelen, zoals gedefinieerd in de statuten van de Vennootschap). De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen van de Vennootschap, zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen, en elk aandeel van de Vennootschap zal na de kapitaalvermindering eenzelfde deel van het nieuwe maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Op fiscaal vlak zal de vermindering uitsluitend worden aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal. De raad van bestuur wordt gemachtigd om de procedure en formaliteiten en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering te bepalen overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving. De procedure en formaliteiten en de betaaldatum voor de uitkering van de kapitaalvermindering zullen worden meegedeeld door de Vennootschap overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving. Het recht tot betaling van de kapitaalvermindering zal worden vertegenwoordigd door coupon nummer één (1). 2. Capital decrease Proposed resolution: to decrease the capital with an amount to be decided upon by the general meeting, upon proposal of the board of directors of (i) minimum the product of the number of outstanding and existing shares on the date of the extraordinary general shareholders meeting resolving upon the capital decrease and 5.00, and (ii) maximum the product of the number of outstanding and existing shares on the date of the extraordinary general shareholders meeting resolving upon the capital decrease and 8.00, as a result of which the share capital of 1,663,.630, shall be reduced to an amount to be decided

3 upon by the general meeting, upon proposal of the board of directors, without decrease of the number of shares. This capital decrease envisages, subject to the conditions of Article 612 and 613 of the Belgian Company Code, to repay in cash a part of the share capital to the shareholders, each an equal amount per share (without distinction between ordinary Shares, Golden Shares and Liquidation Dispreference Shares, as defined in the articles of association of the Company). The capital decrease will not result into the cancellation of existing shares of the Company, each share of the Company will participate to the same extent in the capital decrease and each share will represent after the capital decrease the same part of the new share capital of the Company. From a tax perspective, the decrease will only be charged on the capital effectively paid up. The board of directors is authorized to determine the procedure and formalities and the payment date of the repayment of the capital decrease in accordance with applicable legislation and regulations. The procedure and formalities and the payment date of the repayment of the capital decrease will be communicated by the Company in accordance with applicable legislation and regulations. The right to payment of the capital decrease will be represented by coupon number on (1). 3. Wijziging van het aantal en de uitoefenprijs van de Klasse A Opties Voorstel tot besluit: om, volgend op en onder de voorwaarde van het besluit tot kapitaalvermindering waarvan sprake in het tweede agendapunt, het aantal, de uitoefenprijs en bepaalde uitoefenvoorwaarden van de Klasse A Opties (die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig mei tweeduizend en vier en waarvan het aantal en de uitoefenprijs ingevolge de Aandelensplitsing 2005 werden gewijzigd), op en met ingang van de datum van de effectieve uitbetaling van het bedrag van de kapitaalvermindering waarvan sprake in het tweede agendapunt (hierna de Betalingsdag ), als volgt te wijzigen: (a) Het aantal toegekende Klasse A Opties die op de Betalingsdag nog bestaan en nog niet werden uitgeoefend, zal worden gesplitst door dit aantal te delen door de Omzettingsratio (zoals hieronder gedefinieerd). (b) De uitoefenprijs van de Klasse A Opties die op de Betalingsdag nog bestaan en nog niet werden uitgeoefend (d.i. vóór de splitsing voorzien in punt (a) hoger) zal worden vastgelegd op zes euro zesenzestig cent (.6,66) per Klasse A Optie in het licht van de Aandelensplitsing 2005, en vervolgens zal de uitoefenprijs van de Klasse A Opties die op de Betalingsdag nog bestaan en nog niet werden uitgeoefend, ná de splitsing voorzien in punt (a) hoger worden bepaald op zes euro zesenzestig cent (.6,66) per Klasse A Optie vermenigvuldigd met de Omzettingsratio (zoals hieronder gedefinieerd). (c) Voor de doeleinden van de wijziging in punt (a) en (b) zal de Omzettingsratio gelijk zijn aan het resultaat van de breuk met: (i) in de teller: * de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels met coupon nummer één (1) aangehecht (met name met het recht om een uitbetaling van de kapitaalvermindering te krijgen), zijnde het aandeel cum right, op de dag voorafgaand aan de Betalingsdag * min het bedrag van de kapitaalvermindering per aandeel dat zal worden uitbetaald (ii) in de noemer: de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels met coupon nummer één (1) aangehecht (met name met het recht om een uitbetaling van de kapitaalvermindering te krijgen) op de dag voorafgaand aan de Betalingsdag; (d) Voor de doeleinden van de wijzigingen voorzien in punt (a) en (b) hoger, zullen de volgende regels worden toegepast voor afrondingen: (i) indien de berekening van het nieuwe aantal Klasse A Opties van een houder van Klasse A Opties overeenkomstig de beslissing tot splitsing voorzien in punt (a) resulteert in een getal met cijfers na de komma, zal het cijfer voor de komma worden afgerond naar het hogere cijfer (indien het eerste cijfer na de komma vijf (5) of meer bedraagt) of naar het lagere cijfer (indien het eerste cijfer na de komma minder dan vijf (5) bedraagt);

4 (e) (f) (ii) indien de berekening van de nieuwe uitoefenprijs van de Klasse A Opties (ná de beslissing tot splitsing voorzien in punt (a) hoger) overeenkomstig de beslissing voorzien in punt (b) resulteert in een getal met drie cijfers na de komma, zal het tweede cijfer na de komma worden afgerond naar het hogere cijfer (indien het derde cijfer na de komma vijf (5) of meer bedraagt) of naar het lagere cijfer (indien het derde cijfer na de komma minder dan vijf (5) bedraagt. De Klasse A Opties (ná de beslissing tot splitsing voorzien in punt (a) hoger) kunnen elk afzonderlijk worden uitgeoefend, en dienen niet in tranches van drie (3) Klasse A Opties te worden uitgeoefend. Onder voorbehoud van de voorgaande wijzigingen in de punten (a) tot en met (e) worden er geen andere wijzigingen aangebracht aan de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Klasse A Opties. 3. Amendment of the number and the exercise price of the Class A Options. Proposed resolution: amendment, following and subject to the resolution of the capital decrease set forth in the second item on the agenda, of the number, the exercise price and certain exercise conditions of the Class A Options (issued by resolution of the extraordinary general shareholders meeting of May 27, 2004 and of which the number and exercise price has been amended pursuant to the Stock Split 2005), on and effective as of the date of effective repayment of the amount of the capital decrease set forth in the second item on the agenda (hereinafter, the Payment Date ), as follows: (a) (b) (c) (d) (e) (f) The number of granted Class A Options still outstanding and not exercised on the Payment Date will be split by dividing this number by the Conversion Ratio (as defined hereinafter). The exercise price of the Class A Options still outstanding and not exercised on the Payment Date (i.e. before the split set forth in item (a) above) will be established at 6.66 per Class A Option in view of the Stock Split 2005, and subsequently, the exercise price of the Class A Options still existing and not exercised on the Payment Date will be established, after the split set forth in item (a) above, at 6.66 per Class A Option multiplied with the Conversion Ratio (as defined below). For the purposes of the amendment in items (a) and (b) above, the Conversion Ratio will be equal to the result of the fraction with: (i) as numerator: * the closing stock exchange price of the Company s share as listed on Euronext Brussels with coupon number one (1) attached thereto (i.e., the right to receive the repayment of the capital decrease), being the share cum right, on the day preceding the Payment Date * less the amount of the capital decrease per share that will be paid (ii) as denominator: the closing stock exchange price of the Company s share as listed on Euronext Brussels with coupon number one (1) attached thereto (i.e., the right to receive the payment of the capital decrease) on the day preceding the Payment Date. For the purposes of the amendments set forth in items (a) and (b) above, the following rules will be applied for rounding: (i) if the calculation of the number of new Class A Options of a holder of Class A Options in accordance with the resolution relating to the split set forth in item (a) results into a number with numbers after the comma, the number will be rounded up to the higher number (if the first number after the comma is higher than or equal to five (5)) or rounded down to the lower number (if the number after the comma is less than five (5)); (ii) if the calculation of the new exercise price of the Class A Options (after the decision relating to the split set forth in item (a) above) in accordance with the resolution set forth in item (b) results into a number with three numbers after the comma, the second number after the comma will be rounded up to the higher number (if the third number after the comma is higher than or equal to five (5)) or rounded down to the lower number (if the third number after the comma is less than five (5)). Each Class A Option (after the resolution relating to the split set forth in item (a) above) can be exercised separately, and does not have to be exercised in tranches of three (3) Class A Options. Without prejudice to the aforementioned amendments in the items (a) up to and including (e), no other amendments are made to the issuance- and exercise conditions of the Class A Options.

5 4. Wijziging van het aantal en de inschrijvingsprijs van de Klasse A Winstbewijzen Voorstel tot besluit: om, volgend op en onder de voorwaarde van het besluit tot kapitaalvermindering waarvan sprake in het tweede agendapunt, het aantal en bepaalde kenmerken van de Klasse A Winstbewijzen (die werden bepaald bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig mei tweeduizend en vier en waarvan het aantal en bepaalde kenmerken ingevolge de Aandelensplitsing 2005 werden gewijzigd), uit te geven door de Vennootschap mits uitoefening van de Klasse A Opties, op en met ingang van de Betalingsdag (zoals gedefinieerd in het derde agendapunt), te wijzigen als volgt: (a) (b) (c) Er wordt besloten om een maximaal aantal Klasse A Winstbewijzen uit te geven gelijk aan het aantal Klasse A Opties dat op de Betalingsdag zal uitstaan ná de splitsing van deze Klasse A Opties voorzien in het derde agendapunt, en om bijgevolg onder de opschortende voorwaarde van, en in de mate van, uitoefening van de Klasse A Opties telkens één (1) nieuw Klasse A Winstbewijs uit te geven per Klasse A Optie die wordt uitgeoefend. Er wordt besloten dat de inschrijvingsprijs van de Klasse A Winstbewijzen die uit te geven zijn bij uitoefening van de Klasse A Opties die op de Betalingsdag zullen uitstaan ná de splitsing van de Klasse A Opties voorzien in het derde agendapunt, per Klasse A Winstbewijs, gelijk zal zijn aan de uitoefenprijs van een Klasse A Optie ná de wijziging van de betreffende uitoefenprijs op de Betalingsdag zoals voorzien in het derde agendapunt. Onder voorbehoud van de voorgaande wijzigingen in de punten (a) tot en met (b) worden er geen andere wijzigingen aangebracht aan de voorwaarden van de Klasse A Winstbewijzen. 4. Amendment of the number and the subscription price of the Class A Profit Certificates Proposed resolution: to amend, following and subject to the resolution of the capital decrease set forth in the second item on the agenda, the number and certain characteristics of the Class A Profit Certificates (determined by resolution of the extraordinary general shareholders meeting of May 27, 2004 and of which the number and certain characteristics were amended pursuant to the Stock Split 2005), to be issued by the Company upon exercise of the Class A Options, on and with effect as of the Payment Date (as defined in the third item on the agenda), as follows: (a) (b) (c) It is resolved to issue a maximum number of Class A Profit Certificates equal to the number of Class A Options that will be outstanding on the Payment Date after the split of these Class A Options provided in the third agenda item, and consequently, to issue each time one (1) new Class A Profit Certificate per Class A Option exercised, subject to the condition precedent and to the extent of exercise of the Class A Options. It is resolved that the subscription price of the Class A Profit Certificates to be issued upon exercise of the Class A Options that will be outstanding on the Payment Date after the split of the Class A Options provided in the third agenda item, per Class A Profit Certificate will be equal to the exercise price of a Class A Option after the amendment of the relevant exercise price on the Payment Date as provided in the third agenda item. Without prejudice to the aforementioned amendments in items (a) up to and including (b), no other amendments are made to the conditions of the Class A Profit Certificates.

6 5. Wijziging van het aantal mogelijks uit te geven gewone Aandelen bij omzetting van nog uit te geven Klasse A Winstbewijzen Voorstel tot besluit: om, volgend op en onder de voorwaarde van de inwerkingtreding van de besluiten waarvan sprake in het derde en vierde agendapunt, te beslissen om, op en met ingang van de Betalingsdag (zoals gedefinieerd in het derde agendapunt), het besluit genomen door de aandeelhoudersvergadering van zevenentwintig mei twee duizend en vier tot uitgifte van nieuwe aandelen bij omzetting van Klasse A Winstbewijzen te wijzigen ten einde rekening te houden met de besluiten waarvan sprake in het derde en vierde agendapunt, en bijgevolg te beslissen dat, op voorwaarde van en in de mate van de omzetting van de Klasse A Winstbewijzen die kunnen worden uitgegeven bij uitoefening van de Klasse A Opties die op de Betalingsdag zullen uitstaan ná de splitsing van deze Klasse A Opties voorzien in het derde agendapunt, per omgezet Klasse A Winstbewijs, één nieuw gewoon Aandeel zal worden uitgegeven ter vervanging van het omgezette Klasse A Winstbewijs (middels een eenmaking van titels), welk aandeel, samengevat, de volgende kenmerken zal hebben: (i) elk gewoon Aandeel zal een gewoon aandeel zijn en zal de rechten en voordelen (ii) hebben zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap, elk gewoon Aandeel zal delen in het resultaat vanaf en over het volledige boekjaar waarin het wordt uitgegeven. 5. Amendment of the number of Share possibly to be issued upon conversion of the Class A Profit Certificates still to be issued Proposed resolution: to resolve, following and subject to the becoming effective of the resolutions set forth in the third and fourth agenda item, on the amendment on and effective as of the Payment Date (as defined in the third agenda item) of the resolution adopted by the general shareholders meeting of May 27, 2004 relating to the issuance of new shares upon conversion of Class A Profit Certificates, in order to take into account the resolutions set forth in the third and fourth agenda item, and consequently, to resolve that, subject to and to the extent of the conversion of Class A Profit Certificates which can be issued upon exercise of the Class A Options that will be outstanding on the Payment Date after the split of these Class A Options provided in the third agenda item, one new ordinary Share will be issued per converted Class A Profit Certificate in exchange for the converted Class A Profit Certificate (through unification of titles), which share, summarized, will have the following characteristics: (i) (ii) each ordinary Share shall be an ordinary share and shall have the rights and benefits as determined in the Company s articles of association, each ordinary Share shall participate in the result as of and for the entire fiscal year in which it is issued. 6. Wijziging van een besluit tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde Voorstel tot besluit: om, volgend op en onder de voorwaarde van de inwerkingtreding van de besluiten waarvan sprake in het derde en vierde agendapunt, te beslissen om, op en met ingang van de Betalingsdag (zoals gedefinieerd in het derde agendapunt), het besluit genomen door de aandeelhoudersvergadering van zevenentwintig mei twee duizend en vier tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal bij uitgifte van nieuwe aandelen bij omzetting van Klasse A Winstbewijzen te wijzigen ten einde rekening te houden met de besluiten waarvan sprake in het derde en vierde agendapunt, en bijgevolg te beslissen dat, op voorwaarde van en in de mate van de omzetting van de Klasse A Winstbewijzen die kunnen worden uitgegeven bij uitoefening van de Klasse A Opties die op de Betalingsdag zullen uitstaan ná de splitsing van deze Klasse A Opties voorzien in het derde agendapunt, per omgezet Klasse A Winstbewijs: (a) het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag dat gelijk is aan het laagste van (i) de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap en (ii) de aangepaste inschrijvingsprijs van het betreffende Klasse A Winstbewijs; en (b) een bedrag gelijk aan het verschil tussen het bedrag vermeld onder (a)(ii) en het bedrag vermeld onder (a)(i), zo dit verschil positief zou zijn, te boeken als een uitgiftepremie (welke in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap als waarborg voor derden zal gelden en die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door middel van een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap); en

7 (c) de afzonderlijke onbeschikbare rekening Winstbewijzen Rekening te verminderen met een bedrag gelijk aan de aangepaste inschrijvingsprijs betaald voor het betreffende Klasse A Winstbewijs; en (d) waarbij, na de kapitaalverhoging, elk Aandeel van de Vennootschap een zelfde deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal vertegenwoordigen. 6. Amendment of a resolution relating to capital decrease subject to condition precedent Proposed resolution: to resolve, following and subject to the becoming effective of the resolutions set forth in the third and fourth agenda item, on the amendment on and effective as of the Payment Date (as defined in the third agenda item) of the resolution adopted by the general shareholders meeting of May 27, 2004 relating to the capital increase through issuance of new shares upon conversion of Class A Profit Certificates, in order to take into account the resolutions set forth in the third and fourth agenda item, and consequently to resolve that, subject to and to the extent of the conversion of the Class A Profit Certificates which can be issued upon exercise of the Class A Options that will be outstanding on the Payment Date after the split of these Class A Options provided in the third agenda item, per converted Class A Profit Certificate: (a) to increase the Company s share capital with an amount equal to the lower of (i) the par value of the existing shares of the Company and (ii) the amended subscription price of the relevant Class A Profit Certificate; and (b) to book an amount equal to the difference between the amount mentioned under (a)(ii) and the amount mentioned under (a)(i), should this difference be positive, as issuance premium (which will serve as a guarantee for third parties to the same extent as the Company s share capital and which can only be decreased or booked away by means of a resolution of the general shareholders meeting of the Company resolving in the manner required for an amendment to the Company s articles of association); and (c) to decrease the separate unavailable account Profit Certificates Account with an amount equal to the amended subscription price paid for the relevant Class A Profit Certificate; and (d) whereby, after the capital increase, each Share of the Company will represent the same part of the Company s share capital. 7. Wijziging van het aantal en de uitoefenprijs van de Klasse B Opties Voorstel tot besluit: om, volgend op en onder de voorwaarde van het besluit tot kapitaalvermindering waarvan sprake in het tweede agendapunt, het aantal, de uitoefenprijs en bepaalde uitoefenvoorwaarden van de Klasse B Opties (die werden uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van vijftien december tweeduizend en vier en waarvan het aantal en de uitoefenprijs ingevolge de Aandelensplitsing 2005 werden gewijzigd), op en met ingang van Betalingsdag (zoals gedefinieerd in het derde agendapunt), als volgt te wijzigen: (a) Het aantal toegekende Klasse B Opties die op de Betalingsdag nog bestaan en nog niet werden uitgeoefend, zal worden gesplitst door dit aantal te delen door de Omzettingsratio (zoals gedefinieerd in het derde agendapunt). (b) De uitoefenprijs van de Klasse B Opties die op de Betalingsdag nog bestaan en nog niet werden uitgeoefend (d.i. vóór de splitsing voorzien in punt (a) hoger) zal worden vastgelegd op acht euro drieëndertig cent (.8,33) per Klasse B Optie in het licht van de Aandelensplitsing 2005, en vervolgens zal de uitoefenprijs van de Klasse B Opties die op de Betalingsdag nog bestaan en nog niet werden uitgeoefend ná de splitsing voorzien in punt (a) hoger worden bepaald op acht euro drieëndertig cent (.8,33) per Klasse B Optie vermenigvuldigd met de Omzettingsratio (zoals gedefinieerd in het derde agendapunt). (c) Voor de doeleinden van de wijzigingen voorzien in punt (a) en (b) hoger, zullen de volgende regels worden toegepast voor afrondingen: (i) indien de berekening van het nieuwe aantal Klasse B Opties van een houder van Klasse B Opties overeenkomstig de beslissing tot splitsing voorzien in punt (a) resulteert in een getal met cijfers na de komma, zal het cijfer voor de komma worden afgerond naar het hogere cijfer (indien het eerste cijfer na de komma vijf (5) of meer bedraagt) of naar het lagere cijfer (indien het eerste cijfer na de komma minder dan vijf (5) bedraagt); (ii) indien de berekening van de nieuwe uitoefenprijs van de Klasse B Opties (ná de beslissing tot splitsing voorzien in punt (a) hoger) overeenkomstig de beslissing

8 voorzien in punt (b) resulteert in een getal met drie cijfers na de komma, zal het tweede cijfer na de komma worden afgerond naar het hogere cijfer (indien het derde cijfer na de komma vijf (5) of meer bedraagt) of naar het lagere cijfer (indien het derde cijfer na de komma minder dan vijf (5) bedraagt. (d) De Klasse B Opties (ná de beslissing tot splitsing voorzien in punt (a) hoger) kunnen elk afzonderlijk worden uitgeoefend, en dienen niet in tranches van drie (3) Klasse B Opties te worden uitgeoefend. (e) Onder voorbehoud van de voorgaande wijzigingen in de punten (a) tot en met (d) worden er geen andere wijzigingen aangebracht aan de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Klasse B Opties. 7. Amendment of the number and the exercise price of the Class B Options Proposed resolution: to resolve, following and subject to the resolution of the capital decrease mentioned in the second agenda item, on the amendment on and effective as of the Payment Date (as defined in the third agenda item) of the number, exercise price and certain exercise conditions of the Class B Options (issued by resolution of the general shareholders meeting of December 15, 2004 and of which the number and the exercise price were amended pursuant to the Stock Split 2005), on and effective as of the Payment Date (as defined in the third agenda item), as follows: (a) The number of granted Class B Options still outstanding and not exercised on the Payment Date will be split by dividing this number by the Conversion Ratio (as defined in the third agenda item). (b) The exercise price of the Class B Options still outstanding and not exercised on the Payment Date (i.e. before the split provided in item (a) above) will be established at 8.33 per Class B Option in view of the Stock Split 2005, and subsequently, the exercise price of the Class B Options still existing and not exercised on the Payment Date will be established after the split provided in item (a) above at 8.33 per Class B Option multiplied with the Conversion Ratio (as defined in the third agenda item). (c) For the purposes of the amendments set forth in items (a) and (b) above, the following rules will be applied for rounding: (i) if the calculation of the number of new Class B Options of a holder of Class B Options in accordance with the resolution relating to the split set forth in item (a) results into a number with numbers after the comma, the number will be rounded up to the higher number (if the first number after the comma is higher than or equal to five (5)) or rounded down to the lower number (if the number after the comma is less than five (5)); (ii) if the calculation of the new exercise price of the Class B Options (after the decision relating to the split set forth in item (a) above) in accordance with the resolution set forth in item (b) results into a number with three numbers after the comma, the second number after the comma will be rounded up to the higher number (if the third number after the comma is higher than or equal to five (5)) or rounded down to the lower number (if the third number after the comma is less than five (5)). (d) Each Class B Option (after the resolution relating to the split set forth in item (a) above) can be exercised separately, and does not have to be exercised in tranches of three (3) Class B Options. (f) Without prejudice to the aforementioned amendments in the items (a) up to and including (d), no other amendments are made to the issuance- and exercise conditions of the Class B Options. 8. Wijziging van het aantal en de inschrijvingsprijs van de Klasse B Winstbewijzen Voorstel tot besluit: om, volgend op en onder de voorwaarde van het besluit tot kapitaalvermindering waarvan sprake in het tweede agendapunt, het aantal en bepaalde kenmerken van de Klasse B Winstbewijzen (die werden bepaald bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van vijftien december tweeduizend en vier en waarvan het aantal en bepaalde kenmerken ingevolge de Aandelensplitsing 2005 werden gewijzigd), uit te geven door de Vennootschap mits uitoefening van de Klasse B Opties, op en met ingang van de Betalingsdag (zoals gedefinieerd in het derde agendapunt), te wijzigen als volgt: (a) Er wordt besloten om een maximaal aantal Klasse B Winstbewijzen uit te geven gelijk aan het aantal Klasse B Opties dat op de Betalingsdag zal uitstaan ná de splitsing van deze Klasse B Opties voorzien in het zevende agendapunt, en om bijgevolg onder de

9 opschortende voorwaarde van, en in de mate van, uitoefening van de Klasse B Opties telkens één (1) nieuw Klasse B Winstbewijs uit te geven per Klasse B Optie die wordt uitgeoefend. (b) Er wordt besloten dat de inschrijvingsprijs van de Klasse B Winstbewijzen die uit te geven zijn bij uitoefening van de Klasse B Opties die op de Betalingsdag zullen uitstaan ná de splitsing van de Klasse B Opties voorzien in het zevende agendapunt, per Klasse B Winstbewijs, gelijk zal zijn aan de uitoefenprijs van een Klasse B Optie ná de wijziging van de betreffende uitoefenprijs op de Betalingsdag zoals voorzien in het zevende agendapunt. (c) Onder voorbehoud van de voorgaande wijzigingen in de punten (a) tot en met (b) worden er geen andere wijzigingen aangebracht aan de voorwaarden van de Klasse B Winstbewijzen. 8. Amendment of the number and the subscription price of Class B Profit Certificates Proposed resolution: to amend, following and subject to the resolution of the capital decrease set forth in the second agenda item, the number and certain characteristics of the Class B Profit Certificates (determined by resolution of the extraordinary general shareholders meeting of December 15, 2004 and of which the number and certain characteristics were amended pursuant to the Stock Split 2005), to be issued by the Company upon exercise of the Class B Options, on and effective as of the Payment Date (as defined in the third item on the agenda), as follows: (a) It is resolved to issue a maximum number of Class B Profit Certificates equal to the number of Class B Options that will be outstanding on the Payment Date after the split of these Class B Options provided in the seventh agenda item, and consequently, to issue each time one (1) new Class B Profit Certificate per Class B Option exercised, subject to the condition precedent and to the extent of exercise of the Class B Options. (b) It is resolved that the subscription price of the Class B Profit Certificates to be issued upon exercise of the Class B Options that will be outstanding on the Payment Date after the split of the Class B Options provided in the seventh agenda item, per Class B Profit Certificate will be equal to the exercise price of a Class B Option after the amendment of the relevant exercise price on the Payment Date as provided in the seventh agenda item. (c) Without prejudice to the aforementioned amendments in items (a) up to and including (b), no other amendments are made to the conditions of the Class B Profit Certificates. 9. Wijziging van het aantal mogelijks uit te geven gewone Aandelen bij omzetting van nog uit te geven Klasse B Winstbewijzen Voorstel tot besluit: om, volgend op en onder de voorwaarde van de inwerkingtreding van de besluiten waarvan sprake in het zevende en achtste agendapunt, te beslissen om, op en met ingang van de Betalingsdag (zoals gedefinieerd in het derde agendapunt), het besluit genomen door de aandeelhoudersvergadering van vijftien december twee duizend en vier tot uitgifte van nieuwe aandelen bij omzetting van Klasse B Winstbewijzen te wijzigen ten einde rekening te houden met de besluiten waarvan sprake in het zevende en achtste agendapunt, en bijgevolg te beslissen dat, op voorwaarde van en in de mate van de omzetting van de Klasse B Winstbewijzen die kunnen worden uitgegeven bij uitoefening van de Klasse B Opties die op de Betalingsdag zullen uitstaan ná de splitsing van deze Klasse B Opties voorzien in het zevende agendapunt, per omgezet Klasse B Winstbewijs, één nieuw gewoon Aandeel zal worden uitgegeven ter vervanging van het omgezette Klasse B Winstbewijs (middels een eenmaking van titels), welk aandeel, samengevat, de volgende kenmerken zal hebben: (i) elk gewoon Aandeel zal een gewoon aandeel zijn en zal de rechten en voordelen hebben zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap, (ii) elk gewoon Aandeel zal delen in het resultaat vanaf en over het volledige boekjaar waarin het wordt uitgegeven. 9. Amendment of the ordinary Shares possibly to be issued upon conversion of the Class B Profit Certificates still to be issued Proposed resolution: to resolve, following and subject to the becoming effective of the resolutions set forth in the seventh and eighth agenda item, on the amendment on and effective as of the Payment Date (as defined in the third agenda item) of the resolution adopted by the general shareholders meeting of December relating to the issuance of new shares upon conversion of Class B Profit Certificates, in order to take into account the resolutions set forth in the seventh and eighth agenda item, and consequently, to resolve that, subject to and to the extent of the conversion of Class B Profit Certificates

10 which can be issued upon exercise of the Class B Options that will be outstanding on the Payment Date after the split of these Class B Options provided in the seventh agenda item, one new ordinary Share will be issued per converted Class B Profit Certificate in exchange for the converted Class B Profit Certificate (through unification of titles), which share, summarized, will have the following characteristics: (i) each ordinary Share shall be an ordinary share and shall have the rights and benefits as determined in the Company s articles of association, (ii) each ordinary Share shall participate in the result as of and for the entire fiscal year in which it is issued. 10. Wijziging van een besluit tot kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde Voorstel tot besluit: om, volgend op en onder de voorwaarde van de inwerkingtreding van de besluiten waarvan sprake in het zevende en achtste agendapunt, te beslissen om, op en met ingang van de Betalingsdag (zoals gedefinieerd in het derde agendapunt) het besluit genomen door de aandeelhoudersvergadering van vijftien december twee duizend en vier tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal bij uitgifte van nieuwe aandelen bij omzetting van Klasse B Winstbewijzen te wijzigen ten einde rekening te houden met de besluiten waarvan sprake in het zevende en achtste agendapunt, en bijgevolg te beslissen dat, op voorwaarde van en in de mate van de omzetting van de Klasse B Winstbewijzen die kunnen worden uitgegeven bij uitoefening van de Klasse B Opties die op de Betalingsdag zullen uitstaan ná de splitsing van deze Klasse B Opties voorzien in het zevende agendapunt, per omgezet Klasse B Winstbewijs: (a) het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag dat gelijk is aan het laagste van (i) de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap en (ii) de aangepaste inschrijvingsprijs van het betreffende Klasse B Winstbewijs; en (b) een bedrag gelijk aan het verschil tussen het bedrag vermeld onder (a)(ii) en het bedrag vermeld onder (a)(i), zo dit verschil positief zou zijn, te boeken als een uitgiftepremie (welke in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap als waarborg voor derden zal gelden en die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door middel van een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap); en (c) de afzonderlijke onbeschikbare rekening Winstbewijzen Rekening te verminderen met een bedrag gelijk aan de aangepaste inschrijvingsprijs betaald voor het betreffende Klasse B Winstbewijs; en (d) waarbij, na de kapitaalverhoging, elk Aandeel van de Vennootschap een zelfde deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal vertegenwoordigen. 10. Amendment of the resolution relating to the capital decrease subject to condition precedent Proposed resolution: to resolve, following and subject to the becoming effective of the resolutions set forth in the seventh and eighth agenda item, on the amendment on and effective as of the Payment Date (as defined in the third agenda item) of the resolution adopted by the general shareholders meeting of December 15, 2004 relating to the capital increase through issuance of new shares upon conversion of Class B Profit Certificates, in order to take into account the resolutions set forth in the seventh and eighth agenda item, and consequently to resolve that, subject to and to the extent of the conversion of Class B Profit Certificates which can be issued upon exercise of the Class B Options that will be outstanding on the Payment Date after the split of these Class B Options provided in the third agenda item, per converted Class B Profit Certificate: (a) to increase the Company s share capital with an amount equal to the lower of (i) the par value of the existing shares of the Company and (ii) the amended subscription price of the relevant Class B Profit Certificate; and (b) to book an amount equal to the difference between the amount mentioned under (a)(ii) and the amount mentioned under (a)(i), should this difference be positive, as issuance premium (which will serve as guarantee for third parties to the same extent as the Company s share capital and which can only be decreased or booked away by means a resolution of the general shareholders meeting of the Company resolving in the manner required for an amendment to the Company s articles of association); and (c) to decrease the separate unavailable account Profit Certificates Account with an amount equal to the amended subscription price paid for the relevant Class B Profit Certificate; and

11 (d) whereby, after the capital increase, each Share of the Company will represent the same part of the Company s share capital. 11. Statutenwijzigingen Voorstel tot besluit Om in Artikel 6: Maatschappelijk kapitaal * de eerste zin van het punt 6.1. Kapitaal en aandelen in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal. * in fine van punt 6.2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt toe te voegen waarin de kapitaalvermindering wordt beschreven. Om, met ingang van de Betalingsdatum, in Artikel 8bis Klasse A Winstbewijzen de tekst van de punten 1, 3 en 4 van dit artikel te vervangen door de volgende tekst, waarbij (x) de passage [de Betalingsdag] zal worden vervangen door de datum van de Betalingsdag, (y) de passage [prijs] zal worden vervangen door de inschrijvingsprijs in euro zoals die met ingang van de Betalingsdag zal worden vastgesteld overeenkomstig het derde agendapunt, en (z) de passage [aantal] zal worden vervangen door het nieuwe aantal Klasse A Opties waarin de Klasse A Opties zullen zijn gesplitst met ingang van de Betalingsdag overeenkomstig het derde agendapunt: 1. De Vennootschap gaf, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de één miljoen vijfhonderd duizend ( ) Klasse A Opties, één miljoen vijfhonderd duizend ( ) winstbewijzen uit, genoemd Klasse A Winstbewijzen. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van zeventien augustus tweeduizend en zeven werd, op en met ingang van [de Betalingsdag], het aantal Klasse A Opties die op [de Betalingsdag] nog bestonden en nog niet waren uitgeoefend, gesplitst in [aantal] Klasse A Opties, (y) de uitoefenprijs van de betrokken Klasse A Opties (na voormelde splitsing) gewijzigd in [prijs] per Klasse A Optie, en (z) beslist dat onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van voormelde Klasse A Opties (na voormelde splitsing) [aantal] Klasse A Winstbewijzen zullen worden uitgegeven, waarbij één Klasse A Winstbewijs zal worden uitgegeven per uitgeoefende Klasse A Optie. 3. De uitoefening van één (1) Klasse A Optie geeft het recht op één (1) Klasse A Winstbewijs tegen een inschrijvingsprijs die gelijk is aan [prijs]. De inschrijvingsprijs van de Klasse A Winstbewijzen dient door de Vennootschap te worden geboekt op een bijzondere onbeschikbare (eigen vermogen) rekening ("Onbeschikbare Reserve/ Réserves Indisponibles"), Winstbewijzen Rekening genoemd, welke in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap als waarborg voor derden zal gelden en die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door middel van een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. 4. De Klasse A Winstbewijzen dienen volledig volstort te zijn op het ogenblik van hun inschrijving, dit is bij de uitoefening van de Klasse A Opties. Om, met ingang van de Betalingsdatum, in Artikel 8ter Klasse B Winstbewijzen de tekst van de punten 1, 3 en 4 van dit artikel te vervangen door de volgende tekst, waarbij (x) de passage [de Betalingsdag] zal worden vervangen door de datum van de Betalingsdag, (y) de passage [prijs] zal worden vervangen door de inschrijvingsprijs in euro zoals die met ingang van de Betalingsdag zal worden vastgesteld overeenkomstig het zevende agendapunt, en (z) de passage [aantal] zal worden vervangen door het nieuwe aantal Klasse B Opties waarin de Klasse B Opties zullen zijn gesplitst met ingang van de Betalingsdag overeenkomstig het zevende agendapunt: 1. De Vennootschap gaf, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de één miljoen driehonderd vijftig duizend ( ) Klasse B Opties, één miljoen driehonderd vijftig duizend ( ) winstbewijzen uit, genoemd Klasse B Winstbewijzen. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van zeventien augustus tweeduizend en zeven werd, op en met ingang van [de Betalingsdag], het aantal Klasse B Opties die op [de Betalingsdag] nog bestonden en nog niet waren uitgeoefend, gesplitst in [aantal] Klasse B Opties, (y) de uitoefenprijs van de betrokken Klasse B Opties (na voormelde splitsing) gewijzigd in [prijs] per Klasse B Optie, en (z) beslist dat onder opschortende voorwaarde van de uitoefening van voormelde Klasse B Opties (na voormelde splitsing) [aantal] Klasse B Winstbewijzen zullen worden uitgegeven, waarbij één Klasse B Winstbewijs zal worden uitgegeven per uitgeoefende Klasse B Optie.

12 3. De uitoefening van één (1) Klasse B Optie geeft het recht op één (1) Klasse B Winstbewijs tegen een inschrijvingsprijs die gelijk is aan [prijs]. De inschrijvingsprijs van de Klasse B Winstbewijzen dient door de Vennootschap te worden geboekt op een bijzondere onbeschikbare (eigen vermogen) rekening ("Onbeschikbare Reserve/ Réserves Indisponibles"), Winstbewijzen Rekening genoemd, welke in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap als waarborg voor derden zal gelden en die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door middel van een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. 4. De Klasse B Winstbewijzen dienen volledig volstort te zijn op het ogenblik van hun inschrijving, dit is bij de uitoefening van de Klasse B Opties. 11. Amendment of the articles of association Proposed resolution Amendment of Article 6: Share capital: * to bring the first line of section 6.1. Share capital and shares in line with the new situation of the capital. * to add a new item in fine in section 6.2. History of the share capital in which the capital decrease is described. Effective as of the Payment Date, to replace in Article 8bis- Class A Profit Certificates the text of sections 1, 3 and 4 of this article with the following text, whereby (x) the language [the Payment Date] will be replaced with the date of the Payment Date, (y) the language [price] will be replaced with the subscription price in euro as will be established effective as of the Payment Date in accordance with the third agenda item, and (z) the language [number] will be replaced with the number of new Class A Options into which the Class A Options will be split effective as of the Payment Date in accordance with the third agenda item: 1. The Company has issued 1,500,000 profit certificates, named Class A Profit Certificates, subject to the condition precedent of the exercise of 1,500,000 Class A Options. By resolution of the extraordinary general shareholders meeting of August 17, 2007, the number of Class A Options still existing and not exercised on [the Payment Date] were split into [number] Class A Options on and effective as of [the Payment Date], (y) the exercise price of the relevant Class A Options (after the aforementioned split) was amended to [price] per Class A Option, and (z) it was decided that, subject to the condition precedent of the exercise of the aforementioned Class A Options (after the aforementioned split) [number] Class A Profit Certificates will be issued, whereby one Class A Profit Certificate will be issued per exercised Class A Option. 3. The exercise of one (1) Class A Option entitles to one (1) Class A Profit Certificate against a subscription price equal to [price]. The subscription price of the Class A Profit Certificates needs to be booked by the Company on an unavailable (net equity) account ("Onbeschikbare Reserve/ Réserves Indisponibles"), named Profit Certificates Account, which will, to the same extent as the Company s share capital, serve as guarantee for third parties and which can only be decreased or booked away by means of a resolution of the general shareholders meeting of the Company resolving in the manner required for an amendment of the articles of association of the Company. 4. The Class A Profit Certificates need to be fully paid up at the moment of their subscription, i.e. upon exercise of the Class A Options. Effective as of the Payment Date, to replace in Article 8ter- Class B Profit Certificates the text of sections 1, 3 and 4 of this article with the following text, whereby (x) the language [the Payment Date] will be replaced with the date of the Payment Date, (y) the language [price] will be replaced with the subscription price in euro as will be established effective as of the Payment Date in accordance with the seventh agenda item, and (z) the language [number] will be replaced with the number of new Class B Options into which the Class B Options will be split effective as of the Payment Date in accordance with the seventh agenda item: 1. The Company has issued 1,350,000 profit certificates, named Class B Profit Certificates, subject to the condition precedent of the exercise of 1,350,000 Class A Options. By resolution of the extraordinary general shareholders meeting of August 17, 2007, the number of Class B Options still existing and not exercised on [the Payment Date] were split into [number] Class B Options on and effective as of [the Payment Date], (y) the exercise price of the relevant Class B Options (after the aforementioned split) was amended to [price] per Class B Option, and (z) it was decided that, subject to the condition precedent of the exercise of the aforementioned Class B Options (after the aforementioned split),