ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN WAGENINGEN UNIVERSITY AND RESEARCH CENTRE

Transcriptie

1 ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN WAGENINGEN UNIVERSITY AND RESEARCH CENTRE Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 1

2 Inhoudsopgave Artikel 1. Definities... 3 Artikel 2. Algemeen... 3 Artikel 3. Totstandkomen van de Overeenkomst... 4 Artikel 4. Assignment of obligations... 4 Artikel 5. Wijzigingen... 5 Artikel 6. Prijs en Prijsherziening... 5 Artikel 7. Facturering en Betaling... 6 Artikel 8. Vooruitbetaling en Bankgarantie... 7 Artikel 9. Levering, Levertijd en Eigendomsovergang... 7 Artikel 10. Intellectuele- en Industriële eigendomsrechten... 8 Artikel 11. Keuring en controle... 8 Artikel 12. Zaken en hulpmiddelen ten behoeve van de Leverantie... 9 Artikel 13. Documentatie Artikel 14. Reserveonderdelen Artikel 15. Verpakkings-, vervangen en afkomende materialen Artikel 16. Garantie Artikel 17. Geheimhouding Artikel 18. Bonus Artikel 19. Tekortkoming Artikel 20. Aansprakelijkheid Artikel 21. Ontbinding Artikel 22. Opeisbaarheid van vorderingen Artikel 23. Orde, veiligheid en milieu Artikel 24. Toepasselijk recht en geschillen Artikel 25. Kennis van het werkterrein van Opdrachtgever Artikel 26. Personeel, werktuigen en materialen Artikel 27. Onderaanneming Artikel 28. Ontwikkelen van software Artikel 29. Staking Artikel 30. Elektrische energie en water Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 2

3 ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN WAGENINGEN UNIVERSITY & RESEARCH CENTRE Artikel 1. Definities In deze inkoopvoorwaarden en in de Overeenkomst gehanteerde begrippen en uitdrukkingen worden hieronder nader gespecificeerd: 1.1 Opdrachtgever: Wageningen University en/of Stichting DLO en/of één of meerdere van hun vennootschappen. 1.2 Opdrachtnemer: de wederpartij van Opdrachtgever, diens personeel en door hem ingeschakelde derden, tenzij het tegendeel blijkt. 1.3 Dochtervennootschap: dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a BW. 1.4 Overeenkomst: de door opdrachtgever en opdrachtnemer afgesloten schriftelijke overeenkomst met inbegrip van de daarbij behorende bijlagen; hieronder valt tevens de inkooporder, waarin Leverantie wordt gespecificeerd en bijzondere bepalingen en voorwaarden zijn opgenomen. 1.5 Leverantie: de te leveren Diensten en/of goederen en installatie/montage daarvan indien en voorzover overeengekomen. 1.6 Levering: bezitsverschaffing van de te leveren goederen. 1.7 Keuring: het al dan niet tussentijds onderzoeken en beoordelen van de Leverantie op o.a. kwantiteit, deugdelijkheid en bruikbaarheid zoals in de Overeenkomst omschreven. 1.8 Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer. 1.9 Diensten: onder Diensten worden tevens begrepen alle werkzaamheden anders dan krachtens arbeidsovereenkomst door de Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgever verricht en al dan niet verband houdende met de Levering van goederen, hieronder wordt eveneens verstaan opdracht en de aanneming van werk. Artikel 2. Algemeen 2.1 Deze inkoopvoorwaarden, nader aan te duiden als AIV, zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en Overeenkomsten met betrekking tot de Levering van goederen en/of Diensten door Opdrachtgever, behalve voorzover schriftelijk anders is overeengekomen. 2.2 Tegenstrijdigheden in de Overeenkomst en de bij de Overeenkomst behorende documenten zoals tekeningen, modellen en specificaties, die Opdrachtnemer ontdekt of behoort te ontdekken, zullen door hem onverwijld ter kennis worden gebracht van Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal daarbij de gevolgen van deze tegenstrijdigheden aangeven en de nakoming van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst, voor zover noodzakelijk, opschorten totdat Opdrachtgever ter zake heeft beslist. Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 3

4 2.3 Verkoopvoorwaarden door Opdrachtnemer verstrekt aan een Dochtervennootschap van Opdrachtgever geldt niet als zijnde verstrekt aan een van de andere Dochtervennootschappen of (een van de departementen/afdelingen van) Wageningen Universiteit. Hetzelfde geldt voor verstrekking aan een van de departementen/afdelingen van Wageningen Universiteit, deze gelden niet als verstrekt aan een ander departement/afdeling of Dochtervennootschap. Artikel 3. Totstandkomen van de Overeenkomst 3.1 Een aanvraag door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geschiedt geheel vrijblijvend, hetgeen betekent dat Opdrachtgever gerechtigd is om - zonder tot enige schadevergoeding verplicht te zijn- af te zien van het plaatsen van een order. 3.2 Een aanbod door Opdrachtgever geschiedt geheel vrijblijvend, hetgeen betekent dat Opdrachtgever gerechtigd is om zonder tot enige schadevergoeding verplicht te zijn een aanbod te herroepen tot uiterlijk onverwijld na de schriftelijke aanvaarding door de Opdrachtnemer. 3.3 Een aanbod van Opdrachtnemer is onherroepelijk, gedurende een termijn van dertig dagen te rekenen vanaf het moment van ontvangst van het aanbod door Opdrachtgever, tenzij de uitnodiging van Opdrachtgever tot het doen van een aanbod een andere termijn inhoudt. Het aanbod van de Opdrachtnemer dient in elk geval het volgende te vermelden: a. Prijs/prijzen per eenheid, evt. bijkomende kosten; b. Levertijd (en); c. Inhoudelijke omschrijving van de aangeboden goederen en/of Diensten; d. Kwaliteitspecificatie. 3.4 De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever het aanbod van de Opdrachtnemer heeft aanvaard en de aanvaarding hiervan schriftelijk aan de Opdrachtnemer heeft bevestigd. 3.5 Als de in lid 4 van dit artikel bedoelde schriftelijke bevestiging na afloop van de in lid 3 van dit artikel bedoelde termijn verzonden wordt of op meer dan ondergeschikte punten afwijkt van het aanbod dan komt de Overeenkomst overeenkomstig de schriftelijke bevestiging tot stand, tenzij de Opdrachtnemer de schriftelijke bevestiging binnen tien werkdagen na dagtekening verwerpt Indien de Opdrachtnemer geen (mondeling of schriftelijk) aanbod heeft gedaan, komt de Overeenkomst tot stand doordat de Opdrachtnemer een schriftelijk aanbod van Opdrachtgever binnen tien (10) dagen na dagtekening, indien geen termijn is gesteld in het aanbod, heeft aanvaard. Dit lijdt uitzondering indien Opdrachtgever gebruik heeft gemaakt van haar bevoegdheid haar aanbod te herroepen als in lid 2 van dit artikel bedoeld. Artikel 4. Assignment of obligations 4.1 Opdrachtnemer kan een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst slechts met schriftelijke toestemming van Opdrachtgever aan derden overdragen. 4.2 Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wil maken van de Diensten van derden door middel van onderaanneming, dan zal hij daartoe slechts bevoegd zijn na daartoe verkregen schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever. 4.3 Bij het verlenen van toestemming c.q. goedkeuring is Opdrachtgever gerechtigd hieraan voorwaarden te verbinden, dan wel deze in tijd te beperken. Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 4

5 4.4 Onder dit artikel gegeven toestemming c.q. goedkeuring ontheft de Opdrachtnemer niet van zijn verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor de nakoming van de op hem rustende en op zich genomen verplichtingen voortvloeiend uit de met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst. Evenmin ontslaat dit Opdrachtnemer van de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem rustende verplichtingen. Hij is bovendien verplicht te melden welke zekerheden hij heeft gesteld voor de afdracht van omzetbelasting, loonbelasting en premies voor de sociale verzekering die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers. 4.5 Bij overdracht van verplichtingen aan derden, zijn de bepalingen van deze AIV van Overeenkomstige toepassing op de betrokken derden. Bij de overdracht dient de Opdrachtnemer deze derden schriftelijk op de toepasselijkheid van deze AIV te wijzen. Artikel 5. Wijzigingen 5.1 Afwijkingen van deze AIV en wijzigingen van de Overeenkomst dienen schriftelijk te zijn overeengekomen op straffe van nietigheid. Mondelinge toezeggingen krijgen eerst werking na schriftelijke instemming van Opdrachtgever. 5.2 Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren goederen en/of Diensten te wijzigen. 5.3 Indien een wijziging als bedoeld in lid 2 van dit artikel naar het oordeel van de Opdrachtnemer gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en/of het tijdstip van Levering, is hij verplicht alvorens aan de wijziging gevolg wordt gegeven Opdrachtgever zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen acht (8) dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. 5.4 Wijzigingen als bedoeld in lid 2 van dit artikel kunnen alleen leiden tot verhoging van de overeengekomen prijs, indien dit schriftelijk wordt overeengekomen. Bij gebreke van overeenstemming over de wijziging van de prijs, zal de oorspronkelijk tussen Partijen overeengekomen prijs geldend blijven. Opdrachtnemer heeft alsdan het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever, tenzij dit kennelijk onredelijk zou zijn. 5.5 Indien de wijziging leidt tot een wijziging in de levertijd en dit naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk is, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer. 5.6 Een ontbinding op grond van dit artikel geeft geen der Partijen recht op schadevergoeding. Artikel 6. Prijs en Prijsherziening 6.1 De prijs omvat alle kosten, die in verband met de Leverantie tot en met de aflevering worden gemaakt. In de prijs is de omzetbelasting niet inbegrepen. 6.2 Tenzij anders overeengekomen zijn de prijzen niet aan herziening onderhevig. Indien een mogelijkheid tot prijsherziening in de Overeenkomst is voorzien, zullen op straffe van nietigheid de omstandigheden moeten zijn vermeld, waaronder prijsherziening en de wijze waarop aanpassing plaatsvindt. Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 5

6 6.3 Meer specifiek geldt dat de prijzen voor de Levering van Diensten alle door de Opdrachtnemer, voor een deskundige uitvoering ervan, te maken kosten omvatten, daaronder, doch niet exclusief, begrepen de kosten voor de inzet van gereedschap, werktuigen en bijzondere instrumenten, reis- en verblijfkosten van de Opdrachtnemer, alsmede die van de door de Opdrachtnemer met de uitvoering en het toezicht daarop belaste personen, kosten van verzekering, transport, verpakking en terugneming van verpakking, alsmede de ter zake van de uitvoering door de Opdrachtnemer verschuldigde belastingen en premies, met uitzondering van omzet belasting, tenzij anders is overeengekomen. Artikel 7. Facturering en Betaling 7.1 Facturering zal plaatsvinden na Levering conform artikel 9 van deze AIV of Overeenkomstig het schriftelijk overeengekomen betalingsschema. 7.2 Betaling, inclusief de omzetbelasting, zal plaatsvinden binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de factuur, mits de Leverantie en de factuur volledig zijn goedgekeurd. Dit betekent dat de Leverantie volledig en deugdelijk dient te zijn geweest. Betaling houdt geenszins gehele en/of gedeeltelijke en/of deugdelijke Leverantie in, Opdrachtgever doet hiermee dan ook geen afstand van zijn rechten voortvloeiend uit de Overeenkomst met algemene voorwaarden en de wet. Betaling vindt plaats in de valuta, zoals vastgesteld in de Overeenkomst. 7.3 De factuur dient in enkelvoud te worden opgesteld en te worden gezonden aan het adres zoals genoemd op de Overeenkomst. De factuur zal Overeenkomstig de schriftelijke opdracht worden opgesteld en bevat in ieder geval de volgende gegevens: a. het nummer van de Overeenkomst; b. (handels)naam, (factuur)adres en de bank-en/of girogegevens van de Opdrachtnemer: c. omschrijving(en) van de geleverde goederen en/of Diensten; d. datum van de Levering van de in de factuur genoemde goederen en/of Diensten; e. de opgeleverde/afgeleverde aantallen per artikelsoort en/of verrichte Diensten, en/of een werkstaat waaruit blijkt welk personeel ( naam, geboortedatum en sofinummer) op welke dagen, tegen welk tarief en gedurende hoeveel uur per dag voor de Diensten zijn ingezet; f. prijs/prijzen per eenheid en/of prijs voor de verrichte Diensten; g. de omzetbelasting; h. de kortingen, indien van toepassing; i. het in rekening gebrachte totaalbedrag. 7.4 Betaling door Opdrachtgever kan geheel of gedeeltelijk worden opgeschort in geval zijnerzijds tekortkomingen in de Leverantie en/of de factuur zijn geconstateerd. 7.5 Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen, die Opdrachtnemer is verschuldigd aan Opdrachtgever zonder nadere verklaring van verrekening. Indien Opdrachtnemer bij een eindafrekening van een Overeenkomst een bedrag aan Opdrachtgever verschuldigd blijkt te zijn, is Opdrachtnemer binnen dertig (30) dagen na het opmaken van de eindafrekening tot betaling gehouden. 7.6 Opdrachtgever is slechts gehouden meerwerk te betalen indien Partijen het meerwerk schriftelijk zijn overeengekomen. De verrekening van minderwerk wordt, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, in onderling overleg bepaald. Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 6

7 Artikel 8. Vooruitbetaling en Bankgarantie 8.1 Indien vooruitbetaling is overeengekomen, zal Opdrachtnemer voor eigen rekening, alvorens betaling plaatsvindt, zekerheid stellen ten bedrage van het voorschot in de vorm van een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie, afgegeven door een voor Opdrachtgever aanvaardbare bankinstelling. 8.2 De gestelde bankgarantie dient onvoorwaardelijk en onherroepelijk te zijn tot een jaar na de looptijd van de Overeenkomst en direct opeisbaar op eerste verzoek van Opdrachtgever aan de bank, onder de enkele mededeling dat Opdrachtnemer in verzuim is. Artikel 9. Levering, Levertijd en Eigendomsovergang 9.1 Opdrachtnemer dient zich te houden aan de overeengekomen levertijden. Bij niet nakoming daarvan is Opdrachtnemer van rechtswege in verzuim. 9.2 Opdrachtnemer dient dreigende levertijdoverschrijding en/of levertijdoverschrijdingen onverwijld en gemotiveerd schriftelijk te melden aan Opdrachtgever. Dit laat onverlet de rechten die Opdrachtgever aan de Overeenkomst of de wet kan ontlenen. 9.3 Onder Levering wordt mede verstaan Levering in gedeelten. Deelleveringen zijn slechts toegestaan, indien zulks nadrukkelijk is overeengekomen. 9.4 Opdrachtnemer zal de goederen en/of Diensten leveren op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip en volgens de vigerende Incoterms DDP (Delivery Duty Paid). 9.5 Indien geen plaats van Levering is overeengekomen, zal Levering dienen plaats te vinden op een door Opdrachtgever aan te wijzen plaats. 9.6 Indien Opdrachtgever -om welke reden dan ook- niet in staat is de te leveren goederen in ontvangst te nemen op het overeengekomen tijdstip, raakt Opdrachtgever niet in verzuim. De Levering zal mitsdien worden uitgesteld. De goederen zullen voor de duur van het uitstel voor rekening en risico van de Opdrachtnemer blijven. De Opdrachtnemer zal de goederen deugdelijk verpakken, afgescheiden en herkenbaar opslaan beveiligen, conserveren en verzekeren ten behoeve en voor rekening van Opdrachtgever. 9.7 De eigendom van en het risico voor de te leveren goederen gaan eerst over op Opdrachtgever, zodra de goederen op de overeengekomen plaats van Levering zijn geleverd en door Opdrachtgever zijn geaccepteerd, tenzij het bepaalde in artikel 11, lid 6 van toepassing is. De eigendom van zaken gaat op Opdrachtgever over op het moment van de Levering daarvan zonder enig voorbehoud en zonder het recht van reclame voor Opdrachtnemer. 9.8 Indien zaken door of in opdracht van Opdrachtgever worden aangeleverd aan Opdrachtnemer ten behoeve van de Leverantie, blijven deze zaken eigendom van Opdrachtgever. Deze zaken zullen door Opdrachtnemer duidelijk gemerkt als eigendom van Opdrachtgever afgescheiden worden gehouden van zaken, die Opdrachtnemer of derden toebehoren en voor rekening van de Opdrachtnemer worden verzekerd. 9.9 De eigendom van zaken of delen daarvan, waarin zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever zijn verwerkt, gaat op Opdrachtgever over op het moment van inbouw dan wel assemblage daarvan. Lid 8 van dit artikel is Overeenkomstig van toepassing. Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 7

8 Artikel 10. Intellectuele- en Industriële eigendomsrechten 10.1 Opdrachtnemer staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door Opdrachtgever van de Leverantie. De door Opdrachtnemer te leveren goederen en/of Diensten zijn vrij van beperkingen die voortvloeien uit Intellectuele- en /of Industriële eigendomsrechten. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever vrijwaren tegen de financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun Intellectuele- en Industriële eigendomsrechten Indien ten behoeve van en in de uitvoering van de Leverantie producten worden ontwikkeld, waarop sprake zou kunnen zijn, op wat voor manier dan ook van Intellectuele- en Industriële eigendomsrechten, worden deze om niet eigendom van Opdrachtgever en worden deze geacht van het begin af aan eigendom te zijn geweest van Opdrachtgever. Indien een akte voor levering wordt vereist wordt nu voor alsdan onherroepelijk volmacht tot overdracht gegeven door Opdrachtnemer Opdrachtnemer is gerechtigd de door Opdrachtgever verstrekte informatie te gebruiken, echter uitsluitend in verband met gunning en uitvoering van de Overeenkomst. Deze informatie blijft eigendom van Opdrachtgever Alle door Opdrachtnemer te verwerven nieuwe data, gegevens, informatie, materialen, knowhow/kennis, werkwijzen/technieken, ervaring en resultaten met betrekking tot het onderwerp van zoals omschreven in de overeenkomst, echter buiten de uitvoering van de Overeenkomst c.q. samenwerking om, worden en blijven (intellectueel) eigendom van uitsluitend Opdrachtgever Opdrachtnemer verbindt zich jegens Opdrachtgever geen aanspraken te doen gelden op de (Intellectuele) Eigendomsrechten. Opdrachtnemer verbindt zich jegens Opdrachtgever, dat zij zodanige intellectuele eigendom(sbescherming) niet voor zichzelf en/of anderen zullen aanvragen. Artikel 11. Keuring en controle 11.1 Opdrachtgever is gerechtigd te allen tijde Keuring, zoals bedoeld in artikel 1, lid 6, zowel voorafgaande aan, tijdens als na de Levering te (laten) verrichten Op eerste vordering zal Opdrachtnemer Opdrachtgever toegang verlenen tot de plaatsen waar de goederen respectievelijk Diensten worden vervaardigd, bewerkt of zijn opgeslagen respectievelijk worden geleverd. De Opdrachtnemer zal kosteloos zijn medewerking verlenen aan de Keuring Indien een Keuring niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden dan wel indien een Keuring moet worden herhaald, komen de daaruit voor Opdrachtgever voortvloeiende kosten voor rekening van Opdrachtnemer indien vertraging of herhaling niet aan Opdrachtgever te wijten is Indien naar het oordeel van Opdrachtgever tijdens of na de Levering blijkt dat de Leverantie niet in overeenstemming is met hetgeen is overeengekomen, zal Opdrachtgever dit aan de Opdrachtnemer (doen) melden. Deze melding geldt als een ingebrekestelling. Daarbij zal Opdrachtgever de Opdrachtnemer in de gelegenheid stellen binnen acht (8) werkdagen alsnog conform hetgeen is overeengekomen te leveren. Indien Opdrachtnemer van deze gelegenheid geen gebruik maakt, dan wel duidelijk is dat hij er niet in zal slagen alsnog aan de Overeenkomst te voldoen, is Opdrachtnemer direct in verzuim Indien Opdrachtnemer niet aan de in lid 4 van dit artikel gestelde verplichting tot Leverantie, conform hetgeen is overeengekomen, binnen de gestelde termijn, voldoet of duidelijk is dat deze hieraan niet zal kunnen voldoen, is Opdrachtgever gerechtigd de benodigde zaken van een derde af te nemen, Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 8

9 dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door een derde te laten verrichten voor rekening en risico van Opdrachtnemer Indien Opdrachtgever de Leverantie tijdens of na de Levering afkeurt of bij controle niet akkoord bevindt, worden eigendom en risico geacht bij de Opdrachtnemer te zijn gebleven en derhalve niet op Opdrachtgever te zijn overgegaan Bij constatering van een tekortkoming in de Leverantie, die een algehele afkeuring inhoudt heeft Opdrachtgever het recht, indien Opdrachtnemer niet binnen drie (3) werkdagen vanaf het moment van ontvangst van de mededeling daarvan de geleverde goederen ophaalt bij Opdrachtgever, de geleverde goederen op kosten van Opdrachtnemer te retourneren dan wel deze te vernietigen. Artikel 12. Zaken en hulpmiddelen ten behoeve van de Leverantie 12.1 Door Opdrachtgever ter beschikking gestelde dan wel door Opdrachtnemer ten behoeve van de Leverantie aan Opdrachtgever aangeschafte of vervaardigde zaken of hulpmiddelen zoals tekeningen, modellen, instructies, specificaties, apparatuur, programmatuur, gereedschappen, berekeningen en overige middelen die op enigerlei wijze voor Leverancier een ondersteunende functie hebben voor de Leverantie, blijven c.q. worden eigendom van Opdrachtgever op het moment van aanschaffing of vervaardiging Opdrachtnemer is verplicht de in lid 1 bedoelde zaken en hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van Opdrachtgever en in goede staat gescheiden te houden van zaken en hulpmiddelen die aan Opdrachtnemer of derden toebehoren en voor haar rekening te verzekeren tegen alle risico's, zolang zij door Opdrachtnemer worden gehouden. Daarnaast verbindt hij zich alles te doen om de rechten van Opdrachtgever met betrekking tot de hulpmiddelen te handhaven alsmede steeds onmiddellijk aan Opdrachtgever kennis te geven van al hetgeen voor Opdrachtgever van belang kan zijn met betrekking tot de hulpmiddelen en de handhaving van de rechten van Opdrachtgever Opdrachtnemer zal de door hem aangeschafte en/of vervaardigde, bij de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken, zaken en hulpmiddelen aan Opdrachtgever, op diens eerste verzoek, conform artikel 11 van deze AIV ter Keuring voorleggen Opdrachtnemer dient de in lid 3 van dit artikel vermelde zaken en hulpmiddelen terstond aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen, indien Opdrachtgever zulks verzoekt dan wel uiterlijk bij de laatste Levering waarop de hulpmiddelen betrekking hebben Verandering aan of afwijking van zaken en hulpmiddelen, die in eigendom zijn van en/of goedgekeurd zijn door Opdrachtgever, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever De in lid 1 bedoelde hulpmiddelen zijn voor risico van Opdrachtnemer vanaf het moment dat deze in de macht van Opdrachtnemer zijn gebracht of gekomen Opdrachtnemer zal de zaken en hulpmiddelen niet (doen) aanwenden voor of in verband met enig ander doel dan de Leverantie aan Opdrachtgever, tenzij Opdrachtgever hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend Opdrachtnemer is verplicht Opdrachtgever te wijzen op ongeschiktheden of tekortkomingen in, door of namens Opdrachtgever ter beschikking gestelde goederen en of voorgeschreven goederen en /of werkwijzen, voor zover de Opdrachtgever deze kende of redelijkerwijs behoorde te kennen. Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 9

10 Artikel 13. Documentatie 13.1 Opdrachtnemer is verplicht de schriftelijke en/of elektronische documentatie die bestemd om de Leverantie naar behoren te kunnen gebruiken, voorafgaande aan of tegelijkertijd met de Levering ter beschikking te stellen aan Opdrachtgever. Onder documentatie wordt onder meer verstaan eigendoms- en garantiebewijzen, eventuele certificaten, gebruiksaanwijzingen, technische specificaties, etc Opdrachtgever is vrij in het gebruik van de documentatie als bedoeld in lid 1, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik. Artikel 14. Reserveonderdelen 14.1 De Opdrachtnemer is verplicht gedurende de levensduur doch ten minste vijf (5) jaar na de desbetreffende Levering (reserve-) onderdelen, componenten, speciaal gereedschap en/of meetapparatuur van een zelfde kwaliteit binnen redelijke termijn te kunnen leveren. Bij gebreke van overeenstemming over een redelijke termijn zal deze door Opdrachtgever worden vastgesteld. Artikel 15. Verpakkings-, vervangen en afkomende materialen 15.1 Alle goederen dienen deugdelijk te worden verpakt in handels gebruikelijke verpakking, geschikt voor transport, op en overslag en dienen aan de buitenzijde van de verpakking te worden gemerkt met de gegevens, voor zover van toepassing opdrachtnummer Opdrachtgever, artikelnaam, fabrieksartikelnummer, aantal, datum van aanmaak en de naam van de contactpersoon bij Opdrachtgever Alle verpakkings-, vervangen en afkomende materialen, blijven in beginsel eigendom van Opdrachtnemer en deze zal mitsdien voor eigen rekening en risico het materiaal terug nemen en vernietigen, dan wel recyclen of hergebruiken, tenzij anders overeengekomen. Indien op verzoek van Opdrachtnemer het materiaal door Opdrachtgever wordt vernietigd en/of verwijderd, of geretourneerd, gebeurt zulks voor risico en rekening van Opdrachtnemer. Artikel 16. Garantie 16.1 Opdrachtgever staat er voor in dat de Leverantie voldoet aan de eisen zoals vastgelegd in de Overeenkomst en derhalve, onder meer, fabrieksnieuw zijn, vrij zijn van gebreken, geschikt voor het doel waarvoor ze bestemd zijn, voldoen aan relevante wettelijke eisen en overheidsvoorschriften, alsmede aan de eisen die voortvloeien uit de toepasselijke veiligheids- en kwaliteitsnormen en aldus aan de eigenschappen voldoet die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst of naar verkeersopvattingen mocht verwachten Een door Opdrachtgever aangemerkt gebrek in de kwaliteit of hoedanigheid van de Leverantie of in het algemeen een constatering door Opdrachtgever, dat de Leverantie niet of niet behoorlijk aan de Overeenkomst beantwoordt wordt als een toerekenbare tekortkoming beschouwd behoudens tegenbewijs door Opdrachtnemer Een garantietermijn is slechts van toepassing, indien Opdrachtgever schriftelijk daarmee heeft ingestemd, tenzij het gaat om systeem- of ontwerp fouten, waarvoor geen termijn geldt. Indien Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 10

11 garantietermijnen worden overeengekomen met betrekking tot in te bouwen zaken, gaan deze in op het moment van inbouw door of in opdracht van Opdrachtgever Goedkeuring van de Leverantie, hulpzaken e.d. en/of instemming met tekeningen, specificatie, schema s en andere informatie gegeven door Opdrachtgever laat onverlet de verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer voor het beantwoorden van de Leverantie aan de Overeenkomst en/of de wet. Artikel 17. Geheimhouding 17.1 Opdrachtnemer houdt alle informatie met betrekking tot de Overeenkomst en bedrijfsinformatie, geheim die Opdrachtnemer, al dan niet rechtstreeks, van of over Opdrachtgever heeft verkregen, waarvan Opdrachtnemer begrijpt of heeft moeten begrijpen dat het om vertrouwelijke informatie gaat en zal niets daaromtrent openbaar maken zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever Geheimhouding vindt plaats op straffe van een direct opeisbare boete van vijftienduizend euro ( ,-) per overtreding. Toepassing van het boetebeding laat het recht van Opdrachtgever op schadevergoeding onverlet Het is Opdrachtnemer niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de Overeenkomst, anders dan voor een juiste uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is Het is Opdrachtnemer niet toegestaan op de Overeenkomst betrekking hebbende documenten, waaronder tekeningen, schema s en dergelijke, te verveelvoudigen anders dan voor eigen gebruik of aan derden te openbaren, anders dan met schriftelijke toestemming van Opdrachtgever In verband met de specifieke bedrijfsgeheimen van Opdrachtgever is deze gerechtigd door Opdrachtnemer en dus bij hem in dienst zijnde derden en diens personeel, daarenboven geheimhoudingsverklaringen te laten ondertekenen. Indien dit wordt nagelaten is Opdrachtgever evenwel tot eenzelfde geheimhouding verplicht Opdrachtgever houdt zijnerzijds alle informatie geheim waarvan hij begrijpt of heeft moeten begrijpen dat het om vertrouwelijke informatie gaat. Artikel 18. Bonus 18.1 Opdrachtgever kan Opdrachtnemer een bonus toekennen voor elke dag dat de feitelijke datum van Levering eerder plaatsvindt dan de in de Overeenkomst vastgelegde datum van Levering. Voor zover Partijen een bonus zijn overeengekomen, blijkt het bedrag van de bonus uit de Overeenkomst. Is in de Overeenkomst geen bonusbedrag opgenomen, dan is Opdrachtgever geen bonus verschuldigd. Artikel 19. Tekortkoming 19.1 Zonder nadere ingebrekestelling is Opdrachtnemer in verzuim bij een toerekenbare tekortkoming van zijn zijde art Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op een niet-toerekenbare tekortkoming beroepen indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen vijf (5) werkdagen na het intreden van de niet-toerekenbare tekortkoming, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt. Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 11

12 19.3 Indien een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer zolang voortduurt dat Opdrachtgever geen belang meer heeft bij Levering, of indien deze langer dan een (1) maand voortduurt, is Opdrachtgever gerechtigd, zonder gerechtelijke tussenkomst door een schriftelijke verklaring, de Overeenkomst te ontbinden Onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige wettelijke rechten voortvloeiend uit een tekortkoming, is Opdrachtgever bij een tekortkoming die aan de Opdrachtnemer is toe te rekenen, waaronder een te late of te vroege Levering, zonder aanmaning, gerechtigd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare boete ten bedrage van een procent (1 %) van de prijs per dag, vanaf de dag van het verzuim, met een minimum van vijfhonderd euro ( 500,-) per dag vermeerderd met de omzetbelasting, voor de periode, dat het verzuim voortduurt, tot een maximum van twintig procent (20%) van het door Opdrachtgever, in verband met de Levering, te betalen bedrag De boete wordt verrekend met de door Opdrachtgever verschuldigde betalingen ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan Indien Opdrachtgever vooruitbetalingen heeft gedaan, is hij gerechtigd tot inning van de wettelijke rente over de vooruitbetaalde bedragen over de periode van verzuim. Artikel 20. Aansprakelijkheid 20.1 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die Opdrachtgever lijdt of zal lijden door of in enig verband met de uitvoering van zijn verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst. Opdrachtnemer is verplicht zich tegen zijn aansprakelijkheid en risico s voortvloeiende uit deze Overeenkomst adequaat te verzekeren en adequaat verzekerd te houden. Opdrachtnemer heeft op eerste verzoek van Opdrachtgever de plicht inzage in de daartoe strekkende polis te geven Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden in enig verband staande met de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst, daaronder dient mede te worden verstaan vorderingen uit hoofde van productenaansprakelijkheid gegenereerd door gebreken in de Leverantie. Onder derden worden mede begrepen personeel van Opdrachtgever en zij die in opdracht van Opdrachtgever werkzaam zijn Het bepaalde in de leden 1 en 2 is eveneens van toepassing, indien de Leverantie wordt doorverkocht aan derden. Artikel 21. Ontbinding 21.1 Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling te ontbinden: a. bij een toerekenbare tekortkoming en Opdrachtnemer in verzuim is; b. indien uitvoering van de Overeenkomst in gevaar wordt gebracht door omstandigheden aan de zijde van Opdrachtnemer, zoals een aanvraag voor surséance van betaling of faillissement, bedrijfsliquidatie of door beslaglegging, ondercuratelestelling of Opdrachtnemer anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen er van verliest; c. bij een tekortkoming zoals bedoeld in artikel 19, lid 3; d. bij een niet-toerekenbare tekortkoming en deze situatie meer dan dertig (30) dagen heeft geduurd dan wel zodra duidelijk is dat na voormelde termijn van dertig (30) dagen evenmin zal kunnen worden nagekomen. Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 12

13 21.2 In geval van ontbinding, als bedoeld in lid 1 van dit artikel, heeft Opdrachtgever recht op terugbetaling van de reeds aan Opdrachtnemer verrichtte betalingen, op vergoeding van alle schade en interest. De interest bedraagt de wettelijke rente over de schade alsmede de reeds aan Opdrachtnemer verrichtte betalingen. In geval van gedeeltelijke ontbinding bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben. Artikel 22. Opeisbaarheid van vorderingen 22.1 Vorderingen, die Opdrachtgever toekomen uit hoofde van vergoeding van schaden en interest of anderszins, zijn onmiddellijk en ten volle opeisbaar. Artikel 23. Orde, veiligheid en milieu 23.1 Opdrachtnemer is gehouden de Nederlandse wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen. Tevens dienen eventuele bedrijfsreglementen en reglementen op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu van Opdrachtgever te worden opgevolgd en dient Opdrachtnemer zich hiervan, van te voren, op de hoogte te stellen Opdrachtnemer staat er voor in, dat de Leverantie, inclusief verpakking, voldoet aan alle wettelijke vereisten. Artikel 24. Toepasselijk recht en geschillen 24.1 Op de Overeenkomst, waarvan deze AIV deel uitmaken, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing Alle geschillen in verband met de Overeenkomst en de hiermee verband houdende AIV zullen, indien Partijen niet tot een buitengerechtelijke oplossing kunnen komen, worden voorgelegd aan de rechter in het arrondissement Arnhem De uit het gewoonterecht in de branche al dan niet schriftelijk vastgelegde gebruikelijke bedingen zijn slechts van toepassing, indien en voor zover zij schriftelijk zijn overeengekomen. Artikel 25. Kennis van het werkterrein van Opdrachtgever 25.1 Opdrachtnemer dient, voordat hij met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang maakt, zich op de hoogte te stellen van de omstandigheden op de terreinen en in de gebouwen van Opdrachtgever waar door Opdrachtnemer Diensten moeten worden verricht Indien ook derden op de werkterreinen werken, zal Opdrachtnemer met hen zodanig samenwerken dat alle werkzaamheden voor alle betrokkenen op de meest veilige en meest efficiënte wijze zullen worden uitgevoerd Kosten in verband met vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst in verband met omstandigheden die Opdrachtnemer had kunnen weten, zoals bedoeld in lid 1 en artikel 23, dan wel alle kosten hiermee verband houdende, zijn voor rekening van Opdrachtnemer. Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 13

14 Artikel 26. Personeel, werktuigen en materialen 26.1 Door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld personeel zal voldoen aan de door Opdrachtgever gestelde bijzondere eisen en bij afwezigheid hiervan aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid Indien naar het oordeel van Opdrachtgever sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel, is Opdrachtgever bevoegd om de verwijdering van dit personeel te gelasten en is Opdrachtnemer verplicht tot onmiddellijke vervanging met inachtneming van het bepaalde in lid Opdrachtnemer dient op eerste verzoek van Opdrachtgever opgave te verstrekken van de voor de te verrichten Diensten van belang zijnde personalia en arbeidsvoorwaarden (en de wijzigingen daarin) van bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakeld personeel Personeel van Opdrachtnemer dat zich bevindt op het terrein van Opdrachtgever dient zich te allen tijde te kunnen identificeren Opdrachtnemer zal zorgdragen voor alle bij de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken materialen en werktuigen etc, waaronder begrepen gereedschappen, voertuigen, steigerwerk, uitrustingsstukken en dergelijke, die Opdrachtnemer gebruikt bij de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden Opdrachtgever heeft het recht de in lid 3 genoemde materialen en werktuigen te inspecteren en te keuren. Bij een gehele of gedeeltelijke afkeuring is Opdrachtnemer verplicht tot onverwijlde vervanging van de afgekeurde materialen en werktuigen Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid op het terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van Opdrachtgever en derden Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor aansprakelijkheid jegens derden wegens het niet naleven door Opdrachtnemer van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en ingevolge de wet. Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 14

15 Artikel 27. Onderaanneming 27.1 Ter aanvulling van het gestelde in artikel 4, lid 4 van deze AIV, zal in geval van onderaanneming, de onderaannemer (zijnde Opdrachtnemer conform deze AIV) een verklaring van betalingsgedrag van de Inspectie der Belastingen overleggen Opdrachtnemer is verplicht: a. een G-rekening te openen ten behoeve van de betaling van de Loonheffing en de Omzetbelasting door Opdrachtgever; b. een urenregistratie bij te houden van de gewerkte uren en deze aan Opdrachtgever te overleggen; c. inzage te geven in alle boeken en bescheiden betreffende de Overeenkomst tot onderaanneming van werk; d. in de te factureren prijzen geen loonheffing noch BTW op te nemen; e. een verklaring van betalingsgedrag te overleggen. Artikel 28. Ontwikkelen van software 28.1 Indien de opdracht het ontwikkelen van software betreft specifiek voor Opdrachtgever, draagt Opdrachtnemer het resultaat aan Opdrachtgever over door middel van een onderhandse akte, die tot de Leverantie behoort De source code van de geleverde en/of ontwikkelde software zal om niet aan Opdrachtgever worden overgedragen Het bepaalde in de artikelen 9 en 10 is van overeenkomstige toepassing. Artikel 29. Staking 29.1 Opdrachtgever betaalt geen vergoedingen aan Opdrachtnemer ten behoeve van personeel die met de uitvoering van de Diensten en het toezicht daarop zijn belast, noch de kosten van materiaal, etc, over de periode dat het bedoelde personeel ten gevolge van een staking niet werkt, noch de kosten van goederen die ten gevolge van een staking niet worden gebruikt. Artikel 30. Elektrische energie en water 30.1 Indien Opdrachtnemer ten behoeve van de Diensten elektrische energie en/of water nodig heeft, bij de uitvoering ervan op het terrein van Opdrachtgever, stelt Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, deze kosteloos aan Opdrachtnemer ter beschikking. Indien en voor zover ter plaatse een aansluitmogelijkheid voor het afnemen van deze energie en het water aanwezig is en met inachtneming van het gestelde in artikel 12, lid 7. Algemene Inkoopvoorwaarden Wageningen University & Research centre versie mr 15