Algemene Inkoopvoorwaarden voor opdrachten tot het leveren van producten en/of diensten van Actys VvE bv.

Transcriptie

1 Algemene Inkoopvoorwaarden voor opdrachten tot het leveren van producten en/of diensten van Actys VvE bv. 1

2 Inhoud Artikel 1 Artikel 2 Artikel 3 Artikel 4 Artikel 5 Artikel 6 Artikel 7 Artikel 8 Artikel 9 Artikel 10 Artikel 11 Artikel 12 Artikel 13 Artikel 14 Artikel 15 Artikel 16 Artikel 17 Artikel 18 Artikel 19 Artikel 20 Artikel 21 Artikel 22 Artikel 23 Definities Toepasselijkheid Totstandkoming van de overeenkomst Uitvoering van de overeenkomst Wijzigingen Overdracht van verplichtingen Prijs en prijsherziening Facturering en betaling Eigendom Levering en levertijden Tekortkoming en boete Overmacht Ontbinding Kwaliteit en garantie Intellectuele en industriele eigendomsrechten Documentatie Aansprakelijkheid Risico- en eigendomsovergang Geheimhouding en verbod tot openbaarmaking en boete Keuring Verpakking Wettelijke vereisten, orde, veiligheid en milieu Personeel, equipment en materialen 2

3 Artikel 24 Artikel 25 Artikel 26 Artikel 27 Artikel 28 Artikel 29 Artikel 30 Wet arbeid Vreemdelingen (Wav) Terrein en gebouwen van Actys VvE bv Werkzaamheden op het terrein/in de gebouwen van Actys VvE bv Verplichtingen van de leverancier Samenwerking met derden Geschillen Toepasselijk recht 3

4 Artikel 1. Definities In deze Inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd: Leverancier: de wederpartij van Actys VvE bv dan wel een of meer daar aan gelieerde personen (meer specifiek de regiokantoren), waaronder tevens het personeel van leverancier is begrepen, alsmede de door leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst(en) ingeschakelde/betrokken derden; Overeenkomst: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen Actys VvE bv en leverancier betreffende de levering van zaken; Zaken: te leveren producten en diensten; Producten: de door de leverancier aan Actys VvE bv te leveren roerende zaken, inclusief de montage of installatie daarvan, zulks met inbegrip van (deel)ontwerpen en de eventuele ondersteunende documentatie die daaraan ten grondslag ligt en de eventueel daaruit voortvloeiende producten en/of diensten; Diensten: de door de leverancier op basis van de overeenkomst ten behoeve van Actys VvE bv te leveren diensten, zulks met inbegrip van (deel)ontwerpen en de eventuele ondersteunende documentatie die daaraan ten grondslag ligt en de eventueel daaruit voortvloeiende producten en/of diensten; Partijen: Actys VvE bv en leverancier; Materialen: zaken zoals vermeld in artikel 18b aan deze voorwaarden, die worden verwerkt in de tot stand te brengen stoffelijke objecten, ofwel worden gebruikt bij de uitvoering van het werk, met uitzondering van de te gebruiken equipment; Equipment: alle voertuigen, uitrustingstukken, kranen, steigerwerk en onderdelen daarvan, verbruiksartikelen en dergelijke, die leverancier gebruikt bij de uitvoering van de overeenkomst, doch uitgezonderd de zaken die verwerkt dienen te worden in de tot stand te brengen stoffelijke objecten. Informatiedragers: papieren documenten en of dragers van digitale informatie en of andere gegevensdragers, waarop de prestaties/resultaten van de leverancier zijn weergegeven en die op grond van de overeenkomst aan Actys VvE bv ter beschikking (moeten) worden gesteld. Artikel 2. Toepasselijkheid a. Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en opdrachten en op alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien tussen Actys VvE bv en leverancier, met betrekking tot de levering van zaken door leverancier aan Actys VvE bv, waarbij onder afstand van de eventuele algemene voorwaarden van leverancier deze algemene inkoopvoorwaarden van toepassing worden verklaard. b. Algemene voorwaarden van leverancier zijn slechts van toepassing indien en voor zover uitdrukkelijk en schriftelijk vooraf is overeengekomen dat deze met gehele of gedeeltelijke uitsluiting van deze algemene inkoopvoorwaarden op de overeenkomst van toepassing zijn. c. Eventueel (nog) strijdige bepalingen in de algemene inkoopvoorwaarden van Actys VvE bv en in de algemene voorwaarden van de leverancier zullen tussen partijen slechts gelden indien en voor zover zij deel uitmaken van de algemene inkoopvoorwaarden van Actys VvE bv. 4

5 d. Indien een of meerdere bepalingen in deze algemene inkoopvoorwaarden nietig zijn of mochten worden vernietigd, blijven de overige bepalingen van deze algemene inkoopvoorwaarden volledig van toepassing. Artikel 3. Totstandkoming van de overeenkomst a. Indien de leverancier een schriftelijke of mondelinge aanbieding doet, komt de overeenkomst tot stand doordat Actys VvE bv deze aanbieding schriftelijk aanvaardt ( de Overeenkomst ). b. Indien de leverancier een aanbieding via elektronische weg doet, komt de overeenkomst tot stand door aanvaarding door Actys VvE bv via elektronische weg. De aanvaarding door Actys VvE bv geldt tevens als ontvangstbevestiging van de aanbieding. c. Een aanbieding van de leverancier al dan niet vrijblijvend gedaan, kan niet worden herroepen na aanvaarding door Actys VvE bv. Een aanbieding van de leverancier via elektronische weg vervalt niet, indien een tijdige ontvangstbevestiging van de aanbieding door Actys VvE bv achterwege blijft. d. Indien een schriftelijke order door Actys VvE bv wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaande aanbieding van de leverancier, dan komt de overeenkomst tot stand tenzij de leverancier binnen 10 werkdagen na datum van de order Actys VvE bv schriftelijk in kennis stelt dat zij de order niet aanvaardt. e. Indien Actys VvE bv een order via elektronische weg bij de leverancier plaatst, dan komt de overeenkomst tot stand tenzij de leverancier binnen vijf (5) werkdagen na datum van de order Actys VvE bv via elektronisch weg in kennis stelt dat zij de order niet aanvaardt. f. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Actys VvE bv ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde tekeningen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de overeenkomst. Artikel 4. Uitvoering van overeenkomst. a. De leverancier is gehouden om de producten en/of diensten in de overeengekomen vorm, hoeveelheid en kwaliteit op de overeengekomen datum van levering op de overeengekomen plaats van bestemming af te leveren. b. Indien de leverancier ter uitvoering van de overeenkomst werkzaamheden op het terrein of in de lokaliteiten van Actys VvE bv dient te verrichten, dienen de leverancier en zijn ondergeschikten en niet-ondergeschikten de instructies van Actys VvE bv en de ter zake bij Actys VvE bv geldende voorschriften in acht te nemen alsmede de werkzaamheden tijdens de door Actys VvE bv opgegeven tijden uit te voeren. c. De leverancier is slechts bevoegd om de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden na voorafgaande schriftelijke toestemming van Actys VvE bv, welke toestemming niet op onredelijke gronden onthouden zal worden en waaraan door Actys VvE bv nadere voorwaarden verbonden kunnen worden. 5

6 Artikel 5. Wijzigingen a. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is Actys VvE bv te allen tijde bevoegd om een geplaatste order of opdracht, ook na totstandkoming van de overeenkomst, schriftelijk te wijzigen en/of aan te vullen. De leverancier zal alle door Actys VvE bv aangegeven wijzigingen en/of aanvullingen van de opdracht uitvoeren, mits deze wijzigingen en of aanvullingen redelijkerwijs uitvoerbaar zijn en de leverancier zulks binnen tien (10) werkdagen aan Actys VvE bv heeft medegedeeld. b. Indien een wijziging naar het oordeel van leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of tijdstip van levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Actys VvE bv hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 8 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren, bij gebreke waarvan de gewijzigde opdracht volgens de oorspronkelijke overeengekomen prijs, levertijd en andere voorwaarden zal worden uitgevoerd. c. Indien de gevolgen van de wijziging en of aanvullingen voor de prijs en of het tijdstip van levering naar het oordeel van Actys VvE bv onredelijk zijn, is Actys VvE bv bevoegd om de overeenkomst te ontbinden of op te zeggen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn Artikel 6. Overdracht van verplichtingen a. Leverancier kan een verplichting (geheel of gedeeltelijk) uit hoofde van de overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Actys VvE bv overdragen, bezwaren of vervreemden aan een derde. Aan deze toestemming kunnen redelijke voorwaarden worden verbonden. b. De leverancier is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Actys VvE bv niet gerechtigd de uitvoering van zijn verplichtingen uit de overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden. c. In geval van overdracht aan derden van (een gedeelte van) de verplichtingen uit de overeenkomst met leverancier is deze binnen 8 dagen nadat Actys VvE bv schriftelijk toestemming heeft verleend, verplicht aan Actys VvE bv schriftelijk te melden welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van BTW, loonbelasting en sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers. Artikel 7. Prijs en prijsherziening a. De overeengekomen prijzen zijn gebaseerd op levering DDP (Delivered Duty Paid) zoals deze term is gedefinieerd in de Incoterms 2010, derhalve exclusief BTW en omvatten, tenzij het tegendeel schriftelijk is overeengekomen, alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van leverancier, waar onder in ieder geval de prijs voor de goederen/ diensten, de kosten van de verpakking, belastingen, heffingen, assurantie en het transport en de afleveringskosten ter plaatse door Actys VvE bv aangewezen en voorts de eventuele kosten van montage/installatie en instructie. Deze opsomming is nadrukkelijk niet limitatief. b. De prijzen zijn vast, tenzij de overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze waarop de aanpassing plaatsvindt. c. Leverancier is niet bevoegd de overeengekomen prijs(zen) (eenzijdig) te wijzigen. d. Ter zake van aanbiedingen kunnen aan Actys VvE bv geen kosten in rekening worden gebracht. 6

7 Artikel 8. Facturering en betaling a. Betaling van de factuur, inclusief BTW, zal plaatsvinden binnen 45 dagen na ontvangst van de factuur en goedkeuring door of namens Actys VvE bv van de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan en nadat leverancier op eerste verzoek van Actys VvE bv heeft aangetoond dat deze in het werk (aan) gesteld personeel en medewerkers, dan wel door leverancier ingeschakelde derden het hen toekomende heeft betaald. b. Actys VvE bv is gerechtigd de betaling op te schorten indien zij een tekortkoming in de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan constateert of indien de leverancier anderszins in de nakoming van zijn verplichtingen tekort schiet. c. Actys VvE bv heeft het recht het bedrag van de factuur te verrekenen met bedragen, die leverancier is verschuldigd aan Actys VvE bv. d. Betaling door Actys VvE bv houdt geen goedkeuring van de geleverde zaken in. e. Actys VvE bv heeft steeds het recht de door leverancier ter zake van de verrichte werkzaamheden verschuldigde sociale premies, btw en loonbelasting inclusief premies volksverzekering, waarvoor Actys VvE bv als eigenbouwer ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk zou kunnen zijn, aan leverancier te betalen door storting op diens geblokkeerde rekening in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid. f. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde is opdrachtgever te allen tijde bevoegd de in het vorige lid bedoelde bedragen aan premies sociale verzekeringen, btw en loonbelasting inclusief premies volksverzekering van de aanneemsom in te houden en namens leverancier rechtstreeks aan de betrokken bedrijfsvereniging respectievelijk de ontvanger der directe belastingen te voldoen. g. In de gevallen als bedoeld in de leden e. en f. van dit artikel, is opdrachtgever door betaling hiervan jegens leverancier gekweten, voor zover het deze bedragen betreft. h. Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie zal plaatsvinden, zal de leverancier gespecificeerd en in een door Actys VvE bv eventueel nader aan te geven vorm factureren. In de factuur wordt opgave gedaan van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren van ingeschakeld personeel, wordt een korte omschrijving van de verrichte werkzaamheden gegeven alsmede een omschrijving van de eventuele reis-en verblijfkosten van het ingeschakelde personeel, voor zover deze niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven. i. Indien Actys VvE bv de juistheid van een factuur, dan wel een onderdeel daarvan betwist, treden partijen in overleg teneinde de ontstane situatie op te lossen. j. Overschrijding van een betalingstermijn door Actys VvE bv of niet-betaling door Actys VvE bv van een factuur omdat Actys VvE bv de juistheid van de factuur betwist of omdat Actys VvE bv van mening is dat de leverancier tekort is geschoten in de nakoming van zijn verplichtingen onder de overeenkomst, geeft de leverancier niet het recht zijn verplichtingen onder de overeenkomst op te schorten dan wel de overeenkomst te ontbinden. Artikel 9. Eigendom a. De eigendom van de geleverde zaken gaat over op Actys VvE bv bij aflevering of, en zo nodig, na installatie of montage van de zaken. b. Indien Actys VvE bv zaken aan de leverancier in handen geeft ter uitvoering van de overeenkomst, waaronder begrepen grondstoffen, half-fabrikaten, materialen en onderdelen, modellen, specificaties, tekeningen, software en informatiedragers, zal de leverancier voornoemde zaken in bruikleen krijgen voor de duur van de overeenkomst. Bedoelde zaken 7

8 blijven eigendom van Actys VvE bv. Aan voornoemde bruikleen kunnen door Actys VvE bv nadere voorwaarden worden verbonden. c. Indien de leverancier een nieuwe zaak vormt met zaken die overeenkomstig sub b in handen van de leverancier zijn gegeven, zijn dit zaken die Actys VvE bv voor zichzelf doet vormen en houdt de leverancier deze voor Actys Wonen bv als eigenaresse. d. De eigendom van informatiedragers, die de leverancier aan Actys VvE bv beschikbaar stelt, blijft berusten bij de leverancier tenzij de leverancier op basis van de overeenkomst verplicht is zijn informatiedragers door bezit-verschaffing aan Actys VvE bv in eigendom over te dragen. Artikel 10. Levering en levertijden a. Levering vindt plaats op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip, volgens de geldende Incoterms 2010 DDP (Delivered Duty Paid). b. De overeengekomen levertijden zijn vast. Bij niet tijdige levering is leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. c. Zodra leverancier weet of behoort te weten dat de levering niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden, geeft leverancier Actys VvE bv daarvan onmiddellijk schriftelijk bericht onder vermelding van de oorzaken, omstandigheden etc. die aanleiding van deze tekortkoming vormen. Een en ander laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de overeenkomst, onderhavige inkoopvoorwaarden en/of wettelijke bepalingen. d. Eerdere levering van zaken dan overeengekomen geschiedt slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Actys VvE bv en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling. e. Actys VvE bv heeft het recht de levering uit te stellen. Leverancier zal in dit geval de zaken zonder meerkosten deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren tot het moment van levering overeenkomstig sub a. f. Indien de order bepaalt dat de producten in meer dan één levering aan Actys VvE bv zullen worden geleverd of ingeval van een raamovereenkomst, is de leverancier gehouden voldoende voorraad aan te houden om telkens aan zijn verplichtingen tegenover Actys VvE bv te kunnen voldoen. g. Onverminderd het recht van Actys VvE bv op ontbinding van de overeenkomst, overeenkomstig artikel 13 in deze algemene voorwaarden, overleggen partijen of, en zo ja op welke wijze, de gerezen situatie alsnog tot genoegen van Actys VvE bv kan worden geregeld. h. In geval van keuring, controle en/of beproeving van zaken overeenkomstig deze algemene voorwaarden betekent dit niet dat dit afname of aanvaarding van de levering door Actys VvE bv inhoudt. Artikel 11. Tekortkoming en boete a. Bij een toerekenbare tekortkoming van leverancier is deze zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en is Actys VvE bv onverminderd de overige aan haar toekomende rechten en zonder enige verplichting tot schadevergoeding, bevoegd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang op te zeggen of te ontbinden dan wel de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten. 8

9 b. Onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige wettelijke rechten voortvloeiend uit een toerekenbare tekortkoming, is Actys VvE bv gerechtigd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare en verschuldigde boete van 0,5% van de totaalprijs voor elke volle week vanaf de dag van het verzuim, met een maximum van 5% van het door Actys VvE bv in verband met de levering te betalen bedrag, zonder dat Actys VvE bv enig verlies of schade behoeft te bewijzen. c. De wettelijke rente over bedragen die Actys VvE bv heeft vooruitbetaald zal worden verrekend met te betalen facturen over de periode van het verzuim. d. Indien leverancier stelt dat een of meer van zijn tekortkomingen hem niet toe zijn te rekenen en Actys VvE bv deze stelling aanvaardt, heeft Actys VvE bv niettemin het recht de overeenkomst te ontbinden. Artikel 12. Overmacht a. In geval van overmacht kan de leverancier de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst opschorten voor de duur van maximaal 2 weken, onder de voorwaarde dat de leverancier Actys VvE bv hiervan binnen één week nadat de omstandigheid die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan, in kennis stelt onder vermelding van de oorzaak van de overmacht. Indien de leverancier na afloop van deze 2 weken in verband met overmacht niet in staat is om zijn verplichtingen jegens Actys VvE bv na te komen, is Actys VvE bv bevoegd de overeenkomst te ontbinden of op te zeggen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn. b. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: onvoldoende beschikbaarheid van voldoende gekwalificeerd personeel, ziekte van personeel, staking, werkliedenuitsluiting, grondstoffentekort, transportproblemen, niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers, storingen in de productie van de leverancier, enig tekortschieten van de door de leverancier ingeschakelde derden, liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van de leverancier en of de door hem ingeschakelde derden of een dreigende vertraging in de uitvoering van de overeenkomst. Voornoemde omstandigheden zijn derhalve voor rekening en risico van de leverancier. c. De partij die een beroep doet op overmacht, verplicht zich om voor zover dit redelijkerwijs van haar verlangd kan worden iedere oorzaak van overmacht zo snel mogelijk op te heffen dan wel te doen opheffen. d. Indien de leverancier door overmacht definitief in de onmogelijkheid verkeert haar verplichtingen onder de overeenkomst na te komen is Actys VvE bv gerechtigd de overeenkomst onmiddellijk schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden. Artikel 13. Ontbinding a. Indien leverancier een of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst of van andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt, alsmede in geval van zijn faillissement dan wel aanvraag tot faillissement, (voorlopige) surseance van betaling en in geval van stillegging, intrekking van eventuele vergunningen, beslag op (een deel van) bedrijfseigendommen of zaken bestemd voor de uitvoering van de overeenkomst, 9

10 liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van het bedrijf van leverancier, is hij van rechtswege in verzuim. b. In het geval als onder a van dit artikel bedoeld, heeft Actys VvE bv het recht de overeenkomst, zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst, eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan leverancier en/of haar betalingsverplichtingen jegens leverancier op te schorten en/of uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen, zonder dat Actys VvE bv tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn, onverminderd de overige wettelijke en contractuele rechten die aan Actys VvE bv toekomen. c. Ontbinding geschiedt door middel van een aangetekende brief of deurwaardersexploot aan leverancier. d. Onverminderd en onverlet alle andere rechten kan Actys VvE bv de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien door leverancier of een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van het bedrijf van Actys VvE bv of aan een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers. e. Alle vorderingen die Actys VvE bv in de bovengenoemde en bedoelde gevallen op leverancier mocht hebben en/of verkrijgen, zullen terstond en integraal opeisbaar zijn. f. Indien leverancier zich beroept op niet toerekenbare tekortkoming heeft Actys VvE bv het recht de overeenkomst te ontbinden overeenkomstig de bepalingen van het vorige artikel. g. Alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten van Actys VvE bv als gevolg van de niet, niet behoorlijke of niet tijdige nakoming door de leverancier komen ten laste van de leverancier. Artikel 14. Kwaliteit en garantie a. Met inachtneming van hetgeen in de order en een (eventueel) daarbij behorende technische specificatie is bepaald en/of met inachtneming hetgeen overigens tussen partijen is overeengekomen, dienen de te leveren zaken: met betrekking tot de hoeveelheid, omschrijving en kwaliteit in overeenstemming te zijn met hetgeen in de order/overeenkomst is vermeld. met degelijke materialen te zijn vervaardigd en van een degelijke uitvoering te zijn. in alle opzichten gelijk te zijn aan de monsters of modellen, die door de leverancier aan Actys VvE bv ter beschikking zijn gesteld over strekt. de prestaties (capaciteit, rendement, snelheid, afwerking, etc.) te leveren zoals in de order/overeenkomst omschreven. geheel geschikt te zijn voor het aan leverancier kenbaar gemaakte doel. b. Leverancier garandeert dat de geleverde zaken (inclusief verpakking) beantwoorden aan de order/overeenkomst en dat de zaken (inclusief verpakking) beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd en overeenkomen, vrij zijn van gebreken, geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en voldoen aan veiligheid en gezondheid. Deze opsomming is nadrukkelijk limitatief. c. Leverancier garandeert, dat de zaken geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Leverancier garandeert voorts dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reserve(onder)delen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken, die 10

11 noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door Actys VvE bv aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd. d. Indien Actys VvE bv constateert dat het geleverde niet (geheel of gedeeltelijk) voldoet aan hetgeen leverancier conform de leden a t/m c van dit artikel heeft gegarandeerd, is leverancier van rechtswege in verzuim, tenzij laatstgenoemde kan aantonen dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend. e. Leverancier is aansprakelijk voor de schade aan en door zaken, optredende tijdens de in de order/overeenkomst vermelde garantieperiode. Tenzij Actys VvE bv ermee instemt dat de afgeleverde producten die niet aan de gegeven garanties voldoen worden gerepareerd, is Actys VvE bv gerechtigd om de desbetreffende producten voor rekening en risico van de leverancier aan deze te retourneren. Actys VvE bv mag in dat geval voor vervanging van de producten of creditering van de koopprijs kiezen. f. Ter voldoening aan zijn aansprakelijkheidsverplichtingen is leverancier verplicht de zaken of de gebrekkige onderdelen daarvan binnen een redelijke termijn kosteloos te herstellen of door nieuwe te vervangen. Voor verdere schade blijft leverancier aansprakelijk. g. Indien de leverancier zijn verplichting daartoe niet nakomt, is Actys VvE bv gerechtigd, ongeacht alle andere aan haar toekomende rechten, om voor rekening van de leverancier alle noodzakelijke maatregelen te laten verrichten waardoor de desbetreffende diensten aan de overeenkomst beantwoorden. Artikel 15. Intellectuele en industriële eigendomsrechten a. De IE-rechten berusten bij Actys VvE bv. De leverancier draagt, voor zover nodig, deze IErechten over aan Actys VvE bv. De leverancier zal, op eerste verzoek, steeds meewerken aan een nadere effectuering van de bedoelde overdracht. b. De leverancier erkent dat door de in het eerste lid bedoelde overdracht, Actys VvE bv uitsluitend en volledig rechthebbende is geworden c.q. zal worden op de onbezwaarde IE-rechten. Voor zover (enig deel van) de IE-rechten niet zou(den) kunnen worden overgedragen, doet de leverancier hierbij afstand van het recht deze in te roepen jegens Actys VvE bv. De leverancier is niet gerechtigd om zelfstandig gebruik te maken van de IE-rechten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Actys VvE bv. c. De leverancier is niet gerechtigd waar dan ook ter wereld ten aanzien van de producten en of diensten bescherming onder enige (intellectuele eigendoms)wet aan te vragen of te verkrijgen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Actys VvE bv. d. De leverancier verklaart en staat er jegens Actys VvE bv voor in dat de uitvoering van de overeenkomst en het redelijkerwijs te verwachten gebruik van de producten en of diensten door Actys VvE bv geen inbreuk (zullen) maken op de (intellectuele) eigendomsrechten en daaraan verbonden of gerelateerde rechten zoals persoonlijkheidsrechten van derden, of anderszins onrechtmatig zijn jegens derden. Dit houdt mede in dat derden die de leverancier inschakelt bij de totstandbrenging van de overeenkomst, ter zake geen aanspraak kunnen maken op enige rechten en of financiële vergoedingen. De leverancier vrijwaart Actys VvE bv ter zake voor alle schade (inclusief alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten) die voor Actys VvE bv dientengevolge op enig moment mocht ontstaan. e. Naast de overeengekomen prijs komt de leverancier niet in aanmerking voor enige ander betaling (hoe ook genaamd), ook niet ingeval van herdrukken of actualisatie of hergebruik van (enigerlei elementen van) de producten en of diensten. 11

12 f. Actys VvE bv is gerechtigd de wijzigingen c.q. aanvullingen in de producten en of diensten aan te (laten) brengen die zij nuttig en of wenselijk acht. Zij behoeft daartoe niet de toestemming van de leverancier en de leverancier doet hierbij afstand van zijn recht een beroep te doen op zijn eventuele (intellectuele eigendoms)rechten ter zake en daaraan verbonden of gerelateerde rechten zoals persoonlijkheidsrechten. De leverancier zal desgevraagd adviseren bij het aanbrengen van die wijzigingen c.q. aanvullingen in de producten en of de diensten. Actys VvE bv is echter nimmer gehouden het advies van de leverancier op te volgen. Artikel 16. Documentatie a. Leverancier is verplicht alle bijbehorende documentatie voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering ter beschikking te stellen van Actys VvE bv. b. Actys VvE bv is vrij in het gebruik van deze documentatie waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik. Artikel 17. Aansprakelijkheid a. Leverancier is gehouden tot volledige vergoeding van alle schade die Actys VvE bv, haar ondergeschikten of niet-ondergeschikten mochten lijden als gevolg van enig toerekenbaar gebrek aan de geleverde zaken of het niet voldoen van de geleverde zaken aan de order/overeenkomst, dan wel schade die is ontstaan in verband met de uitvoering van de verplichtingen door leverancier die voortvloeien uit de overeenkomst. b. Leverancier vrijwaart Actys VvE bv volledig van alle gevolgen, waaronder financiële, van aanspraken van derden, waaronder begrepen ondergeschikten en niet ondergeschikten van de leverancier, die voortvloeien uit schade, zowel materiele als immateriële, geleden door deze derde als gevolg van een gebrek aan de door leverancier geleverde zaken, dan wel van alle aanspraken van derden die in enig verband staan met de uitvoering van de verplichtingen van leverancier die voortvloeien uit de overeenkomst. c. De leverancier zal marktconforme en adequate product- en beroeps- of bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeringen afsluiten bij gerenommeerde verzekeringsmaatschappijen en verzekerd blijven ten behoeve van de nakoming van zijn verplichtingen onder de overeenkomst en Actys VvE bv op haar eerste verzoek een kopie van de desbetreffende polissen en bijbehorende polisvoorwaarden verstrekken. d. In geval Actys VvE bv reclameert met betrekking tot de geleverde prestatie wordt de betalingsverplichting van Actys VvE bv opgeschort en heeft Actys VvE bv het recht terstond verbetering, reparatie, vervanging en/of aanvulling te verlangen, onverminderd de overige wettelijke en contractuele rechten van Actys VvE bv. Artikel 18. Risico- en eigendomsovergang a. De eigendom van zaken gaat over op Actys VvE bv nadat deze zijn geleverd, zo nodig gemonteerd respectievelijk geïnstalleerd en door Actys VvE bv zijn geaccepteerd. b. In geval Actys VvE bv aan leverancier materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van zijn verplichtingen, worden en blijven deze eigendom van Actys VvE bv. 12

13 Leverancier zal deze bewaren afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of derden. Leverancier zal ze merken als eigendom van Actys VvE bv. c. Op het moment dat materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen en software, van Actys VvE bv zijn verwerkt in zaken van leverancier, is sprake van een nieuwe zaak waarvan de eigendom aan Actys VvE bv toebehoort. Dit geldt onverminderd artikel 14d. d. Het risico van zaken gaat over op het moment dat de levering en vervolgens de goedkeuring van de zaken overeenkomstig artikel 16 van deze inkoopvoorwaarden hebben plaatsgevonden. e. Indien de zaken door Actys VvE bv worden afgekeurd, blijft het risico van de betrokken zaken bij leverancier. Artikel 19. Geheimhouding en verbod tot openbaarmaking en boete a. Leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van de overeenkomst evenals overige bedrijfsinformatie geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Actys VvE bv. b. Leverancier garandeert de geheimhouding tegenover derden van alle bedrijfsinformatie inzake onder meer de bedrijfsvoering van Actys VvE bv en andere van Actys VvE bv afkomstige gegevens die op enigerlei wijze ter zijner kennis zijn gekomen of gebracht. c. Het is leverancier niet toegestaan op de overeenkomst betrekking hebbende bedrijfsinformatie te vermenigvuldigen of aan derden ter inzage te geven, anders dan noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de overeenkomst en na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Actys VvE bv. d. Alle door Actys VvE bv aan leverancier in het kader van de overeenkomst ter beschikking gestelde gegevens, documenten en overige bedrijfsinformatie blijven te allen tijde eigendom van Actys VvE bv en dienen op het eerste verzoek van Actys VvE bv of uiterlijk bij levering te worden geretourneerd. e. Leverancier zal de in dit artikel genoemde verplichtingen tevens opleggen aan personeel en derden die door leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst worden betrokken, en staat er voor in dat deze die verplichtingen nakomen. f. Bij overtreding van het in voorgaande leden gestelde verbeurt leverancier zonder ingebrekestelling een direct opeisbare niet voor rechterlijke machtiging vatbare boete van Euro ,-- (zegge: tienduizend Euro) aan Actys VvE bv voor iedere overtreding. Het bedrag van de boete wordt door leverancier direct betaald na eerdergenoemde vaststelling en mededeling daarvan aan leverancier. Artikel 20. Keuring a. Actys VvE bv of daartoe door Actys VvE bv aangewezen personen of instanties is c.q. zijn gerechtigd te allen tijde alle zaken zowel voorafgaand aan, tijdens of na de levering, de productie, de bewerking, de montage, installatie en de op slag te (doen) keuren. b. Op eerste verzoek van Actys VvE bv of door Actys VvE bv aangewezen personen of instanties zal leverancier toegang verschaffen aan Actys VvE bv of door Actys VvE bv aangewezen personen of instanties tot de plaats van productie, bewerking, montage, installatie op opslag. Leverancier zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de keuring en verstrekt voor zijn rekening de benodigde documenten en inlichtingen. c. Indien een keuring zoals bedoeld in dit artikel door toedoen van leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden dan wel indien een keuring moet worden herhaald, komen de daaruit voortvloeiende kosten voor rekening van de leverancier. 13

14 d. Indien bij keuring, controle en/of beproeving voor, tijdens of na de productie, bewerking, montage, installatie en opslag de zaken geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Actys VvE bv dat schriftelijk aan leverancier mededelen. e. Ingeval van afkeuring van geleverde zaken, zal leverancier onverwijld zorg dragen voor herstel of vervanging van de geleverde zaken. Indien leverancier niet aan deze voldoet binnen de in dit artikel gestelde termijn, is Actys VvE bv gerechtigd de benodigde zaken van een derde af te nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door derden te laten nemen voor rekening en risico van leverancier. f. Indien leverancier niet binnen 5 werkdagen de afgekeurde geleverde zaken terughaalt, heeft Actys VvE bv het recht de zaken aan leverancier voor diens rekening te retourneren. g. Actys VvE bv zal de leverancier kennis geven van klachten betreffende de geleverde zaken, althans zodra constatering daarvan redelijkerwijs mogelijk is. Actys VvE bv is niet gehouden om de producten na levering te onderzoeken. Artikel 21. Verpakking a. De zaken dienen behoorlijk verpakt en op zodanige wijze beveiligd te worden, dat de zaken bij normaal vervoer hun bestemming in goede staat bereiken. Leverancier zal zich ten genoegen van Actys VvE bv voldoende verzekeren tegen redelijke wijze aanwezig te achten risico s. b. Actys VvE bv heeft te allen tijde het recht de (transport)verpakkingsmaterialen voor rekening van leverancier aan deze te retourneren. c. Verwerking respectievelijk vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen is een verantwoordelijkheid van leverancier. Indien op verzoek van leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd, gebeurt dit voor rekening en risico van de leverancier. d. De te leveren zaken mogen niet worden verpakt in verpakkingen die, beoordeeld naar de stand van de wetenschap ten tijde van de levering, milieubelastend zijn, of worden vermoed dit te zijn, of op andere wijze een bedreiging voor de veiligheid, welzijn, of gezondheid kunnen vormen. Indien aan deze vereisten niet door leverancier aan wordt voldaan zal de leverancier dit aan Actys VvE bv melden. e. De leverancier is gehouden om alle bij de producten behorende gebruiksaanwijzingen en productinformatie, alsmede eventuele kwaliteitskeurmerken of certificaten, in het Nederlands of Engels bij levering van de zaken, zonder additionele kosten, aan Actys VvE bv ter beschikking te stellen. Artikel 22. Wettelijke vereisten, orde, veiligheid en milieu a. Leverancier en zijn werknemers evenals door hem ingeschakelde derden zijn gehouden alle wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen. Ook eventuele (additionele) bedrijfsvoorschriften en reglementen op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu van Actys VvE bv of opdrachtgevers van Actys VvE bv dienen te worden opgevolgd. Een exemplaar van deze voorschriften en reglementen is op aanvraag onverwijld door voor leverancier gratis ter beschikking. b. Leverancier waarborgt dat de onder de overeenkomst geleverde zaken in alle opzichten voldoen aan alle ter zake toepasselijke eisen, die gesteld worden in wetten en/of andere van overheidswege ter zake gegeven voorschriften, die van kracht zijn op het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst. 14

15 c. Het in het vorige lid bepaalde is eveneens van toepassing op het normale gebruik van goederen. Artikel 23. Personeel, equipment en materialen a. Door leverancier bij uitvoering van de overeenkomst ingeschakeld personeel zal voldoen aan door Actys VvE bv en/of door opdrachtgevers van Actys VvE bv gestelde bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid. b. Indien naar oordeel van Actys VvE bv sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel is Actys VvE bv bevoegd om de verwijdering van dit personeel te gelasten en is leverancier verplicht tot onverwijlde vervanging, met inachtneming van het bepaalde in lid a van dit artikel. c. Actys VvE bv en/of haar opdrachtgevers heeft/hebben steeds de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door leverancier bij uitvoering van de overeenkomst te gebruiken materialen en equipment en de bevoegdheid te verlangen dat personeel dat door leverancier bij uitvoering van de overeenkomst wordt betrokken, zich identificeert. Artikel 24. Wet arbeid Vreemdelingen (Wav) a. Leverancier garandeert dat, indien en zolang hij een vreemdeling als bedoeld in de Vreemdelingenwet 2000 en/of de Wet arbeid vreemdelingen bij Actys VvE bv voor de uitvoering van de overeenkomst te werk stelt: 1. Dat hij beschikt over een voor deze vreemdeling rechtsgeldig afgegeven tewerkstellingsvergunning die het de leverancier toestaat de vreemdeling feitelijk bij Actys VvE bv tewerk te stellen en/of verblijfsvergunning; 2. deze tewerkstelling in overeenstemming is en zal blijven met de Wet arbeid vreemdelingen en 3. dat de vreemdeling beschikt over een geldig identiteitsbewijs in de zin van de Wet op de identificatieplicht en dat hij dit op eerste verzoek van Actys VvE bv zal kunnen tonen. b. Leverancier stelt Actys VvE bv vóórdat de vreemdeling voor het eerst aanvangt met zijn feitelijke werkzaamheden bij Actys VvE bv, een papieren of elektronisch afschrift van deze vergunning en van het identiteitsbewijs van de vreemdeling in handen. Indien deze documenten tussentijds zouden wijzigen stelt leverancier Actys VvE bv onmiddellijk een exemplaar van dit gewijzigde document in handen. Indien een document zijn geldigheid tussentijds verliest, stelt leverancier Actys VvE bv daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte. Leverancier garandeert dat zodra één dezer documenten niet (meer) geldig is, de desbetreffende vreemdeling niet langer bij Actys VvE bv werkzaam zal zijn. c. Leverancier heeft een meldplicht aan en toestemmingsvereiste van Actys VvE bv in het geval werknemers worden ingeleend door Actys VvE bv. d. Actys VvE bv is gerechtigd: 1. (afschriften van) de door de leverancier verstrekte documenten te bewaren op een door Actys VvE bv te bepalen wijze en duur, om steeds te kunnen voldoen aan de in de Wet arbeid vreemdelingen voorgeschreven bewaar- en toonplicht; 2. zelf of door daartoe door Actys VvE bv aangewezen derden vóór, tijdens en na het werk te controleren dat deze documenten geldig en volledig zijn en betrekking hebben op de feitelijk aanwezige, door de leverancier tewerkgestelde personen; 15

16 3. c.(afschriften van) deze documenten op eerste verzoek te verstrekken aan de daartoe bij of krachtens de wet bevoegde ambtenaar. Actys VvE bv zal de leverancier zo snel mogelijk en indien mogelijk schriftelijk inlichten indien een dergelijk verzoek wordt gedaan; 4. bij het niet voldoen aan het in het eerste en tweede lid bepaalde de vreemdeling onmiddellijk de toegang tot het bedrijfsterrein te ontzeggen of hem onmiddellijk van het bedrijfsterrein te verwijderen. e. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die Actys VvE bv lijdt ten gevolge van het niet, niet volledig of niet tijdig voldoen aan de in dit artikel bedoelde verplichtingen. Onder schade vallen ook eventuele door de Arbeidsinspectie of andere bevoegde organen opgelegde geldboeten en de kosten van andere handhavingsmaatregelen en/of de kosten van aan Actys VvE bv opgelegde straffen en alle overige kosten, waaronder de kosten voor juridische bijstand, die Actys VvE bv in dit verband redelijkerwijs moet maken. f. Leverancier zal Actys VvE bv, haar werknemers, bestuurders en andere hulppersonen op eerste verzoek van Actys VvE bv in en buiten rechte volledig vrijwaren voor de kosten van aanspraken van derden, waaronder door de Arbeidsinspectie of andere bevoegde organen opgelegde geldboeten of andere sancties/handhavingsmaatregelen en/of de kosten van andere aan Actys VvE bv opgelegde straffen, wegens overtreding van bij tewerkstelling van de vreemdeling toepasselijke wet- of regelgeving, waaronder in ieder geval de Vreemdelingenwet 2000, de Wet arbeid vreemdelingen, de Wet op de identificatieplicht en de Algemene wet bestuursrecht en alle overige kosten, waaronder de kosten voor juridische bijstand,. Artikel 25. Terrein en gebouwen van Actys VvE bv a. Leverancier dient zich voordat met de uitvoering van de overeenkomst een aanvang wordt gemaakt op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein en in de gebouwen van Actys VvE bv, dan wel van opdrachtgevers van Actys VvE bv, waar de werkzaamheden moeten worden verricht. b. Kosten van vertraging in de uitvoering van de overeenkomst veroorzaakt door omstandigheden zoals hiervoor bedoeld zijn voor rekening en risico van de leverancier. Artikel 26. Werkzaamheden op het terrein/in de gebouwen van Actys VvE bv a. Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van zijn personeel op het terrein en in de gebouwen van Actys VvE bv, dan wel van de opdrachtgever van Actys VvE bv, geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van Actys VvE bv, dan wel van de opdrachtgever van Actys VvE bv en derden. b. Leverancier en zijn personeel dienen zich voordat met de uitvoering van de overeenkomst een aanvang wordt gemaakt op de hoogte te stellen van de inhoud van de op het terrein en in de gebouwen van Actys VvE bv, dan wel haar opdrachtgever, geldende voorschriften en reglementen, onder andere inzake veiligheid, gezondheid en milieu en zich dienovereenkomstig gedragen. c. Een exemplaar van voornoemde voorschriften en reglementen wordt leverancier op zijn verzoek door Actys VvE bv ter beschikking gesteld. 16

17 Artikel 27. Verplichtingen van de leverancier a. Leverancier is verantwoordelijk voor het zelfstandig en onder eigen verantwoordelijkheid tot een goed resultaat brengen van de werkzaamheden met inachtneming van de vigerende voorschriften inzake onder andere veiligheid en milieu. b. Het werk en/of de opdracht/orders dien(t)(en) goed en deugdelijk en naar de bepalingen van de overeenkomst te worden uitgevoerd. c. Gemachtigden van leverancier zijn in beginsel tijdens de werkuren op het werkterrein beschikbaar, waarbij hun afwezigheid, vervanging en bereikbaarheid wordt geregeld in overleg met Actys VvE bv. d. Leverancier dient te beschikken over een geldig inschrijvingsbewijs bij de bedrijfsvereniging waarbij hij is ingeschreven en te beschikken over een vestigingsvergunning, voor zover deze vereist is. Op eerste verzoek van Actys VvE bv dient leverancier hem voornoemde bescheiden te tonen. e. Leverancier dient op eerste verzoek van Actys VvE bv aan deze een staat te overhandigen, bevattende de naam, voorna(a)m(en), adres, woonplaats, geboortedatum en plaats, sofinummer en arbeidsvoorwaarden van alle personeel, dat door leverancier van week tot week in het werk is gesteld. f. Leverancier dient op eerste verzoek van Actys VvE bv aan deze de loonstaten dan wel de manurenverantwoording van alle personeel, dat door leverancier in het werk is gesteld, ter inzage te verstrekken, volgens een door Actys VvE bv opgesteld model. g. Leverancier dient al zijn verplichtingen jegens het door hem in het werk gestelde personeel en medewerkers, dan wel jegens door hem ingeschakelde derden strikt na te komen. h. Leverancier dient telkenmale op eerste verzoek van Actys VvE bv aan deze een afschrift te verschaffen van de verklaringen inzake zijn betalingsgedrag bij de bedrijfsvereniging en de ontvanger der directe belastingen. i. Leverancier dienst Actys VvE bv te vrijwaren van aansprakelijkheid jegens derden wegens het niet naleven door leverancier van zijn verplichtingen uit de overeenkomst, dan wel ingevolgde de wet. j. Leverancier zal de overeenkomst naar de laatste maatstaven van de techniek zelfstandig uitvoeren en is daarvoor ook verantwoordelijk. k. Afval- en emballagemateriaal dient leverancier na nakoming van zijn verplichtingen mee te nemen. Artikel 28. Samenwerking met derden Indien uit de overeenkomst volgt dat de leverancier de door hem te verrichten diensten dient af te stemmen op werkzaamheden c.q. diensten die door derden, die door Actys VvE bv zijn ingeschakeld, dienen te worden verricht, dan is de leverancier gehouden met deze derden en Actys VvE bv in overleg te treden om de voorwaarden voor samenwerking te bespreken, te bepalen en vervolgens uit te voeren. 17

18 Artikel 29. Geschillen Alle geschillen, tussen Actys VvE bv en de leverancier die naar aanleiding van de overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen partijen mochten ontstaan, alsmede geschillen die met betrekking tot deze algemene voorwaarden mochten ontstaan, zullen uitsluitende worden beslecht zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam. Artikel 30. Toepasselijk recht Op de overeenkomst, waarop de onderhavige algemene inkoopvoorwaarden van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weense Koopverdrag wordt uitgesloten. 18