REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN COOP HOLDING B.V.

Transcriptie

1 REGLEMENT RAAD VAN COMMISSARISSEN COOP HOLDING B.V. Pagina 1 1

2 INHOUD: Preambule... 3 Artikel 1 -Algemeen... 4 Artikel 2 -Taak... 4 Artikel 3 -Samenstelling... 5 Artikel 4 -(Her)benoeming... 5 Artikel 5 -Aftreden... 5 Artikel 6 -Honorering... 6 Artikel 7 -Voorzitter... 6 Artikel 8 -Secretariaat... 6 Artikel 9 -Vergaderingen... 7 Artikel 10 -Besluitvorming Notulen Artikel 11 -Accountant... 9 Artikel 12 -Verslag van de RvC... 9 Artikel 13 - De (centrale) ondernemingsraad... 9 Artikel 14 -Relatie met aandeelhouders... 9 Artikel 15 -Informele contacten Artikel 16 -Vertrouwelijkheid Artikel 17 -Tegenstrijdig belang en voorkomen schijn van belangenverstrengeling Definities: de "Statuten": de "Vennootschap": de statuten van de Vennootschap Coop Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Arnhem de "Directie": de Directie van de Vennootschap de "RvC": de Raad van Commissarissen van de Vennootschap de "AV" de Algemene Vergadering "Coop": Coop Nederland U.A., een coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid, gevestigd te Arnhem Pagina 2

3 Preambule 1. De Statuten van de Vennootschap zijn ingericht overeenkomstig de bepalingen van het structuurregime, met dien verstande dat enigszins afgeweken wordt van de wettelijke bepalingen omtrent de benoeming van commissarissen. 2. Ingevolge deze bepalingen worden de leden van de RvC benoemd door de AV op voordracht van de RvC, zulks onverminderd de aan de AV en de ondernemingsraad toekomende rechten van aanbeveling. 3. Het is wenselijk voor de Coop organisatie dat er een personele unie bestaat tussen het bestuur van Coop en de RvC van de Vennootschap. 4. Mede in verband hiermee en ter bevordering van het goed functioneren van de RvC heeft de RvC het wenselijk geacht afspraken te maken over het functioneren van de RvC in het algemeen en de benoemingsprocedure van leden van de RvC in het bijzonder. 5. Met het oog op het vorenstaande acht de RvC het wenselijk dat niet alleen de thans fungerende leden van de RvC dit reglement tekenen, maar ook dat ieder nieuw te benoemen lid van de RvC zo spoedig mogelijk na zijn aantreden dit reglement ten bewijze van zijn instemming zal ondertekenen. Pagina 3

4 Artikel 1 -Algemeen 1.1 Dit reglement is ingesteld ter uitwerking en aanvulling van de artikelen 20 tot en met 28 van de Statuten en de artikelen 262 tot en met 276 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 1.2 Dit reglement is aangenomen en goedgekeurd tijdens een vergadering van de RvC gehouden op 4 november 2009 en vervangt integraal het reglement van 15 maart De RvC heeft tijdens deze vergadering ingestemd met de inhoud van dit reglement en heeft verklaard dat zij zich zal houden aan de regels in dit reglement. Dit reglement kan worden gewijzigd indien de RvC dit beslist of indien dit is vereist op grond van de wet of de Statuten van de Vennootschap. Artikel 2 -Taak 2.1 De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De RvC staat de Directie met advies terzijde. De RvC richt zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en in het bijzonder ook op de corporate governance structuur van de vennootschap. 2.2 Commissarissen vervullen hun taak zonder mandaat van degenen door wie zij zijn voorgedragen en onafhankelijk van bij de onderneming betrokken deelbelangen. 2.3 Een lid van de RvC dient niet door hiërarchische ondergeschiktheid binnen een groep, door kruisverbanden of door andere verhoudingen met de personen op wie hij toezicht houdt, te worden belemmerd in de onafhankelijke uitoefening van zijn toezichthoudende taak. 2.4 Elke commissaris dient schriftelijk opgave te doen bij de voorzitter van de RvC (of, in het geval van de voorzitter van de RvC, bij de vice-voorzitter van de RvC) van het aanvaarden van commissariaten en overige nevenfuncties, zowel gehonoreerd als niet gehonoreerd en al dan niet verband houdende met de functievervulling bij de Vennootschap, uiterlijk binnen één maand na het aanvaard hebben van het desbetreffende commissariaat of de desbetreffende nevenfunctie. Deze commissariaten en de nevenfuncties mogen geen potentiële conflicten opleveren met het belang van de Vennootschap of in welk opzicht dan ook omstreden zijn. 2.5 Ter vervulling van de in het eerste lid van dit artikel omschreven taak is er een Audit Commissie en een Remuneratie Commissie, waarvan de leden zijn c.q. worden aangewezen door de RvC en waarvan de taak en werkwijze staat omschreven in de desbetreffende reglementen. 2.6 De RvC blijft als geheel verantwoordelijk voor besluiten die zijn voorbereid door Commissies uit zijn midden. Een Commissie kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de RvC uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen die verder strekken dan de bevoegdheden die de RvC als geheel kan uitoefenen. 2.7 Elke Commissie dient de RvC duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en over belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder haar verantwoordelijkheid. Alle leden van de RvC hebben vrije toegang tot alle vergaderingen en gegevens van de Commissies. Het lid van de RvC dat van deze bevoegdheid voornemens is gebruik te maken, zal dit vooraf melden aan de voorzitter van de RvC. De RvC ontvangt van elke Commissie een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. 2.8 De reglementen en de samenstelling van de Commissies worden op de website van Coop geplaatst. Pagina 4

5 Artikel 3 -Samenstelling 3.1 Uitgangspunt bij de samenstelling van de RvC van de Vennootschap is dat de RvC van de Vennootschap steeds zal bestaan uit dezelfde leden als de leden van het statutair bestuur van Coop Nederland U.A. 3.2 Het aantal leden van de RvC bedraagt ten minste vijf (5) en maximaal negen (9). Artikel 4 -(Her)benoeming 4.1 De commissarissen worden (her)benoemd door de AV op voordracht van de RvC. De (her)benoeming geschiedt met inachtneming van het bepaalde in artikel In geval van een vacature in de RvC stelt de RvC de Av hiervan schriftelijk op de hoogte. Voorafgaand aan deze mededelingen stelt de RvC een profielschets op. Tegelijkertijd stelt de RvC de Ondernemingsraad van de vacature op de hoogte. Zowel de AV als de Ondernemingsraad hebben alsdan het recht een niet-bindende aanbeveling te doen. 4.3 De niet-bindende aanbeveling moet binnen een redelijke termijn na ontvangst van de in artikel 4.2 bedoelde kennisgeving worden opgemaakt. Ingeval geen aanbeveling wordt ontvangen, dan is de RvC geheel vrij in de voordracht van een lid van de RvC, zulks onverminderd het bepaalde in artikel De door de RvC voor te dragen leden worden voorgedragen ingevolge de op grond van artikel 4.2 gedane aanbevelingen, zulks onverminderd het bepaalde in de artikelen 4.5 en De RvC behoudt zich het recht voor niet tot voordracht van een aanbevolen kandidaat over te gaan indien de RvC de betrokken kandidaat ongeschikt acht voor de vervulling van de taak van commissaris of indien de RvC van mening is dat door de benoeming van de betrokken kandidaat de RvC niet naar behoren zal zijn samengesteld. 4.6 De AV benoemt de voorgedragen persoon. Wanneer de AV de voordracht afwijst is het bepaalde in artikel 21.5 van de Statuten van toepassing. 4.7 Bespreking van en besluitvorming over herbenoeming van volgens rooster aftredende commissarissen vindt plaats buiten aanwezigheid van betrokkenen. Artikel 5 -Aftreden 5.1 Commissarissen worden voor een periode van vier (4) jaar benoemd. Een aftredende commissaris is terstond herbenoembaar. 5.2 De commissarissen treden periodiek af volgens een door de RvC op te stellen rooster. Een wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil défungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, is verstreken. 5.3 Commissarissen treden tussentijds af wanneer dit bij onvoldoende functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of anderszins zwaarwichtige redenen die naar de mening van ten minste tweederde van het aantal leden van de RvC aanwezig zijn, geboden is. 5.4 Indien een commissaris tijdelijk is belast met het bestuur van de onderneming als gevolg van een schorsing of ontslag van één of meer leden van de Directie, zal die commissaris aftreden als commissaris. 5.5 Indien een commissaris die komt uit de kring van gewone leden ondernemers van Coop als bedoeld in de statuten van Coop in artikel 5 lid 3, ophoudt ondernemer te zijn van een onderneming die op het gebied van de kleinhandel in levensmiddelen en aanverwante artikelen aangesloten is bij Coop, dan treedt die commissaris als commissaris af met ingang van de datum van beëindiging van dat ondernemerschap, danwel na instemming van de Pagina 5

6 overige leden van de Raad van Commissarissen op de datum waarop de ledenraadsvergadering van Coop wordt gehouden direct na beëindiging van dat ondernemerschap. 5.6 Alhoewel commissarissen zich ervan bewust zijn dat geen wettelijke leeftijdsgrens voor het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen bestaat, ambiëren zij geen benoeming voor een periode die zich uitstrekt tot na het bereiken van de leeftijd van 72 jaar. Artikel 6 -Honorering 6.1 De AV stelt jaarlijks de bezoldiging van commissarissen vast. De honorering van een commissaris is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. 6.2 Voor zover commissarissen gehouden zijn omzetbelasting ter zake hun honorering in rekening te brengen, zal deze belasting door de Vennootschap slechts op factuur worden voldaan. 6.3 Alle kosten die redelijkerwijs verband houden met het bijwonen van vergaderingen van de RvC en of de door de RvC ingestelde commissies, worden door de Vennootschap aan de commissarissen vergoed. Alle overige kosten die commissarissen in het kader van hun commissariaat maken worden, al dan niet ten volle, door de Vennootschap vergoed, indien deze worden gemaakt na voorafgaand overleg met en na toestemming van de voorzitter van de RvC. Artikel 7 -Voorzitter 7.1 In voorkomend geval zal de voorzitter van de RvC beschikbaar zijn voor raadpleging door de andere commissarissen en de Directie. Indien de situatie daar om vraagt zal de voorzitter nauw en frequent contact onderhouden met de Directie en zal hij de RvC regelmatig en in detail op de hoogte stellen van deze contacten. 7.2 De voorzitter draagt zorg voor een goed functioneren van de RvC. De voorzitter draagt in het bijzonder zorg voor een goede communicatie met de Directie, met de externe accountant van de Vennootschap, met de centrale ondernemingsraad en met eventueel door de RvC aangestelde externe adviseurs. De voorzitter zal streven naar een optimale participatie in de activiteiten van de RvC door de andere leden en zal alle activiteiten van de RvC coördineren. Indien de voorzitter dit nodig acht, treedt hij initiërend op. De voorzitter kan, indien hij dit wenselijk acht, (gedeelten van) zijn taken delegeren aan mede-commissarissen. 7.3 De voorzitter van de RvC zit de vergaderingen van de RvC voor. Bij afwezigheid van de voorzitter worden de vergaderingen voorgezeten door de vice-voorzitter. Indien ook de vicevoorzitter afwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door de langstzittende commissaris. Artikel 8 -Secretariaat 8.1 Het secretariaat van de RvC wordt gevoerd door de secretaris van de RvC. 8.2 De secretaris van de RvC draagt er zorg voor dat de Vennootschap de benodigde wijzigingen bij het Handelsregister doorvoert in geval van benoeming, schorsing of ontslag van leden van de RvC en ziet toe op de uitvoering daarvan. 8.3 De secretaris van de RvC bereidt de agenda voor vergaderingen van de RvC voor, na overleg met de voorzitter van de RvC en de Directie, en draagt er zorg voor dat de noodzakelijke onderwerpen op de agenda staan. Ook zal deze de leden van de RvC voorzien van de agenda alsmede van de nodige informatie over de op de agenda staande onderwerpen. Pagina 6

7 Artikel 9 -Vergaderingen 9.1 De RvC vergadert ten minste zes maal per jaar volgens een jaarlijks op te stellen schema, Vergaderingen van de RvC worden in principe gehouden ten kantore van de Vennootschap, tenzij de voorzitter van de RvC een andere plaats voor het houden van de vergadering heeft bepaald. 9.2 Elke commissaris is bevoegd een vergadering van de RvC bijeen te roepen. Tenzij alle leden van de RvC unaniem anderszins overeenkomen, wordt iedere commissaris tot elke voorgenomen vergadering van de RvC opgeroepen met inachtneming van een termijn van tenminste acht (8) werkdagen voor de dag der vergadering, zulks middels schriftelijke oproepingsbrieven onder bijvoeging van de agenda en (voor zover mogelijk) afschriften van alle stukken die naar verwachting in de betreffende vergadering aan de orde zullen komen, een en ander behoudens dringende of aan uiterste termijn gebonden aangelegenheden, in welk geval een in de omstandigheden geschikte oproepingstermijn in acht wordt genomen. In alle oproepingsbrieven worden tijdstip en plaats van de betreffende vergadering vermeld. 9.3 Bij frequente afwezigheid worden de betreffende commissarissen daarop aangesproken. 9.4 De RvC bespreekt tenminste eenmaal per jaar met de Directie de strategie en de risico s verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door de Directie van de opzet van de interne beheersingssystemen. Daarbij toetst de RvC de werkelijke uitkomsten aan de in de voorgaande periode(n) geformuleerde strategie en doelstellingen. Van het houden van deze bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC in het jaarverslag. 9.5 De RvC bespreekt periodiek met de Directie de gang van zaken van de onderneming, mede aan de hand van de door de Directie aangeleverde informatie zoals vermeld in artikel 7.2 van het reglement van de Directie. 9.6 De RvC nodigt als regel de leden van de Directie uit zijn vergaderingen bij te wonen. Ook anderen kunnen vanwege hun deskundigheid op bepaalde terreinen in voorkomend geval worden uitgenodigd een vergadering van de RvC bij te wonen. 9.7 De RvC bespreekt tenminste één maal per jaar buiten aanwezigheid van de Directie zijn eigen functioneren, de relatie tot de Directie en de samenstelling en beoordeling van de Directie, waaronder opvolgings- en beloningskwesties. Voorafgaand aan het houden van deze vergadering zal de voorzitter van de RvC de mening van de Directie inwinnen omtrent het functioneren van de RvC. Van het houden van deze bespreking wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC in het jaarverslag. Artikel 10 -Besluitvorming Notulen In de RvC heeft iedere commissaris één stem Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen: a. in een vergadering met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarbij de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen; of b. buiten vergadering bij schriftelijk besluit waarbij alle commissarissen zich vóór het voorstel hebben uitgesproken. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde commissarissen 10.3 De notulen geven beknopt en adequaat weer, voor zover relevant, de onderwerpen die aan de orde zijn gekomen, de meningen, de overwegingen en de aangenomen besluiten tijdens de vergadering, op zodanige wijze dat de commissarissen en/of de leden van de Directie die niet aanwezig waren tijdens de vergadering, een duidelijk en compleet beeld hebben over de zaken die zijn besproken tijdens de vergadering. Pagina 7

8 10.4 Van een besluit van de RvC kan blijken uit een door de voorzitter en de secretaris van de RvC, of hun plaatsvervangers, getekende verklaring of getekend uittreksel uit de notulen. Pagina 8

9 Artikel 11 -Accountant 11.1 De RvC houdt tenminste éénmaal per jaar een bespreking met de externe accountant van de vennootschap. Aan de orde komen in ieder geval de controle (reikwijdte, planning en bevindingen) en (aspecten van) de financiële rapportage De RvC ziet erop toe dat eventueel door de externe accountant aan de Vennootschap gedane aanbevelingen daadwerkelijk worden nageleefd De RvC kan zich door deskundigen laten bijstaan. De kosten van dergelijke bijstand zijn voor rekening van de Vennootschap. Artikel 12 -Verslag van de RvC 12.1 In het verslag van de RvC in het jaarverslag zal onder meer aandacht worden gegeven aan de volgende zaken: - het houden van de bespreking zoals bedoeld in artikel 9.4 van dit reglement; - het houden van de bespreking zoals bedoeld in artikel 9.5 van dit reglement; - de hoofdzaken van de rapportage van de Directie over de ondernemingsdoelstellingen, de strategie, de daaraan verbonden risico's en de mechanismen tot beheersing van risico's van financiële aard; - het bestaan van dit reglement. Artikel 13 - De (centrale) ondernemingsraad 13.1 De voorzitter van de RvC zal twee commissarissen aanwijzen die de overlegvergaderingen met de (centrale) ondernemingsraad, voor zover het betreft overlegvergaderingen waarbij de aanwezigheid van commissarissen is vereist, bijwonen. De aanwezigheid is verplicht in vergaderingen als bedoeld in artikel 24, lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden, waarin de algemene gang van zaken van de onderneming wordt besproken en in vergaderingen waarin een voorgenomen besluit wordt besproken zoals bedoeld in artikel 25, lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden. Onverminderd het bovenstaande kan de voorzitter van de RvC ook andere vergaderingen met de (centrale) ondernemingsraad vaststellen indien de voorzitter dit noodzakelijk acht en/of zelf de desbetreffende overlegvergaderingen bijwonen Indien een lid van de RvC is uitgenodigd voor het bijwonen van een vergadering van de (centrale) ondernemingsraad, zal hij slechts ingaan op een dergelijke uitnodiging na overleg met de voorzitter van de RvC,die in de eerste plaats verantwoordelijk is voor het onderhouden en coördineren van contacten met de (centrale) ondernemingsraad, en met de Directie. Artikel 14 -Relatie met aandeelhouders 14.1 De RvC doet verslag van en legt verantwoording af in de algemene vergadering van aandeelhouders over de wijze waarop hij zijn taak heeft vervuld, door middel van het verslag van de RvC in het jaarverslag De RvC kan een algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen. De RvC zal er voor zorgdragen dat de noodzakelijke onderwerpen op de agenda staan en zal de algemene vergadering van aandeelhouders voorzien van de nodige informatie over deze onderwerpen De leden van de RvC en de leden van de Directie nemen deel aan de vergaderingen van aandeelhouders, behoudens verhindering wegens zwaarwichtige redenen. Overeenkomstig het bepaalde in artikel van de Statuten zal de voorzitter van de RvC de algemene vergaderingen van aandeelhouders leiden De RvC zal het vertrouwen van de AV moeten hebben. Daarmee moet ook bij het benoemingsbeleid rekening worden gehouden. Pagina 9

10 Artikel 15 -Informele contacten 15.1 Elke commissaris aan wie door derden vertrouwelijke informatie is toevertrouwd over zaken die de onderneming aangaan, hetzij informeel hetzij indirect of op andere wijze, zal met gepaste voorzichtigheid handelen en zal ernstig overwegen of het noodzakelijk is de RvC of de voorzitter van de RvC hierover te informeren. Artikel 16 -Vertrouwelijkheid 16.1 Elk lid van de RvC zal alle informatie en documentatie verkregen als lid van de RvC, behandelen met de noodzakelijke discretie en in geval van vertrouwelijke informatie, met de gepaste geheimhouding Vertrouwelijke informatie zal niet buiten de RvC of de Directie gebracht worden, openbaar worden gemaakt of op andere wijze aan derden beschikbaar worden gesteld, zelfs niet na aftreding van een commissaris, tenzij dergelijke informatie reeds in de openbaarheid is gebracht. Artikel 17 -Tegenstrijdig belang en voorkomen schijn van belangenverstrengeling 17.1 Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Ongewenste vormen van belangenverstrengeling tussen de Vennootschap en de commissarissen dienen te worden vermeden Met inachtneming van het bepaalde in artikel 17.1 is sprake van een tegenstrijdig belang in ieder geval, doch daartoe niet beperkt, indien: a) de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarin het lid van de RvC een persoonlijk materieel financieel belang houdt; b) de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan de directeur een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de RvC tot in de tweede graad; c) de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarbij het lid van de RvC een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult Een lid van de RvC zal niet in concurrentie treden met de vennootschap, geen bevoordeling van de vennootschap voor zichzelf of voor bloed- of aanverwanten tot in de tweede graad vorderen of aannemen, derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen en geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen voor zichzelf of anderen dan de vennootschap benutten Aan de leden van de RvC is het niet toegestaan leningen van de vennootschap te aanvaarden Het aandelenbezit van een lid van de RvC is ter belegging op lange termijn. De leden van de RvC onthouden zich van het beleggen in effecten in het kapitaal van ondernemingen waarmee één of meerdere vennootschappen behorende tot de groep van vennootschappen die behoren tot Coop in directe concurrentie staan, indien en voorzover een zodanig belang daarmee gemoeid is, dat daarmee het beleid van die vennootschappen kan worden (mee)bepaald. Voor leden van de RvC behorende tot de kring van de gewone leden ondernemers als bedoeld in artikel 33 lid 2 van de Statuten van de Coop Nederland U.A., geldt deze verplichting niet voor zover dit betreft een belang in het kapitaal van de onderneming die als lid is aangesloten bij Coop Nederland U.A. Aldus geeft dit artikel een uitzondering op artikel Een lid van de RvC meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang en feiten en omstandigheden die kunnen leiden tot een (schijn van) belangenverstrengeling, terstond aan de voorzitter van de RvC. In dat geval verschaft het lid van de RvC daarover alle relevante en voor de beoordeling van de situatie noodzakelijke informatie. Of sprake is van een tegenstrijdig belang danwel feiten en omstandigheden die kunnen leiden tot de conclusie dat sprake is van een Pagina 10

11 (schijn van) belangenverstrengeling, wordt beslist door de voorzitter van de RvC Indien een (potentieel) tegenstrijdig belang en feiten en omstandigheden die kunnen leiden tot een (schijn van) belangenverstrengeling, de voorzitter van de RvC betreft, dan dient hij dit terstond te melden aan de vice-voorzitter van de RvC. Alsdan berust op de voorzitter van de RvC dezelfde verplichtingen als opgenomen in het lid 7 van dit artikel hiervoor Indien in strijd wordt gehandeld met de regels als genoemd in dit artikel, dan dient de voorzitter van de RvC en in het geval zich de situatie voordoet van artikel 17 lid 8, de vicevoorzitter, zodanige maatregelen te nemen, dat zo spoedig mogelijk wordt voldaan aan de in dit artikel genoemde regels. Dit ter beoordeling door de voorzitter van de RvC c.q. de vicevoorzitter In alle gevallen waarin de Vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een lid van de Directie, blijft deze bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 18.1 van de Statuten, tenzij er sprake is van een tegenstrijdig belang in privé, in welk geval de voorzitter van de RvC of een andere door de RvC aangewezen commissaris bevoegd is tot vertegenwoordiging van de vennootschap. De AV van de Vennootschap is steeds bevoegd één of meer andere personen daartoe aan te wijzen. Artikel 18 Slotbepalingen 18.1 Een ieder die tot lid van de RvC wordt benoemd, dient bij het aanvaarden van die functie schriftelijk jegens de RvC te verklaren van de inhoud van dit reglement te hebben kennisgenomen en met de inhoud ervan in te stemmen. Ten blijke van zodanige instemming zal ieder lid van de RvC bij gelegenheid van zijn aantreden een door hem ondertekend exemplaar van dit reglement aan de voorzitter van de RvC overhandigen In geval van een tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van dit reglement en de bepalingen van de statuten van de Vennootschap, zullen de laatste prevaleren. Tekst en inhoud van dit reglement Raad van Commissarissen is vastgesteld op 16 april 2014 in de vergadering van de Raad van Commissarissen. De heer N.F. Korswagen (voorzitter) De heer Th. van Gameren (vice-voorzitter) De heer C.G. Klomp (secretaris) De heer R. Assen De heer R.C.J. Galle Mevrouw C.A. Jansen Verplanke De heer E.B.M. van den Tillaart Pagina 11