Statenvoorstel nr. PS/2013/808

Transcriptie

1 Statenvoorstel nr. PS/2013/808 Datum GS-kenmerk Inlichtingen bij / Wim van de Griendt Telefoon / WE.vd.Griendt@Overijssel.nl Aan Provinciale Staten Onderwerp Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel (HFO) Bijlagen I. Ontwerpbesluit nr. PS/2013/808 (bijgevoegd) II. Schematische weergave holdingstructuur (bijgevoegd) III. Concept statuten akte van oprichting Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV (te raadplegen via onder het bovengenoemde PS-kenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis) IV. Concept profielschets Raad van Commissarissen (te raadplegen via onder het bovengenoemde PS-kenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis) Samenvatting van het voorgestelde besluit In het achterliggende jaar hebben uw Staten via kaderstellende voorstellen opdracht gegeven tot de uitwerking van verschillende werkfondsen ter uitvoering van het Regionaal Economisch Beleid. Ten behoeve van de ordening van het geheel achten wij het wenselijk een holdingstructuur op te richten: de provincie Overijssel wordt 100% eigenaar van de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV die op haar beurt dochtervennootschappen de werkfondsen-bv s beheert. Daarmee geven wij op passende wijze invulling aan de uitvoering op afstand qua risicobeheer, revolverendheid en governance. Uw Staten worden in de gelegenheid gesteld wensen en bedenkingen te uiten over de voorgenomen oprichting van de houdstermaatschappij. Bovendien zal elk voornemen rondom het aangaan of beëindigen van werkfondsen-bv s onder de houdstermaatschappij separaat aan uw Staten worden voorgelegd voor wensen en bedenkingen. Dat waarborgt de democratische legitimatie op fondsvorming onder de houdstermaatschappij. Voor zover vanuit de werkfondsen-bv s bestuursrechtelijke bevoegdheden moeten worden uitgeoefend, zullen deze in principe rechtstreeks worden toegekend op basis van provinciale verordeningen, welke eveneens aan uw Staten worden voorgelegd. Inleiding en probleemstelling In het achterliggende jaar hebben uw Staten via kaderstellende voorstellen ons opdracht gegeven tot de uitwerking van verschillende werkfondsen ter uitvoering van het Regionaal Economisch Beleid: het Innovatiefonds Overijssel (PS/2012/945), het Breedbandfonds Overijssel (PS/2013/126) en de SPV Stork Hengelo (PS/2013/184). Wij hebben bij diverse gelegenheden aangegeven in de ordening van het geheel van fondsen te willen toewerken naar een fondsenstructuur, vergelijkbaar met de inspanningen die de provincies Gelderland respectievelijk Noord-Brabant hebben gedaan. Een dergelijke structuur beoogt de uitvoering op afstand op passende wijze in te vullen qua risicobeheer, revolverendheid en governance.

2 Voorliggend Statenvoorstel geeft hieraan invulling. Wij zijn voornemens een holdingstructuur op te richten. De provincie Overijssel wordt daartoe eigenaar van een moedervennootschap, te weten de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV. Deze beheert op haar beurt de aandelen van volle dochtervennootschappen, zijnde de werkfondsen-bv s. Dit voorstel concentreert zich op de holdingstructuur, in het bijzonder de oprichting van de houdstermaatschappij. Separaat worden aan uw Staten voorstellen voorgelegd voor de werkfondsen-bv s. Overwegingen Context Het Hoofdlijnenakkoord stelt dat de provincie Overijssel bijdraagt aan duurzame werkgelegenheid voor alle burgers en aan regionaal inkomen. Dat doet de provincie door het ontwikkelen van een gunstig vestigingsklimaat voor specifieke economische ontwikkelingen. De kaderstelling Regionaal Economisch Beleid (PS/2012/107) adresseert de uitgangspunten rondom onze inzet. Bij initiatieven die dicht tegen de markt aanliggen, werken we zoveel mogelijk met businesscases die een verdienmodel hebben en als haalbaar, onderscheidend, vernieuwend en duurzaam worden beoordeeld, en met marktfalen worden geconfronteerd. Deze businesscases kennen een relatief hoog risicoprofiel. Onze middelen zetten we bij voorkeur in via leningen, garanties en participaties, in plaats van subsidies in de klassieke zin (zonder terugbetaling). Uw Staten hebben ons inmiddels opdracht gegeven tot de uitwerking van verschillende werkfondsen: het Innovatiefonds Overijssel, het Breedbandfonds Overijssel en de SPV Stork Hengelo. Uitgangspunten De samenhang van de wijze van sturen, beheersen, verantwoorden en toezichthouden van de werkfondsen in oprichting moet gericht zijn op realisatie van de doelstellingen, en de daarbij benodigde transparantie. Specifiek voor de provincie geldt bovendien het vraagstuk van politiek primaat: wij willen de democratische legitimatie aan de voor- en achterkant borgen. Daarbij geldt dat de (werk)fondsen zien op initiatieven die dicht tegen de markt aanliggen en relatief risicovol zijn. De activiteiten en kasstromen rondom deze initiatieven willen wij in afzonderlijke entiteiten organiseren, wat scheiding en spreiding van risico s met zich meebrengt. Het risicobeheer moet nadrukkelijk invulling krijgen in de governance van het geheel. Die behoefte aan 'grip' is mede ingegeven omdat de beoogde middelen geacht worden deels revolverend te zijn. Het revolverend inzetten van een deel van de middelen betekent dat deze ook voor de toekomst beschikbaar blijven voor Overijssel: na de beëindiging van de (werk)fondsen komen de middelen deels terug zodat ze opnieuw in Overijssel geïnvesteerd kunnen worden. De omvang van de middelen die hiermee gemoeid zijn en de mate van revolverendheid worden per werkfonds bepaald. Samenvattend dient de fondsenstructuur te voldoen aan de volgende uitgangspunten: Democratische legitimatie (kaderstelling en verantwoording); Governance die zekerheden biedt op de realisatie van de doelstellingen; Adequate risicobeheersing en -spreiding; Optimale borging van de revolverendheid. De uitwerking Wij zijn voornemens een holdingstructuur op te richten. De provincie wordt 100% eigenaar van de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV die op haar beurt de werkfondsen-bv s beheert. De functie van de houdstermaatschappij is het houden van de aandelen van de werkfondsen-bv s en daarmee samenhangende activiteiten te ontplooien. Dat wil zeggen het zorgdragen voor een adequate inrichting en het (risico-)beheer van de werkfondsen-bv s en de financiële consolidatie van het totaal van de werkfondsen-bv s op holdingniveau. Daar stuurt het bestuur van de houdstermaatschappij op bij de uitoefening van het rechtstreekse aandeelhouderschap in de werkfondsen, vanuit de vier hiervoor genoemde uitgangspunten. De houdstermaatschappij verricht geen ondernemersactiviteiten. Die worden in de werkfondsen-bv's uitgeoefend; hier wordt ook het economisch risico gelopen. 2 Statenvoorstel nr.

3 Democratische legitimatie Uw Staten worden in de gelegenheid gesteld eventuele wensen en bedenkingen te uiten met betrekking tot ons voorgenomen besluit tot oprichting van de houdstermaatschappij. Vervolgens zullen wij elk voornemen rondom het aangaan of beëindigen van werkfondsen-bv s onder de houdstermaatschappij separaat aan uw Staten voorleggen voor wensen en bedenkingen. Daarmee wordt de democratische legitimatie op fondsvorming het oprichtingen c.q. plaatsen van deelnemingen onder de houdstermaatschappij geborgd. Daartoe strekkende Statenvoorstellen gaan in ieder geval in op: 1. Maatschappelijke behoefte en beleidskader; 2. Doelstellingen van het fonds; 3. Beoogd resultaten en effecten; 4. Omvang en werking van het fonds; 5. Voorwaarden bij besteding van middelen; 6. Organisatiestructuur en governance; 7. Statutaire directie / fondsmanagement; 8. De (mogelijke) inzet van een advies-/investeringscommissie; 9. De wijze van toekenning van bevoegdheden; 10. De wijze van tussentijdse evaluatie(s); 11. De wijze van Rapportage en Verantwoording. Vervolgens is het van belang dat uw Staten de voortgang adequaat kunnen monitoren, en desgewenst de kaderstelling kunnen aanpassen. Wij rapporteren daartoe via de reguliere Planning en Control cyclus. Dat wil zeggen bij de begroting, de monitor en het jaarverslag. Deze rapportages vinden plaats aan de hand van prestatie-indicatoren die zijn afgeleid van de per fonds gestelde provinciale beleidsdoelen en resultaten. Deze beleidsdoelen en prestatie-indicatoren zijn/worden opgenomen in de doelenboom bij de Kerntakenbegroting. Voor de specifieke uitwerking per fonds wordt verwezen naar de separate Statenvoorstellen. De houdstermaatschappij zal daarnaast als verbonden partij worden verantwoord, in combinatie met een scherp inzicht in de inhoudelijke focus van de afzonderlijke fondsen. Ook tussentijds kan er aanleiding zijn voor actieve informatievoorziening, bijvoorbeeld indien (om moverende redenen) op essentiële punten is afgeweken van de aandeelhoudersinstructie, relevante economische of maatschappelijke ontwikkelingen en belangrijke bestuurlijke wijzigingen. In die gevallen zullen wij u per Statenbrief op de hoogte stellen van bijvoorbeeld de uitkomsten van een Algemene Vergadering (voorheen AvA). Adequate governance De provincie zal 100% van de aandelen van de houdstermaatschappij bezitten. Deze beheert op haar beurt volle dochtervennootschappen, zijnde de werkfondsen-bv s. Dit gebeurt binnen de governancestructuur van de houdstermaatschappij, gevoegd bij de specifieke voorwaarden die aan de werkfondsen worden gesteld. 1. De aandelen van de drie werkfondsen-bv s worden gehouden door de houdstermaatschappij. De provincie houdt hierin alle aandelen (100%). 2. Het bestuur van de houdstermaatschappij zal gevormd worden door een statutair directeur. Omwille van de onafhankelijkheid wordt het kritische vier-ogen-principe verankerd: een personele unie met de statutaire directie (lees de fondsmanagers) van de werkfondsen-bv s is uitgesloten. 3. Het toezicht op het bestuur van houdstermaatschappij en de werkfondsen-bv s wordt uitgeoefend door één Raad van Commissarissen (RvC), met een minimum aantal van drie. De commissarissen van de houdstermaatschappij zullen op voordracht van de provincie door middel van een open en transparante procedure worden geworven; de benoeming vindt plaats door de Algemene Vergadering van de houdstermaatschappij. Statenvoorstel nr. 3

4 In het profiel van de RvC wordt een nadrukkelijk accent gelegd op specifieke competentie- en ervaringseisen op de financieel-technische aspecten van het risicobeheer en over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico s mogelijk maakt, alsook op grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. Afhankelijk van de onderliggende werkfondsen-bv's (de aard van de opgave) kan complementair specifieke deskundigheid aan de RvC worden toegevoegd. 4. Instrumenten voor zeggenschap en sturing hangen samen met onze rollen als eigenaar van de houdstermaatschappij (en indirect van de daaronder hangende werkfondsen-bv s) en opdrachtgever van de werkfondsen-bv s. Wij willen actieve en/of directe betrokkenheid bij de uitvoering door: per werkfonds-bv via de reglementen en instructies bij de uitwerking nader te bepalen (via grensbedragen en/of bepalen van de gevoeligheid) dat besluiten voor opschaling in aanmerking komen, ultiem naar een aandeelhoudersbesluit van de houdstermaatschappij; door in de reglementen en instructies van respectievelijk de houdstermaatschappij en werkfondsen-bv s via een algemene formule te bepalen dat in voorkomende gevallen het bestuur voorgenomen besluiten aan de aandeelhouder van de werkfondsen-bv s en/of de houdstermaatschappij zal voorleggen. door de toezichthoudende rol van de RvC en die van het bestuur van de houdstermaatschappij ten aanzien een adequaat risicomanagement en bewaking van het risicoprofiel van de afzonderlijke werkfondsen. 5. Voor ieder van de werkfondsen-bv's wordt een aparte begroting en jaarrekening opgesteld, die (tevens) wordt goedgekeurd door de provincie als aandeelhouder van de houdstermaatschappij. De werkfondsen-bv's worden met de houdstermaatschappij geconsolideerd. Risicobeheersing en -spreiding De activiteiten worden in de werkfondsen-bv's uitgeoefend; in de werkfondsen-bv's wordt ook het daadwerkelijke risico gelopen. Het economisch risico ten aanzien van het optreden van de houdstermaatschappij is beperkt. De provinciale financiering van de werkfondsen-bv's verloopt via de houdstermaatschappij naar de werkfondsen op basis van een onderbouwde behoefte. De houdstermaatschappij zal bovendien gebruikt worden om eventuele resultaatreserves van de werkfondsen-bv's veilig te stellen; conform de deelnemingsvrijstelling mag de houdstermaatschappij onbelast winstuitkeringen uit al haar onderliggende werkfondsen-bv's ontvangen. De opgebouwde resultaatreserves in de houdstermaatschappij kunnen naderhand wel weer als werkkapitaal worden gebruikt. Dat wordt tevens beschouwd als provinciale financiering. Hier geldt bovendien een belangrijke beperking: de resultaatreserves dienen gescheiden te worden en dienen niet ter kruisfinanciering van andere activiteiten dan het eigen werkfonds. Het risicobeheer heeft in voorgaande al nadrukkelijk invulling gekregen in de governance van de houdstermaatschappij. Optimale borging van de revolverendheid In de ordening van het geheel van werkfondsen hebben wij ook de toekomstige heffing van vennootschapsbelasting betrokken. Het huidige (vrijstelling) regime voor overheidsbedrijven is met grote waarschijnlijkheid onhoudbaar en de staatsecretaris van Financiën heeft een herziening in voorbereiding. Voor welke overheidsbedrijven de belastingplicht gaat gelden is nog ongewis. 4 Statenvoorstel nr.

5 Wij beogen dat de holdingstructuur een fiscale eenheid vormt. Dan is het mogelijk om winsten en verliezen, die in een bepaald jaar optreden bij de besloten vennootschappen, met elkaar te verrekenen. Hierdoor wordt de heffing van vennootschapsbelasting voor het deel dat voor verrekening in aanmerking komt, voorkomen. De werkfondsen-bv s zullen uiteindelijk worden geliquideerd. Bij een eventueel verlies biedt de liquidatieverliesregeling de mogelijkheid om bij liquidatie van een werkfonds-bv het verlies te verrekenen met de winsten van de andere besloten vennootschappen binnen de fiscale eenheid. Toekenning bestuursrechtelijke bevoegdheden Wij beogen de uitvoering op afstand op passende wijze in te vullen qua risicobeheer, revolverendheid en governance. Om die reden richten wij een buiten de provinciale organisatie gelegen holdingstructuur op. Voor zover vanuit de werkfondsen-bv s bestuursrechtelijke bevoegdheden worden uitgeoefend lees het verstrekken van geldleningen via subsidies zullen wij uw Staten in principe voorstellen deze rechtstreeks c.q. volgens attributie toe te kennen op basis van provinciale verordeningen ex art. 145 van de Provinciewet. Attributie geniet onze voorkeur omdat de verantwoordelijkheid voor de individueel (per businesscase) te nemen bestuursrechtelijke beslissingen rust bij de werkfondsen-bv s. Daarmee geven wij uitdrukking aan de onafhankelijkheids- respectievelijk deskundigheidsmotieven die ten grondslag liggen aan de uitvoering op afstand. Daar vindt ook de behandeling van eventueel bezwaar en beroep plaats. Onze zeggenschap en sturing is op dat moment zuiver gericht de behartiging van het publiek belang ingegeven door het aandeelhouderschap (zie ook punt 4. onder Adequate governance). Het toekennen van bevoegdheden via mandaat achten wij minder geschikt omdat het primair is gecreëerd voor, en het meest gebruikelijk is in, hiërarchische relaties, dat wil zeggen binnen de provinciale organisatie. Mandaat is in die zin ingebed in een relatie, die meebrengt dat algemene en bijzondere aanwijzingen van ons college moeten worden opgevolgd. Mandaat past dan ook niet bij de keuze om de uitvoering op afstand te plaatsen. Conformiteit Deelnemingenbeleid / juridisch advies De holdingstructuur waarbij de provincie Overijssel 100% eigenaar wordt van de houdstermaatschappij, past binnen de kaders van het provinciale beleid betreffende deelnemingen (PS/2008/279). De beoogde opzet van de holdingstructuur is bovendien door een extern/onafhankelijk juridisch adviseur getoetst. Overwogen alternatieve oplossingsrichtingen Verschillende varianten, zoals uitvoering in eigen beheer, de oprichting van separate rechtspersonen per (werk)fonds zonder holdingstructuur en onderbrenging bij Oost NV / PPM Oost zijn onderwerp van afweging geweest. Wij hebben, gegeven de context en de geformuleerde uitgangspunten, de conclusie getrokken dat de holdingstructuur vanuit het oogpunt van de risicobeheer, revolverendheid en governance de voorkeur geniet. De 100% doorslaggevende zeggenschap heeft zwaar gewogen in de afweging. Goedkeuring BZK Voor het oprichten van de houdstermaatschappij dient de provincie in gevolge art. 158 Provinciewet goedkeuring van BZK te vragen, nadat u in de gelegenheid bent gesteld uw wensen en bedenkingen met betrekking tot die oprichting te uiten (via behandeling van voorliggende Statenvoorstel). Voor de werkfondsen-bv s is geen toestemming vereist. Provinciale herkenbaarheid Er wordt niet ingezet op de zichtbaarheid van de houdstermaatschappij als zodanig. De werkfondsen-bv s verrichten immers met middelen van de provincie werkzaamheden in opdracht en ten behoeve van de provincie. Dit vormt onomwonden de basis voor de (communicatie)afspraken die wij zullen maken, vergelijkbaar met die zijn gemaakt voor het Energiefonds Overijssel. Wij hechten grote waarde aan de herkenbaarheid van Overijssel in de werkfondsen-bv's. Statenvoorstel nr. 5

6 Toekomstperspectief Met de holdingstructuur introduceren wij een toekomstrobuuste deelneming voor het Regionaal Economisch Beleid. Wij voorzien dat op termijn, op daartoe passende momenten, alle 100% deelnemingen van de provincie in het economisch domein worden ondergebracht in de houdstermaatschappij. Overige (minderheids)deelnemingen zullen nader worden bezien op onderbrenging. Conclusie Wij hebben bij diverse gelegenheden aangegeven in de ordening van het geheel van fondsen te willen toewerken naar een fondsenstructuur. Ons voornemen is een holdingstructuur op te richten. De provincie wordt 100% eigenaar van de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV die op haar beurt de werkfondsen-bv s beheert. Actieve en/of directe betrokkenheid bij de uitvoering vinden wij belangrijk; hieraan wordt invulling gegeven vanuit onze rol als eigenaar van de houdstermaatschappij (zeggenschap) respectievelijk als opdrachtgever van de werkfondsen-bv s (sturing). In de holdingstructuur hebben wij nadrukkelijk accent willen leggen op de risicobeheersing/ spreiding en de optimale borging van de revolverendheid. Voorstel Gelet op het voorgaande stellen wij u voor het besluit te nemen, als in concept in bijlage I verwoord. Gedeputeerde Staten van Overijssel, voorzitter, secretaris, 6 Statenvoorstel nr.

7 Bijlage I Ontwerpbesluit nr. PS/2013/808 Provinciale Staten van Overijssel, gelezen het voorstel van Gedeputeerde Staten d.d kenmerk 2013/ overwegende: 1. dat in het achterliggende jaar Provinciale Staten via kaderstellende voorstellen het college opdracht hebben gegeven tot de uitwerking van verschillende (werk)fondsen ter uitvoering van het Regionaal Economisch Beleid (REB), te weten het Innovatiefonds Overijssel (PS/2012/945), het Breedbandfonds Overijssel (PS/2013/126) en de SPV Stork Hengelo (PS/2013/184); 2. dat het college bij diverse gelegenheden heeft aangegeven in de ordening van het geheel van fondsen te willen toewerken naar een fondsenstructuur ; 3. dat een dergelijke fondsenstructuur moet voldoen aan de volgende uitgangspunten: democratische legitimatie (kaderstelling en verantwoording); governance die zekerheden biedt op de realisatie van de doelstellingen; adequate risicobeheersing en -spreiding; optimale borging van de revolverendheid; 4. dat de holdingstructuur gegeven de geformuleerde uitgangspunten de voorkeur geniet en de uitvoering op afstand op passende wijze beoogt in te vullen qua risicobeheer, revolverendheid en governance; 5. dat het college de zeggenschap en sturing zuiver wil richten op de behartiging van het publiek belang ingegeven door het aandeelhouderschap; 6. dat zij via voorliggend Statenvoorstel in de gelegenheid worden gesteld desgewenst wensen en bedenkingen te uiten; besluiten: 1. in te stemmen met het voorgenomen besluit van Gedeputeerde Staten tot oprichting van de moedervennootschap Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV (HFO); 2. te bepalen dat het aangaan of beëindigen van werkfondsen-bv s onder de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV separaat aan Provinciale Staten zal worden voorgelegd voor wensen en bedenkingen; 3. te bepalen dat voor zover vanuit de werkfondsen-bv s bestuursrechtelijke bevoegdheden worden uitgeoefend, deze in principe rechtstreeks worden toegekend op basis van provinciale verordeningen die ter instemming aan Provinciale Staten zullen worden voorgelegd. Zwolle, Provinciale Staten voornoemd, voorzitter, griffier, Statenvoorstel nr. 7

8 Bijlage II Schematische weergave holdingstructuur Provincie Overijssel Holdingstructuur 100% deelneming RvC Zeggenschap (eigenaar) HFO BV onafhankelijk bestuur Sturing (opdrachtgever) 100% deelneming 100% deelneming 100% deelneming Innovatiefonds Overijssel BV (FM = PPM Oost) Breedbandfonds Overijssel BV (FM = n.t.b.) SPV Stork Hengelo (FM = PPM Oost) 8 Statenvoorstel nr.

9 OPRICHTING HOUDSTERMAATSCHAPPIJ FONDSEN OVERIJSSEL B.V TR/MK versie d.d. 24/20 sept Op verscheen voor mij, mr. THEODORUS ALEXANDER RITSEMA, notaris, gevestigd te Zwolle: *** te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Mevrouw A* Bijleveld, te dezer zake wonende Luttenbergstraat 2, 8012 EE Zwolle, geboren te * op *, houder van paspoort nummer * (uitgegeven te * op *), * die bij het verlenen van de volmacht handelde in haar hoedanigheid van Commissaris van de Koning ter vertegenwoordiging van de publiekrechtelijke rechtspersoon: DE PROVINCIE OVERIJSSEL, gezeteld te Zwolle, kantoorhoudend Luttenbergstraat 2, 8012 EE Zwolle, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Oost Nederland onder nummer (RSIN nummer ), daarbij handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel de dato *, waarvan een kopie aan deze akte is gehecht (bijlage 1). De comparante, handelend als gemeld, verklaarde een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten welke wordt geregeerd door de volgende STATUTEN: Artikel 1. NAAM EN ZETEL. 1. De vennootschap draagt de naam: Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Zwolle. Artikel 2. DOEL. 1. De vennootschap heeft ten doel het: 1. direct en indirect ondersteunen, versterken en verankeren van het economisch klimaat en economisch beleid in de Provincie Overijssel door middel van: a. het investeren in fondsen en/of dochtermaatschappijen van de vennootschap, welke fondsen en/of dochtermaatschappijen vervolgens op hun beurt in andere fondsen investeren, welke op hun beurt weer direct investeren in ondernemingen in de provincie Overijssel; b. het investeren in dochtermaatschappijen van de vennootschap, welke dochtermaatschappijen vervolgens op hun beurt direct investeren in ondernemingen in de provincie Overijssel; c. het investeren in dochtermaatschappijen, welke dochtermaatschappijenvervolgens op hun beurt direct investeren in projecten of met andere rechtspersonen of ondernemingen samenwerken ter zake van projecten, een en ander anders dan hiervoor sub a en b in dit lid bedoeld; 2. het al dan niet tezamen met anderen deelnemen in andere ondernemingen en vennootschappen, het geven van adviezen, alsmede het samenwerken met andere vennootschappen of

10 - 2 - ondernemingen en het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen. 2. De vennootschap heeft voorts ten doel het: a. verkrijgen, vervreemden, beheren, (ver)huren, administreren, exploiteren en bezwaren van registergoederen van de vennootschap of met haar in een groep verbonden vennootschappen; b. het verkrijgen, vervreemden, beheren, (ver)huren, administreren, exploiteren en bezwaren van roerende zaken van de vennootschap of met haar in een groep verbonden vennootschappen; c. het voorzien in de behoefte aan financieringsmiddelen van groepsmaatschappijen en anderen; d. het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor één van de hiervoor omschreven doeleinden. 3. De vennootschap is -voor zover daarop in deze statuten niet een uitzondering is gemaakt- voorts bevoegd tot het meewerken aan de financiering van vennootschappen die met haar in een groep verbonden zijn, haar aandeelhouders en/of derden, het ter leen opnemen en/of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het stellen van zekerheden en het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins voor of naast anderen verbinden. Artikel 3. KAPITAAL EN AANDELEN. 1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meerdere aandelen, (elk) met een nominale waarde van tien euro ( 10,00), en doorlopend genummerd van 1 af. 2. Alle aandelen luiden op naam. 3. Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven. Artikel 4. BEGRIPSBEPALINGEN. 1. In deze statuten wordt, voor zover niet uitdrukkelijk anders wordt vermeld, verstaan onder: a. de directie: het bestuur in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek; b. directeur(en): bestuurder(s) in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek; c. de algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders; d. de raad van commissarissen: de raad van commissarissen in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek; e. commissaris(sen): commissaris(sen) in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek; f. certificaten: certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de vennootschap; g. certificaathouders: houders van certificaten; h. vergadergerechtigden: aandeelhouders, houders van certificaten waaraan vergaderrechten zijn verbonden, stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen en stemgerechtigde pandhouders van aandelen; i. vergaderrecht: het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren; j. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; k. een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht. 2. Onder het begrip: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens begrepen: per

11 - 3 - telefax of per De begrippen zoals gedefinieerd in lid 1 hebben in het enkelvoud dezelfde betekenis als in het meervoud en omgekeerd. Artikel 5. REGISTER 1. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register waarin de volgende gegevens zijn opgenomen: a. de namen en adressen van alle aandeelhouders met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag; b. de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen; c. de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan het betreffende certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening; d. de adressen van de vergadergerechtigden die instemmen met oproeping voor de algemene vergadering door middel van , zomede de vermelding dat de betreffende vergadergerechtigde met zodanige oproeping heeft ingestemd. e. het van rechtswege ontstane pandrecht op aandelen waarvoor certificaten met vergaderrecht zijn uitgegeven; en f. ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een directeur. 2. Zodra door een vergadergerechtigde de instemming met oproeping per e- mail is ingetrokken, wordt de vermelding van het adres uit het register verwijderd. 3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan de directie tijdig de nodige gegevens. 4. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een houder van een certificaat van een aandeel waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen. 5. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. De gegevens van het register omtrent nietvolgestorte aandelen zijn ter inzage van ieder van de vergadergerechtigden; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. 6. Vergadergerechtigden en vruchtgebruikers zonder stemrecht zijn verplicht er zorg voor te dragen dat hun woonplaats en adres daaronder een e- mailadres begrepen te allen tijde bij de vennootschap bekend zijn; zij zijn zelf aansprakelijk voor de schade die uit het niet voldoen aan deze verplichting voor hen mocht voortvloeien. 7. Oproepingen, kennisgevingen, verklaringen, verzoeken, opgaven,

12 - 4 - mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in het vorige lid bedoelde personen, worden gericht aan de bij de vennootschap bekende adressen als bedoeld in het vorige lid. Artikel 6. AANDELEN BEHORENDE TOT EEN GEMEENSCHAP. 1. Behoren één of meer aandelen of een recht van vruchtgebruik of een pandrecht daarop, dan wel één of meer certificaten of een recht van vruchtgebruik of een pandrecht daarop tot een gemeenschap waarop titel 3:7 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de deelgenoten zich slechts door één persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. 2. De aanwijzing van een vertegenwoordiger als in lid 1 van dit artikel bedoeld of een wijziging daarvan heeft tegenover de vennootschap eerst effect, zodra haar daarvan -indien de vennootschap zulks verlangt- op deugdelijke wijze is gebleken. Artikel 7. UITGIFTE VAN AANDELEN. VOORKEURSRECHT. 1. Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze statuten anders bepalen. Onder uitgifte van aandelen wordt niet begrepen het uitgeven van aandelen aan iemand, indien en voor zover deze een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 2. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte door de algemene vergadering bepaald. Tevens wordt bepaald of aan het aandeel stemrecht verbonden is. 4. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 5. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde. Een niet toewijsbaar overschot wordt per aandeel -op een door de directie te bepalen wijze- onder de gegadigde aandeelhouders verloot. Telkens indien en voor zover er van het voorkeursrecht geen gebruik wordt gemaakt, komt het toe aan de overige gegadigde aandeelhouders in evenredigheid van hun bezit aan aandelen. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. 6. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 7. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend schriftelijk aan alle aandeelhouders aan. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van verzending van de aankondiging. 8. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de

13 - 5 - vennootschap het zal hebben opgevraagd. Storting op een aandeel moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt, kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Artikel 8. VERKRIJGING VAN (EIGEN) AANDELEN/CERTIFICATEN. 1. De directie beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien: a. het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; of b. de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging van de aandelen niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden; c. geen machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. 3. Verkrijging van eigen aandelen is niet toegestaan, indien en voor zover door die verkrijging niet ten minste een (1) aandeel met stemrecht door een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden. 4. Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet, niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de aandelen heeft verkregen en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. De vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging van zijn aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van de door hem vervreemde aandelen, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. De directeuren en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel. 5. Ingeval van een verkrijging onder algemene titel door de vennootschap van aandelen als gevolg waarvan de vennootschap samen met haar dochtermaatschappijen alle aandelen houdt, is het bepaalde artikel 2:207a lid 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 9. KAPITAALVERMINDERING. 1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

14 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders. 3. Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort of aanduiding plaatsvinden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 4. Een ontheffing van de verplichting tot volstorting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij voor de uitgifte van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding of nadien met instemming van alle houders van aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding in de statuten is bepaald dat ontheffing of terugbetaling kan geschieden uitsluitend op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. Het bepaalde in artikel 33 leden 2 tot en met 4 is van overeenkomstige toepassing. 6. Op een besluit tot vermindering van het kapitaal met terugbetaling zijn de leden 3 tot en met 8 van artikel 31 van overeenkomstige toepassing. BLOKKERINGSREGELING. Artikel 10A. GOEDKEURING VOOR DE OVERDRACHT VAN AANDELEN. 1. Elke overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 2. De goedkeuring wordt aan de vennootschap verzocht onder opgave van het aantal aandelen, dat de aandeelhouder -hierna in dit artikel te noemen: de verzoeker- wenst over te dragen en van de naam van degene(n) aan wie hij het aandeel of de aandelen wil overdragen. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien binnen vijfenveertig (45) dagen na het verzoek om goedkeuring geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht; b. indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen voor de prijs, vast te stellen in onderling overleg tussen de verzoeker en de gegadigde(n) en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. Deze deskundige wordt aangewezen door partijen; indien zij omtrent de aanwijzing van de deskundige binnen een maand geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken in welker gebied de vennootschap feitelijk is gevestigd. 4. De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige overeenkomstig lid 3 van dit artikel, komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de andere helft, indien een of meer aandelen worden gekocht door een of meer aandeelhouders of door een of meer door de algemene vergadering

15 - 7 - aangewezen personen, in dier voege dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen gebruik hebben gemaakt. 5. De overdracht kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 6. De vennootschap zelf kan alleen maar gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. De verzoeker kan voorwaarden verbinden aan zijn instemming. 7. De verzoeker is bevoegd het verzoek in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem is medegedeeld aan welke gegadigde(n) hij de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Artikel 10B. VOORKEURSRECHTEN. Het in artikel 10A bepaalde is van overeenkomstige toepassing op overdracht of andere overgang van: a. voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen; of b. rechten tot het nemen van aandelen. Artikel 11. LEVERING VAN AANDELEN. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op de levering van een certificaat waaraan vergaderrecht is verbonden. Artikel 12. VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN. 1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. 2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een recht van vruchtgebruik is gevestigd. 3. De vruchtgebruiker heeft geen vergaderrechten. 4. Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. 5. Het bepaalde in artikel 11 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging, de afstand en de levering van een recht van vruchtgebruik op aandelen. Artikel 13. PANDRECHT OP AANDELEN. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. Artikel 14. DIRECTIE EN RAAD VAN COMMISSARISSEN. BESLUITVORMING. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren, onder toezicht van een raad van commissarissen, bestaande uit tenminste drie personen. 2. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom verzoekt. 3. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd ter zake een besluit te nemen. 4. Indien een directeur direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en

16 - 8 - besluitvorming ter zake binnen de directie. Indien hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. 5. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle stemgerechtigde directeuren met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De leden 3 en 4 zijn van overeenkomstige toepassing. 6. De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering, doch na verkregen toestemming van de raad van commissarissen bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek. 7. De directie is zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap. Artikel 15. BENOEMING EN BEZOLDIGING VAN DIRECTEUREN EN COMMISSARISSEN. 1. Het aantal directeuren en het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, voor wat de commissarissen betreft met inachtneming van het bepaalde in artikel 14, lid Directeuren en commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. De algemene vergadering kan één of meer directeuren de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. Commissarissen worden benoemd voor een periode van vier (4) jaar en zijn eenmaal herbenoembaar. 3. Commissaris kan niet zijn een persoon die: a. bestuurder of werknemer van de vennootschap of een groepsmaatschappij van de vennootschap is; b. in de vijf (5) jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap is geweest; c. een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en passend is in de normale uitoefening van bedrijf; d. in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; e.een bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is; f. een aandelenpakket van ten minste 10 procent (10%) in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); g. bestuurder, commissaris of werknemer is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent (10 %) van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; h.gedurende de voorgaande twaalf (12) maanden tijdelijk heeft voorzien in

17 - 9 - het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders; i. de functie van Commissaris der Koning(in) van de Provincie Overijssel bekleedt, dan wel lid is van Gedeputeerde Staten of Provinciale Staten van de Provincie Overijssel, dan wel een persoon die in dienst is van de Provincie Overijssel, of een persoon die een functie als in dit onderdeel h bedoeld in de vijf jaren voorafgaand aan de benoeming heeft bekleed. 4. De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden waaronder begrepen een eventueel winstrecht, alsmede de verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling worden vastgesteld door de algemene vergadering. Bij een besluit tot bezoldiging als hiervoor bedoeld neemt de algemene vergadering in acht het door Provinciale Staten van de Provincie Overijssel gehanteerde beloningsbeleid, zoals vastgelegd in het terzake door Provinciale Staten van Overijssel genomen besluit met kenmerk , danwel zoals vastgelegd in latere op het beloningsbeleid betrekking hebbende besluitvorming. 5. Commissarissen genieten een vergoeding wegens kosten, door hen als zodanig gemaakt. Commissarissen kunnen een bezoldiging genieten, vast te stellen door de algemene vergadering. Artikel 16. SCHORSING EN ONTSLAG. 1. Een directeur en een commissaris kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de algemene vergadering, doch niet dan nadat hij in de gelegenheid is gesteld in de vergadering waarin tot zijn schorsing of ontslag wordt besloten, te worden gehoord, waarbij hij zich door een raadsman kan doen bijstaan of vertegenwoordigen. 2. Een besluit tot schorsing kan door de algemene vergadering worden genomen ongeacht het vertegenwoordigde aandelenkapitaal. Een besluit tot ontslag, anders dan op eigen verzoek, kan door het orgaan dat tot zijn benoeming bevoegd is slechts worden genomen in een vergadering waarin meer dan helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 3. Indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na de datum van ingang van de schorsing beslist over de ten aanzien van de geschorste te nemen maatregelen, is deze schorsing vervallen. 4. De raad van commissarissen kan een directeur schorsen. Na een dergelijk besluit roept de raad van commissarissen een algemene vergadering bijeen, welke vergadering zal beslissen over de ten aanzien van de geschorste te nemen maatregelen. Alvorens deze beslissing te nemen, zal de geschorste in de gelegenheid worden gesteld in deze vergadering te worden gehoord. Artikel 17. DIRECTIEREGLEMENT. TAAKVERDELING DIRECTEUREN. 1. De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden betreffend de taakverdeling en werkwijze van de directie worden geregeld. Goedkeuring van de algemene vergadering is nodig voor besluiten van de directie, strekkende tot het vaststellen, wijzigen of opheffen van een directiereglement. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. Bij gebreke van overeenstemming kan de algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer speciaal zal zijn belast. 2. Elke directeur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot de taak van de directeur behoren alle

18 bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere directeuren zijn toebedeeld. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Elke directeur draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk ter zake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden. Artikel 18. ONTSTENTENIS OF BELET. 1. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd het bepaalde in artikel Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer commissarissen zijn de overblijvende commissarissen of is de enig overblijvende commissaris tijdelijk met de uitoefening van de taken van de raad van commissarissen belast, onverminderd het bepaalde in artikel Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur is de raad van commissarissen met het bestuur belast, in welk geval de raad van commissarissen bevoegd is uit of buiten zijn midden een of meer personen aan te wijzen die tijdelijk met het gehele bestuur zullen zijn belast. De beloning van een tijdelijke functionaris zal door de raad van commissarissen worden vastgesteld. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van alle commissarissen is de persoon die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen tijdelijk met de uitoefening van de taken van de raad van commissarissen belast, als ware hij commissaris. 5. Indien lid 2 van dit artikel toepassing vindt, is de raad van commissarissen verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen. 6. Indien lid 3 van dit artikel toepassing vindt, is de daar bedoelde persoon verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen. Indien geen persoon als bedoeld in lid 3 is benoemd, is iedere aandeelhouder bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen. 7. Onder belet wordt in ieder geval verstaan: a. schorsing; b. ziekte; c. onbereikbaarheid, in de gevallen onder b en c bedoeld zonder dat gedurende een termijn van veertien dagen de mogelijkheid van contact tussen de directeur respectievelijk de commissaris en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt. Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan iedere directeur afzonderlijk. 2. De directie is bevoegd om, onverminderd hetgeen geldt op grond van artikel 20, te besluiten tot het aanstellen van procuratiehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid. Ieder hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid