Bijlage E Voorgestelde wijzigingen statuten Inclusief Groep. Artikel 1 Naam en zetel. Artikel 2 Doel. De vennootschap heeft ten doel:

Transcriptie

1 Bijlage E Voorgestelde wijzigingen statuten Inclusief Groep Er zijn een viertal redenen om de statuten van de Inclusief Groep te willen aanpassen. 1. In de eerste plaats is het de bedoeling dat de Inclusief Groep zich ontwikkelt tot een bedrijf dat zich breed profileert binnen het Sociaal Domein, samen met gemeenten tot locale oplossingen komt. Hierbij past een verbreding van de doelstelling van de Inclusief Groep. 2. Daarnaast noodzaakt de gewenste Governance structuur dat de invloed van gemeenten wordt versterkt en dat de Raad van Commissarissen wordt omgevormd tot een Raad van Advies die bestuurder en aandeelhouder adviseert. 3. Daarnaast is het gewenst dat onnodige VPB verplichtingen worden vermeden. Hiertoe is het (o.a.) nodig dat een bestedingsbeperking van het positief resultaat van de Inclusief Groep wordt opgenomen. In de lijn met de doelstelling wordt voorgesteld dat besteding slechts binnen het Sociaal Domein kan plaatsvinden. 4. En ten slotte wordt een aanpassing in verband met de vergaderlocatie voorgesteld (verband houdende met de aandelenoverdracht. De niet uitgeschreven artikelen worden niet gewijzigd tenzij in verband met gewijzigde wetgeving etc. De defintieve statuten zullen worden opgesteld door Houthoff Buruma. ================================================================================= Artikel 1 Naam en zetel Artikel 2 Doel De vennootschap heeft ten doel: a. Het feitelijk uitvoeren van de WSW en/of het feitelijk uitvoeren van taken binnen het Sociale Domein (Pw, Wmo en Jeugdwet) op het gebied van arbeid (en activiteiten die deelname aan arbeid mogelijk maken) b. Artikel 3 maatschappelijk kapitaal, kwaliteitseis aandeelhouderschap. /Artikel 4 Begripsbepaling./ Artikel 5 register van aandeelhouders/artikel 6 opgaaf van woonplaats en adres. /Artikel 7 uitgifte van aandelen, voorkeursrecht/artikel 8 Verkrijging en financiering van eigen aandelen/certificaten./ Artikel 9 kapitaalvermindering. Artikel 10 Goedkeuring voor overdracht van aandelen. 1. Elke overdracht van aandelen behoeft goedkeuring van de algemene vergadering. 2. De goedkeuring wordt aan de vennootschap verzocht onder opgave van het aantal aandelen, dat de aandeelhouder hierna in dit artikel te noemen de verzoeker wenst over te dragen en van de naam van degene(n) aan wie hij het aandeel of de aandelen wil overdragen. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. Indien binnen zestig dagen na het verzoek om goedkeuring geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht; b. Indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te

2 kopen voor de prijs, vast te stellen in onderling overleg tussen de verzoeker en de gegadigde(n) en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. Deze deskundige wordt aangewezen door partijen; indien zij omtrent de aanwijzing van de deskundige binnen een maandgeen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en fabrieken, in het handelsregister waarvan de vennootschap op grond van de wet dient te zijn ingeschreven. 4. De koste. 5. De overdracht kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 6. De erzoeker. Artikel 11. Levering van aandelen/ 12 vruchtgebruik op aandelen/artikel 13 pandrecht op aandelen. Artikel 14. Algemeen Directeur en Raad van Advies 1. De vennootschap wordt bestuurd door de algemeen directeur, onder toezicht van de Raad van Advies en de algemene vergadering. 2. De alge ee dire teur. 3. De algemeen directeur is zonder goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek tot ee axi u a 5.,- Artikel 15 Benoeming en bezoldiging van de algemeen directeur en leden van de Raad van Advies 1. Het aa tal 2. De algemeen directeur en de leden van de Raad van Advies worden benoemd door de algemene vergadering. Voorwaarde voor benoeming is dat dit besluit unaniem wordt genomen. Bij de benoeming van de algemeen directeur en leden van de Raad van Advies zal de algemene vergadering een door de algemene vergadering goedgekeurde profielschets in aanmerking nemen. Leden van de Raad van Advies worden benoemd voor een periode van ten hoogste drie jaar en zij zijn ten hoogste twee maal herbenoembaar. 3. Bij ee aa e eli g 4. De bezoldiging van de algemeen directeur, diens overige arbeidsvoorwaarden en verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling, worden vastgesteld door de algemene vergadering nadat zij de Raad van Advies gelegenheid heeft gegeven hierover een advies uit te brengen. 5. De algemene vergadering kan de leden van de Raad van Advies een vergoeding toekennen van de kosten, door hen als zodanig gemaakt. 6. Geen lid van de Raad van Advies. Artikel 16 Schorsing en ontslag algemeen directeur en leden van de Raad van Advies 1. De algemeen directeur en de leden van de Raad van Advies kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen, nadat zij in de gelegenheid zijn gesteld in de algemene vergadering te zijn gehoord, waarbij zij zich door een raadsman kunnen doen bijstaan of vertegenwoordigen.

3 2. Voordat de algemene vergadering een dergelijk besluit met betrekking tot de algemeen directeur neem, wordt de Raad van Advies in de gelegenheid gesteld hierover een advies uit te brengen. 3. Een besluit tot schorsing 4. De raad van Advies kan ook op eigen initiatief een advies aan de algemene vergadering uit brengen om de algemeen directeur te schorsen. Na een dergelijk advies roept de voorzitter van de algemene vergadering de algemene vergadering bijeen, welke vergadering zal beslissen naar aanleiding van het advies en de te nemen maatregelen. Alvorens deze beslissing te nemen, zal de raad van Advies en de algemeen directeur in de gelegenheid worden gesteld in deze vergadering te worden gehoord. Artikel 17. Ontstentenis of belet 1. Ingeval van ontstentenis of belet van de algemeen directeur voorziet de Algemene Vergadering op korte termijn in vervanging. De Raad van Advies wordt in de gelegenheid gesteld hierover een advies uit te brengen. De beloning van de plaatsvervangend directeur zal door de algemene vergadering worden vastgesteld. 2. I die lid Artikel 18 Vertegenwoordiging 1. De algemeen dire teur.. 2. De alge ee dire teur. 3. Heeft de vennootschap een tegenstrijdig belang met de algemeen directeur, anders dan bedoeld in artikel 2:15 van het Burgerlijk Wetboek, dan wordt het besluit genomen en de vennootschap vertegenwoordigd door de voorzitter van de Raad van Advies. De voorzitter van de Raad van Advies kan een ander lid van de Raad van Advies aanwijzen. De voorzitter van de Raad van Advies legt hierover verantwoording af aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders bij de eerstvolgende algemene vergadering. Artikel 19 machtiging of goedkeuring voor besluiten van de algemeen directeur Lid 3 vervalt. Artikel 20 Taak en bevoegdheden Raad van Advies Besluitvorming 1. De Raad van Advies is belast met het uitoefenen van toezicht op het beleid van de algemeen directeur bij de realisering van de doelen van de onderneming en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen. Hij staat de algemeen directeur en de aandeelhouders-vergadering met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de Raad van Advies zich naar het belang van de doelgroepen met inachtneming van bedrijfseconomische principes en politiek draagvlak. De algemeen directeur verschaft de raad van Advies pro-actief van alle hem ter beschikking staande informatie om een goed toezicht door de Raad mogelijk te maken. 2. De Raad van Advies ka epale, dat 3. De Raad van Advies kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen van deskundigen op zodanige gebieden als de raad van Advies voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht. Voorts kan de raad van Advies, met inachtneming van deze

4 statuten, een reglement opstellen waarin zijn taak of de verdeling daarvan over de verschillende leden nader wordt geregeld. 4. De Raad van Advies zal uit zijn midden een voorzitter en plaatsvervangend voorzitter benoemen. 5. De Raad van Advies vergadert zo dikwijls als een van zijn leden daarom verzoekt met een minimum van vier maal per jaar. Een lid kan zich in de vergadering van de raad doen vertegenwoordigen door aan een ander lid een schriftelijke volmacht te verlenen. Een lid van de raad van Advies kan slechts voor één lid als gevolmachtigde optreden. De Raad van Advies besluit bij absolute meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 6. Behoudens het in lid 7 bepaalde, kan de Raad van Advies slechts besluiten nemen wanneer de meerderheid van de leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 7. De Raad van Advies kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle leden zich ten gunste van het desbetreffende voorstel uitspreken. Een aldus ge o e esluit ordt aa geteke d i het.. 8. Van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Advies worden notulen gehouden. Deze notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter van de vergadering waarin de goedkeuring geschiedt. 9. De algemeen directeur is, indien daartoe uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de Raad van Advies bij te wonen en aldaar alle door de raad verlangde inlichtingen te verstrekken. Artikel 21 Jaarlijkse algemene vergadering. Artikel 22 Buitengewone algemene vergaderingen 1. Een buitengewone algemene vergadering kan wordt bijeengeroepen wanneer aandeelhouders over een dringende aangelegenheid een besluit moeten nemen. De voorzitter van de algemene vergadering van aandeelhouders, de algemeen directeur of de Raad van Advies of een lid van de Raad van Advies kunnen hiertoe oproepen. 2. Bovendien zal een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen, gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste 10 % van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen schriftelijk aan de voorzitter van de algemene vergadering, de algemeen directeur of aan de Raad van Advies verzoeken. I die alsda gee uite ge o e Artikel 23 Plaats van de vergaderingen Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft of in een andere gemeente indien de algemene vergadering daartoe besluit. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en alle certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, onverminderd het bepaalde in artikel 29. Artikel 24 oproeping agenda

5 1. Behoudens het bepaalde in artikel 22 lid 2 worden aandeelhouders en certificaathouders tot een algemene vergadering opgeroepen door de algemeen directeur of de voorzitter van de algemene vergadering. De oproepe.. Artikel 25 Besluitvorming Artikel 26 Leiding van een algemene vergadering. Notulen. 1. De leiding van een algemene vergadering berust bij een uit haar midden gekozen voorzitter. Indien deze niet aanwezig is, voorziet de algemene vergadering in de leiding. 2. Van het verhandelde wordt door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehoude. De otule orde astgesteld.. Artikel 27 Besluitvorming buiten vergadering/artikel 28 Boekjaar jaarrekening Artikel 29 Accountant De algemene vergadering zal een wettelijk gekwalificeerde accountant de opdracht verlenen om de door de algemeen directeur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken. Bij de keuze van een accountant zal een lid van de RvA zitting mogen nemen in een door de algemene aandeelhoudersvergadering in te stellen selectiecommissie. Is echter artikel 2:396 van het Burgerlijk Wet oek Artikel 30 Winst/statutaire reserve 1. De Winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering met dien verstande dat besteding dient plaats te vinden ten behoeve van het feitelijk uitvoeren van de WSW en/of het feitelijk uitvoeren van taken binnen het Sociale Domein (Pw, Wmo en Jeugdwet) op het gebied van arbeid (en activiteiten die deelname aan arbeid mogelijk maken). 2. De Algemeen Directeur brengt een advies uit over de bestemming van het resultaat. De RvA kan dit advies onderschrijven of desgewenst een eigen voorstel aan de algemene vergadering voorleggen. Daarnaast moeten bij de resultaatverdeling de volgende leden van dit artikel in acht worden genomen. 3. De e oots hap.. Artikel 31 Reserve/ Artikel 32 Dividend Artikel 33 Statutenwijziging en ontbinding Besluiten tot wijziging van deze statuten, alsmede het besluit tot ontbinding van de vennootschap, worden genomen door de algemene vergadering. Alvorens een besluit te nemen stelt de algemene vergadering de Raad van Advies in de gelegenheid om een advies uit te brengen. Artikel 34 oproeping in verband met statutenwijziging/artikel 35 Vereffening.

6 ================================================================================== N.B. kleinere aanpassingen: - verwijzingen naar de plaatsvervangend directeur zijn verwijderd (is er niet). - volstrekte meerderheid is gewijzigd in absolute meerderheid (duidelijker) - op verzoek van de RvT io is de benaming van de raad gewijzigd in Raad van Advies in plaats van Raad van Toezicht. - op verzoek van de RvA is op een aantal plaatsen toegevoegd dat de RvA in de gelegenheid zal worden gesteld advies uit te brengen. Ook is formele toestemming van de AVA vervallen voor externe ondersteuning die de RvA wenst. Informele afstemming vooraf met de voorzitter van de AVA wordt wel als or aal gezie door de R A. - op verzoek van de RvA is de functie van secretaris RvA vervangen door plaatsvervangend voorzitter RvA.