De Raad van Toezicht van de Stichting Algemeen Christelijk Ziekenhuis Groningen, gevestigd te Groningen (hierna de Stichting),

Transcriptie

1 REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN TOEZICHT Stichting Algemeen Christelijk Ziekenhuis Groningen De Raad van Toezicht van de Stichting Algemeen Christelijk Ziekenhuis Groningen, gevestigd te Groningen (hierna de Stichting), o In aanmerking nemende de Governancecode Zorg 2017 besluit, met inachtneming van de statuten van de Stichting zoals gewijzigd bij akte d.d. 20 november 2017 het navolgende reglement voor de Raad van Toezicht vast te stellen. Artikel 1 Algemene verantwoordelijkheden 1. De Raad van Bestuur bestuurt de Stichting alsmede de rechtspersonen, waarover de Stichting het bestuur voert. 2. Conform zijn taken en bevoegdheden vastgelegd in de statuten van de Stichting, alsmede in algemene en specifieke wetten inzake toezicht en advies, houdt de Raad van Toezicht integraal toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de Stichting. De Raad van Toezicht staat de Raad van Bestuur met advies terzijde. De Raad van Toezicht heeft zowel in- als extern een ambassadeursfunctie. 3. De Raad van Toezicht richt zich bij de vervulling van zijn toezichts-, goedkeurings-, advies- en werkgeversfunctie naar het belang van de Stichting vanuit het perspectief van het realiseren van de maatschappelijke doelstelling van de Stichting en de centrale positie van de patiënt daarin. 4. De Raad van Toezicht toetst of de Raad van Bestuur alle in aanmerking komende belangen van de bij de Stichting betrokken belanghebbenden zorgvuldig en evenwichtig heeft afgewogen. 5. De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Artikel 2 Samenstelling van de Raad van Toezicht 1. De Raad van Toezicht bepaalt zijn eigen omvang, met een minimum van zes en een maximum acht leden. De Raad van Toezicht stelt een profiel vast voor de Raad van Toezicht als geheel en in geval van een vacature voor de betreffende zetel. Artikel 3 Profiel voor de Raad van Toezicht 1. Het profiel voor de Raad van Toezicht, als geheel, is zodanig dat: o er voldoende affiniteit met de gezondheidszorg in het algemeen en de doelstelling van de Stichting in het bijzonder aanwezig is; o een brede maatschappelijke binding en een functioneel netwerk wordt bereikt; o een spreiding van maatschappelijke achtergronden, geslacht, leeftijd, regionale binding, deskundigheden en disciplines aanwezig is, waarbij onder meer gedacht wordt aan zorginhoudelijke, financieel-economische, juridische, politieke, sociale en bedrijfskundige achtergronden; o de leden van de Raad van Toezicht ten opzichte van elkaar en de Raad van Bestuur onafhankelijk en kritisch opereren; o adequaat wordt voorzien in de advies-en klankbordfunctie ten behoeve van de Raad van Bestuur; 2. Periodiek gaat de Raad van Toezicht na of de profielschets nog voldoet en stelt deze zo nodig bij. 1

2 Artikel 4 Benoeming leden Raad van Toezicht 1. De Raad van Toezicht stelt vast dat er een vacature is en stelt tevens de profielschets voor de betreffende zetel vast afgeleid van het bepaalde in artikel 3.1 van dit Reglement. 2. Van de vacature wordt kennisgegeven aan de Raad van Bestuur en via de Raad van Bestuur aan de Ondernemingsraad, het bestuur van de Vereniging Samenwerkingsverband Medisch Specialisten Martini Ziekenhuis en de Cliëntenraad. 3. De Raad van Bestuur, de Ondernemingsraad en het bestuur van de Vereniging Samenwerkingsverband Medisch Specialisten Martini Ziekenhuis worden in de gelegenheid gesteld om over de profielschets een advies uit te brengen. 4. Elk lid van de Raad van Toezicht kan, met inachtneming van de vastgestelde profielschets, een of meerdere kandidaten noemen. Eveneens kunnen, met inachtneming van de profielschets een of meerdere kandidaten aan de Raad van Toezicht worden genoemd door de Raad van Bestuur, Ondernemingsraad, het bestuur van de Vereniging Samenwerkingsverband Medisch Specialisten Martini Ziekenhuis en door de Cliëntenraad overeenkomstig artikel 4.8 van dit Reglement. 5. De leden van de Raad van Toezicht worden op openbare wijze geworven. De kandidaten dienen schriftelijk te reageren onder overlegging van hun motivatie en hun CV. 6. Bij de selectie wordt de profielschets voor de desbetreffende functie gehanteerd. De beoordeling van een lid dat voor herbenoeming in aanmerking komt, vindt eveneens plaats aan de hand van de profielschets voor de functie. Tevens kijkt de Raad van Toezicht naar het functioneren van het lid gedurende de afgelopen zittingstermijn, het samenspel binnen de Raad van Toezicht en naar de wenselijkheid van vernieuwing in de samenstelling van de Raad van Toezicht. 7. Op het moment van het vaststellen van dit Reglement is wettelijk bepaald dat de Cliëntenraad van de Stichting een bindende voordracht mag doen voor de benoeming van een lid van de Raad van Toezicht. 8. Bij de door de Cliëntenraad, voorgedragen persoon wordt tevoren geen enkele verwachting ten aanzien van een eventuele benoeming gewekt 9. In het geval het een voordracht door de Cliëntenraad betreft benoemt de Raad van Toezicht de betreffende persoon, tenzij deze niet past in het door de Raad van Toezicht vastgestelde profiel voor deze vacature dan wel anderszins ernstige bezwaren tegen de benoeming van de betreffende persoon bestaan. In dat geval wordt de Cliëntenraad verzocht een nieuwe voordracht voor een andere persoon te doen. 10. Voor de benoeming van kandidaten stelt de Raad van Toezicht een selectie- en benoemingscommissie in, die tot taak heeft de kandidaten voor een zetel in de Raad van Toezicht te selecteren. 11. Elk lid van de Raad van Toezicht moet in staat zijn het beleid en het functioneren van de Stichting en van de Raad van Bestuur te beoordelen en de Raad van Bestuur met raad ter zijde te staan. Op gebieden die voor de maatschappelijke rol en de continuïteit van de Stichting wezenlijk zijn, moet in de raad deskundigheid aanwezig zijn; in elk geval bedrijfseconomische deskundigheid en branchekennis. 12. De door de selectie- en benoemingscommissie geselecteerde kandidaat zal worden uitgenodigd voor een kennismakingsgesprek met de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur. Zo nodig wordt een afzonderlijk kennismakingsgesprek met de Raad van Bestuur belegd. 13. De Raad van Toezicht neemt een voorgenomen besluit tot benoeming, bespreekt dit voornemen met de Raad van Bestuur, en stelt de Raad van Bestuur, de Ondernemingsraad en het bestuur van de Vereniging Samenwerkende Medisch Specialisten Martini Ziekenhuis in de gelegenheid hierover advies uit te brengen alvorens tot benoeming over te gaan. 2

3 14. De Raad van Toezicht neemt een besluit ten aanzien van de benoeming en deelt dit gemotiveerd mede aan de Raad van Bestuur, de Ondernemingsraad, het bestuur van de Vereniging Samenwerkende Medisch Specialisten Martini Ziekenhuis en de Cliëntenraad. Artikel 5 Voorzitter, vice-voorzitter, ambtelijk secretaris en commissies 1. De voorzitter van de Raad van Toezicht wordt door de Raad van Toezicht uit zijn midden benoemd. De Raad van Toezicht benoemt op voordracht van de voorzitter de vicevoorzitter. 2. De taken van de voorzitter zijn onder meer: o Het leiden van de vergaderingen van de Raad van Toezicht; o het (in principe samen met de Raad van Bestuur) voorbereiden van de agenda van de Raad van Toezicht; o zorgdragen voor een goede oordeels- en besluitvorming door de Raad van Toezicht en erop toezien dat de leden van de Raad van Toezicht kunnen beschikken over de benodigde informatie; o erop toezien dat de leden van de Raad van Toezicht hun kennis en deskundigheid op peil brengen en houden; o erop toezien dat er jaarlijks een evaluatie plaatsvindt van de Raad van Toezicht en zijn leden; o erop toezien dat de Raad van Bestuur en zijn leden jaarlijks op hun functioneren worden beoordeeld; o erop toezien dat de contacten van de Raad van Toezicht met de Raad van Bestuur, de Ondernemingsraad, de Vereniging Samenwerkingsverband Medisch Specialisten Martini Ziekenhuis en de Cliëntenraad naar behoren verlopen; o erop toezien dat eventuele commissies van de Raad van Toezicht adequaat functioneren; o namens de Raad van Toezicht aanspreekpunt zijn voor leden van de Raad van Toezicht, leden van de Raad van Bestuur en derden. o Indien de Raad van Toezicht naar buiten treedt geschiedt dit in de regel bij monde van de voorzitter. 3. De vicevoorzitter vervangt de voorzitter bij diens afwezigheid en staat de voorzitter bij in diens taakvervulling. 4. De Raad van Toezicht wordt ondersteund door een ambtelijk secretaris. 5. De ambtelijk secretaris beheert het archief van de Raad van Toezicht. Het archief is te allen tijde toegankelijk voor de leden van de Raad van Toezicht. Artikel 6 Aandachtsgebieden De Raad van Toezicht kan desgewenst een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. De aandachtsgebieden zullen in de regel worden bepaald door de achtergrond, discipline en deskundigheid van de leden van de Raad van Toezicht. Een eventuele verdeling laat echter de verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht van de Raad van Toezicht en de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur op dat aandachtsgebied onverlet. Artikel 7 Commissies 1. Onverminderd de gemeenschappelijke verantwoordelijkheid voor het integrale toezicht van de leden van de Raad van Toezicht kan de Raad van Toezicht uit zijn midden commissies instellen, die zich in het bijzonder bezighouden met bepaalde deelgebieden of aspecten van de aangelegenheden die de aandacht van de Raad van Toezicht vragen. De Raad van Toezicht pleegt daarover overleg met de Raad van Bestuur. 2. Onverminderd zijn bevoegdheid andere commissie in te stellen kent de Raad van Toezicht de volgende permanente commissies: a. De auditcommissie; 3

4 b. De remuneratie- en benoemingscommissie; c. De commissie kwaliteit en veiligheid. 3. De Raad van Toezicht kan de samenstelling, taakomschrijving en werkwijze van een commissie vastleggen in een besluit of reglement. Over het conceptbesluit of reglement pleegt de Raad van Toezicht overleg met de Raad van Bestuur. Het besluit c.q. reglement wordt vastgesteld door de Raad van Toezicht. Artikel 8 Vergaderingen 1. De Raad van Toezicht stelt elk jaar een vergaderschema vast, op voorstel van de Raad van Bestuur en rekening houdend met de managementcyclus. 2. Per kalenderkwartaal vergadert de Raad van Toezicht ten minste één keer. Verder vergadert de Raad van Toezicht wanneer de voorzitter dit nodig vindt. 3. Wanneer een of meer leden van de Raad van Toezicht of de Raad van Bestuur het nodig vindt/vinden een vergadering te houden, kan/kunnen deze de voorzitter van de Raad van Toezicht onder opgave van redenen en de te bespreken onderwerpen verzoeken een vergadering te organiseren. 4. Geeft de voorzitter niet binnen drie weken nadat het verzoek is gedaan, gehoor aan dit verzoek, dan is (zijn) de verzoeker(s) bevoegd zelf een vergadering uit te schrijven uit naam van de voorzitter van de Raad van Toezicht. 5. Aan vergaderingen zoals beschreven in de leden 2, 3 en 4 van dit artikel, neemt de Raad van Bestuur deel tenzij door de Raad van Toezicht expliciet anders wordt aangegeven. De voorzitter zal de Raad van Bestuur alsdan na afloop van de vergadering in grote lijnen op de hoogte stellen van het besprokene. 6. De concept-agenda s van de vergaderingen worden door de voorzitter in overleg met de Raad van Bestuur opgesteld. De voorzitter stelt de agenda vast. 7. De Raad van Toezicht vergadert ten minste één keer per jaar over het jaarplan en de daarbij behorende begroting, de concept-jaarstukken (in aanwezigheid van de accountant) en de opleidingsbehoefte van leden van de Raad van Bestuur. 8. De Raad van Bestuur doet de oproep voor een vergadering uit naam van de voorzitter van de Raad van Toezicht. 9. De termijn tussen de oproep voor een vergadering en de datum van de vergadering betreft ten minste vijf werkdagen, de dag van de oproep en die van de vergadering niet meegerekend. 10. De oproep vindt schriftelijk plaats, onder vermelding van plaats en tijdstip van de vergadering. Met de oproep worden de agenda en eventuele bijlagen verstuurd. 11. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden geleid door de voorzitter en bij dienst afwezigheid door de vicevoorzitter. Indien op deze wijze niet in het voorzitterschap kan worden voorzien, beslissen de aanwezige leden wie van hen tijdens de desbetreffende vergadering als voorzitter zal fungeren. De notulen van de vergadering worden door de ambtelijk secretaris opgemaakt dan wel een door de ambtelijk secretaris daarvoor aangewezen persoon. Deze notulen worden tijdens de eerstvolgende vergadering vastgesteld en ondertekend door de voorzitter. De Raad van Bestuur draagt vanuit de Stichting desgewenst zorg voor de verdere secretariële ondersteuning alsmede voor de inrichting van een eigen archief van de Raad van Toezicht. 12. De notulen van de vergaderingen van de Raad van Toezicht zijn niet openbaar. 13. De Raad van Toezicht neemt slechts besluiten over zaken die bij de oproep van de vergadering zijn geagendeerd. Over alle andere aan de orde komende onderwerpen kunnen eveneens besluiten worden genomen, mits alle leden van de Raad van Toezicht op de vergadering aanwezig zijn en mits met algemene stemmen. 14. De Raad van Toezicht besluit met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, tenzij in de statuten anders is vermeld. Een besluit kan slechts worden genomen 4

5 indien ten minste de helft van het aantal leden van de Raad van Toezicht ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een lid van de Raad van Toezicht kan zich door een ander lid van de Raad de Toezicht laten vertegenwoordigen, mits hij daartoe door dit andere lid schriftelijk heeft gemachtigd. 15. Bij staking van stemmen geeft de stem van de voorzitter van de Raad van Toezicht de doorslag. 16. De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle leden van de Raad van Toezicht zich schriftelijk of via over het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. Van een besluit buiten vergadering wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden een verslag opgemaakt dat na ondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. 17. Een besluit van de Raad van Toezicht blijkt uit het verslag dat door de voorzitter van de Raad van Toezicht is ondertekend. Artikel 9 Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties 1. Het functioneren van een lid van de Raad van Toezicht wordt gekenmerkt door integriteit en een onafhankelijke opstelling. 2. Een lid van de Raad van Toezicht meldt alle nevenfuncties aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. De voorzitter meldt zijn/haar nevenfuncties aan de overige leden van de Raad van Toezicht. De nevenfuncties worden ook in het jaarverslag van de Stichting vermeld. 3. De Raad van Toezicht stelt zo nodig ter aanvulling op het bepaalde in de statuten vast met welke betrokkenheid, achtergrond of functie het lidmaatschap van de Raad van Toezicht onverenigbaar is. 4. Het aantal bestuurlijke of toezichthoudende functies van de leden van de Raad van Toezicht is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling door ieder van de leden van de Raad van Toezicht gewaarborgd is. 5. Een lid van de Raad van Toezicht kan niet tegelijkertijd de functie vervullen van lid van een Raad van Bestuur van de Stichting of van een binnen het werkgebied van de Stichting werkzame zorgorganisatie of onderneming, die geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de Stichting vervult. 6. Een (voormalig) lid van de Raad van Bestuur van de Stichting of een gelieerde rechtspersoon kan geen lid van de Raad van Toezicht zijn, tenzij drie jaar verstreken zijn na zijn/haar vertrek. Andersom kan een (voormalig) lid van de Raad van Toezicht van de Stichting of een gelieerde rechtspersoon geen lid van de Raad van Bestuur zijn, tenzij drie jaar verstreken zijn na beëindiging van zijn/haar laatste zittingstermijn 7. Indien een lid van de Raad van Toezicht voorziet dat (een schijn van) onverenigbaarheid zou kunnen optreden of anderszins een tegenstrijdig belang met de Stichting of met een van de aan de Stichting gelieerde rechtspersonen kan ontstaan, zal het betreffende lid van de Raad van Toezicht de voorzitter daarvan in kennis stellen en daarnaast de overige leden van de Raad van Toezicht informeren en verschaft alle relevante informatie. 8. De Raad van Toezicht besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad van Toezicht of er sprake is van een tegenstrijdig belang en hoe daarmee om te gaan. 9. Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft. 10. Besluiten tot het aangaan van transacties door de stichting waarbij een tegenstrijdig belang speelt van een lid van de Raad van Toezicht kunnen alleen met goedkeuring van de Raad van Toezicht worden genomen. 11. Lid van de Raad van Toezicht kan verder niet zijn degene die bestuurder is van een rechtspersoon, waar een lid van de Raad van Bestuur van de Stichting deel uitmaakt van het toezichthoudend orgaan. 5

6 12. Om structurele belangenverstrengeling te voorkomen. Kunnen ook de volgende personen geen lid zijn van de Raad van Toezicht: o leden van de Cliëntenraad; o degenen die een functie hebben bij een zorgverzekeraar; o degenen die familiaire of vergelijkbare relaties of zakelijke relaties hebben met leden van de Raad van Toezicht en/of leden van de Raad van Bestuur van de Stichting of van een gelieerde rechtspersoon; o degenen die zakelijke relaties met de Stichting of een gelieerde rechtspersoon hebben, dan wel degenen die aandeelhouder, lid van het besturend of toezichthoudend orgaan of werknemer zijn bij een rechtspersoon met zakelijke relaties met de Stichting of een gelieerde rechtspersoon; o degenen die accountant van de Stichting of een gelieerde rechtspersoon zijn of de afgelopen vier jaar geweest zijn; o degenen die aandeelhouder of lid van het besturend of toezichthoudend orgaan zijn van een rechtspersoon die (deels) op hetzelfde terrein en in hetzelfde werkgebied als de Stichting of een gelieerde rechtspersoon opereert; dat geldt ook voor degenen die als zelfstandige op een werkterrein van de Stichting of een gelieerde rechtspersoon werkzaam zijn; o degenen die op andere wijze een functie bekleden of relaties hebben waardoor het onafhankelijk opereren in hun functie bij de Stichting in gevaar komt. Artikel 10 Onafhankelijkheid Ieder lid van de Raad van Toezicht vervult zijn functie zonder last en ruggenspraak van degene door wie hij is voorgedragen of benoemd en zonder diens deelbelang te laten prevaleren. Artikel 11 Introductie en opleiding 1. Elk lid van de Raad van Toezicht moet zijn/haar kennis die nodig is om de betreffende functie te vervullen op peil houden. 2. Nieuwe leden volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene en juridische zaken, de financiële verslaglegging door de Stichting, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de Stichting en haar activiteiten en aan de verantwoordelijkheden van de interne toezichthouder. De Raad van Toezicht beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de Raad van Toezicht behoefte hebben aan nadere deskundigheidsbevordering. Artikel 12 Vergoeding De Raad van Toezicht stelt de honorering en regels voor de onkostenvergoeding van zijn leden vast met inachtneming van de daartoe geldende wettelijke kaders (waaronder de Wet normering topinkomens). Daarbij houdt de Raad van Toezicht rekening met de zwaarte van de functie, de maatschappelijke waarden en normen, de maatschappelijke functie van de Stichting en eventuele adviezen of regelingen ter zake voor de zorg. De honorering is niet gekoppeld aan de prestaties van de Stichting. De regeling voor de honorering en onkostenvergoeding is openbaar en de gegevens zijn opvraagbaar. Artikel 13 Einde lidmaatschap 1. De Raad van Toezicht stelt een zodanig rooster van aftreden vast dat een lid van de Raad van Toezicht na benoeming ingevolge de statuten zitting heeft voor een periode van vier jaar. 2. Het rooster van aftreden wordt zodanig ingericht dat de continuïteit in de samenstelling van de Raad van Toezicht gewaarborgd is. In ieder geval zullen de voorzitter en de vice-voorzitter niet gelijktijdig volgens rooster aftreden. 6

7 3. Een volgens rooster aftredend lid is ingevolge de statuten eenmaal herbenoembaar. Bij een voorgenomen besluit tot herbenoeming beraadt de Raad van Toezicht zich op het profiel van de betreffende zetel en voegt zijn bevindingen bij het verzoek om advies aan de Raad van Bestuur, de Ondernemingsraad, het bestuur van de Vereniging Samenwerkende Medisch Specialisten Martini Ziekenhuis en, wanneer het de herbenoeming betreft van het lid van de Raad van Toezicht dat op voordracht van de Cliëntenraad is benoemd, de Cliëntenraad. 4. Ingeval van een tussentijdse vacature bekleedt het nieuw benoemde bestuurslid zijn functie tot het einde van de termijn, waarvoor degene in wiens plaats hij treedt, was benoemd. In aansluiting hierop is het nieuwe lid tweemaal herbenoembaar, met dien verstande dat de totale zittingsduur van dit lid maximaal acht jaar kan zijn. 5. Een lid van de Raad van Toezicht treedt af ingeval van de redenen voor ontslag zoals verwoord in de statuten aanwezig zijn. 6. Indien de Raad van Toezicht van oordeel is dat een van de redenen als genoemd in lid 5 van dit artikel aanwezig is en het betreffende lid van de Raad van Toezicht niet eigener beweging aftreedt, neemt de Raad van Toezicht een daartoe strekkend besluit overeenkomstig het bepaalde in de statuten. 7. Alvorens de Raad van Toezicht overeenkomstig het bepaalde in de Statuten het besluit neemt om een lid van de Raad van Toezicht te schorsen of te ontslaan, zal het betreffende lid tevoren in de gelegenheid worden gesteld kennis te nemen van de voornemens van de Raad van Toezicht en zijn zienswijze te dien aanzien kenbaar maken. 8. Over een eventueel naar buiten treden over de schorsing of het ontslag zal tevoren door de Raad van Toezicht, het betreffende lid van de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur een gedragslijn worden overeengekomen. Artikel 14 Taken en bevoegdheden Raad van Toezicht 1. De Raad van Toezicht dient zijn taak onafhankelijk te kunnen uitoefenen. De Raad van Toezicht toetst of de Raad vaan Bestuur bij zijn beleidsvorming en de uitvoering van zijn bestuurstaken oog houdt op het belang van de organisatie van de Stichting en de rechtspersonen, waarover de Stichting het bestuur voert. Het beleid dient in ieder geval in overeenstemming te zijn met wettelijke, statutaire en andere voorschriften; tevens dient de continuïteit van de Stichting gewaarborgd te zijn. De Raad van Toezicht richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Stichting en haar maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid. De raad van Toezicht toetst of de Raad van Bestuur alle in aanmerking komende belangen van de bij de zorgorganisatie betrokken belanghebbenden zorgvuldig en evenwichtig heeft afgewogen. 2. De Raad van Toezicht rekent in ieder geval zijn statutaire taken en bevoegdheden tot zijn verantwoordelijkheid waaronder en alsmede: o Het zorgdragen voor een goed functionerend intern toezicht (door benoeming, beoordeling en ontslag van (leden van) de Raad van Toezicht); o Het houden van integraal toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en de algemene gang van zaken van de stichting en met haar verbonden instellingen en/of rechtspersonen; o Het zorgdragen voor een goed functionerende Raad van Bestuur (door benoeming, beoordeling en ontslag van (leden van) de Raad van Bestuur); o Het functioneren als adviseur en klankbord voor de Raad van Bestuur; o Het goedkeuren van strategische beslissingen van de Raad van Bestuur; o Het bewaken dan wel toezicht houden op de verhouding met belanghebbenden; o Het oplossen van zaken waarbij belangenverstrengeling aan de orde kan zijn bij leden van de Raad van Toezicht, Raad van Bestuur en/of externe accountants in relatie tot de Stichting; 7

8 o Het alert en kritisch volgen van het functioneren van de Stichting en van de Raad van Bestuur, met oog voor wat wezenlijk is voor het realiseren van de maatschappelijke doelstelling en de continuïteit van de organisatie; o Tenminste één keer per jaar met de Raad van Bestuur de relevante strategische ontwikkelingen en implicaties bespreken voor de meerjarenstrategie en de daarbij behorende raming; o Tenminste één keer per jaar de rapportage van de Raad van Bestuur bespreken over de opzet en werking van de risicobeheersing- en controlesystemen; o Tenminste één keer per jaar de rapportage van de Raad van Bestuur bespreken over het gevoerde kwaliteitsbeleid; o Erop toezien dat het toezicht op gelieerde rechtspersonen adequaat geborgd is; 3. De Raad van Toezicht ziet er in het bijzonder op toe dat de uitvoering van het beleid van de Raad van Bestuur strookt met de vastgestelde en goedgekeurde beleidsplannen en beleidsuitgangspunten. De Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur maken daarbij afspraken over de (concretisering van de) ijkpunten die door de Raad van Toezicht gehanteerd worden. Jaarlijks worden de ijkpunten in ieder geval vastgesteld voor de volgende beleidsterreinen, zonder uitsluiting van andere: a. Het lange termijn beleid van de Stichting en de door haar bestuurde rechtspersonen als geheel; b. Het kwaliteitsbeleid van de Stichting en, voor zover van toepassing, van de door de Stichting bestuurde rechtspersonen; c. De financiële positie van de Stichting en van de door de Stichting bestuurde rechtspersonen; d. Het risicobeleid van de Stichting en van de door de Stichting bestuurde rechtspersonen zowel in zorginhoudelijke zin, financiële zin, materiële zin als in organisatorische zin; e. Het personeelsbeleid van de Stichting en van de door de Stichting bestuurde rechtspersonen. 4. De Raad van Toezicht is bevoegd op kosten van de Stichting externe expertise in te schakelen om adequaat te kunnen functioneren. 5. De Raad van Toezicht heeft te allen tijde toegang tot de interne informatie en informatiekanalen voor zover hij die nodig heeft om zijn taken te kunnen uitoefenen. Artikel 15 Taken Raad van Toezicht voor de adequate invulling van de Raad van Bestuur 1. De Raad van Toezicht bepaalt de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur en benoemt, schorst, ontslaat en verleent décharge aan de leden van de Raad van Bestuur. 2. De Raad van Toezicht stelt ten behoeve van de werving en selectie van een lid van de Raad van Bestuur een profielschets op en vergewist zich voorafgaand aan de benoeming van een bestuurder van zijn werkverleden, diens integriteit, kwaliteit en geschiktheid voor de functie en gaat na of er belangentegenstellingen of nevenfuncties zijn die de bestuurder in het uitoefenen van zijn functie kunnen belemmeren 3. Het Reglement Raad van Bestuur is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht. 4. De Raad van Toezicht bepaalt de beloning en overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur, met inachtneming van de daartoe geldende wettelijke kaders (waaronder de Wet normering topinkomens). Hij baseert de beloning op een door hem vastgesteld beloningsbeleid voor de bestuurder. Hij houdt daarbij rekening met de functiezwaarte van de bestuurder, met de maatschappelijke waarden en normen, de maatschappelijke functie van de Stichting en regelingen en adviezen voor de Stichting. 5. De Raad van Toezicht legt het beloningsbeleid en de realisatie daarvan vast in een dossier dat door of namens de Raad van Toezicht wordt beheerd. 8

9 6. De Raad van Toezicht stelt een beleid op aangaande de door de Raad van Bestuur te ontvangen onkostenvergoeding en het aannemen van geschenken en uitnodigingen door de Raad van Bestuur en legt jaarlijks openbaar verantwoording af over bedragen die op grond van deze regeling zijn uitgegeven.. 7. Ten minste één keer per jaar bespreekt de Raad van Toezicht het functioneren van het lid/de leden van de Raad van Bestuur en, indien van toepassing, van de Raad van Bestuur als geheel. Dit gebeurt in afwezigheid van de Raad van Bestuur. De Raad van Toezicht, of een delegatie van de Raad van Toezicht, heeft een functioneringsgesprek met de afzonderlijke bestuurders en met de Raad van Bestuur als geheel. De voorzitter van de Raad van Toezicht verzoekt de Raad van Bestuur tevoren of er aandachtspunten ten aanzien van het functioneren van de Raad van Bestuur betrokken moeten worden. Tijdens de bespreking in de Raad van Toezicht over het functioneren van de Raad van Bestuur als geheel en tijdens het functioneringsgesprek met de Raad van Bestuur als geheel wordt tevens de relatie tussen de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur besproken. 8. De ijkpunten als bedoeld in artikel 14.3 van dit reglement worden door de Raad van Toezicht gehanteerd bij de jaarlijkse functioneringsgesprekken. 9. De Raad van Toezicht maakt een gespreksverslag van het functioneringsgesprek en het periodiek gesprek en legt uitkomsten en afspraken uit het functioneringsgesprek en het periodieke gesprek over de verdere toekomst vast in een dossier dat door of namens de Raad van Toezicht wordt beheerd. 10. Bij afwezigheid of ontstentenis van alle leden van de Raad van Bestuur handelt de Raad van Toezicht overeenkomstig hetgeen ter zake in de statuten is bepaald. Artikel 16 Informatievoorziening 1. De Raad van Toezicht ziet erop toe dat de Raad van Bestuur aan de Raad van Toezicht tijdig de voor een adequaat functioneren benodigde informatie verschaft. In de regel zal dit geschieden als voorbereiding van dan wel tijdens de vergaderingen van de Raad van Toezicht. Indien daarvoor aanleiding is zal de Raad van Bestuur de Raad van Toezicht tussentijds van relevante informatie voorzien. 2. De Raad van Toezicht ziet erop toe dat de Raad van Bestuur de Raad van Toezicht, naast informatie met betrekking tot de onder sub 14.3 genoemde terreinen, in ieder geval op de hoogte zal houden ten aanzien van: o Ontwikkelingen op het gebeid van de positionering en de strategie van de Stichting en de rechtspersonen, waarover de Stichting het bestuur voert; o De ontwikkeling van aangelegenheden, voor de formele besluitvorming waarvan hij de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft; o Financiële aangelegenheden door middel van kwartaalrapportages; o Onderzoeken c.q. audits op basis van wet- en regelgeving door overheidsorganen c.q. publiekrechtelijke toezichthouders naar een substantieel belangrijk deel vaan de Stichting of een door de Stichting bestuurde rechtspersoon alsmede van de daaruit voortvloeiende conclusies en de naar aanleiding daarvan door de Raad van Bestuur getroffen maatregelen; o Problemen en conflicten van enige betekenis in de Stichting of de rechtspersonen, waarover de Stichting het bestuur voert; o Problemen en conflicten van enige betekenis in de relatie met derden, zoals overheid, zorgverzekeraars en samenwerkingspartners; o Calamiteiten, die gemeld zijn bij de Inspectie voor de Gezondheidszorg dan wel Justitie; o (de aantallen) klachten, VIM-meldingen en claims alsmede de naar aanleiding daarvan getroffen maatregelen door middel van een jaarlijkse rapportage; o Gerechtelijke procedures voor zover deze verband houden met dan wel voortvloeien uit de in dit lid bedoelde aangelegenheden en ontwikkelingen; 9

10 o Kwesties aangaande de Stichting, dan wel een der rechtspersonen waarover de Stichting het bestuur voert, waarvan verwacht kan worden dat zij op enigerlei wijze in de publiciteit komen c.q. die al aandacht hebben geregen in de publiciteit. Publicaties zal de Raad van Bestuur achteraf in kopie aan de Raad van Toezicht doen toekomen. 3. De Raad van Toezicht ziet er op toe dat de Raad van Bestuur aan de Raad van Toezicht regelmatig schriftelijk rapporteert over: o De realisering van de maatschappelijke functie, de strategie inclusief de daaraan verbonden risico s en mechanismen tot beheersing ervan, de kwaliteit van de zorg en de omgang met ethische vraagstukken; o Zijn beoordeling van de interne beheersystemen, waaronder de bestuurlijke informatievoorziening, in relatie tot de doelstelling van de Stichting en de rechtspersonen, waarover de Stichting het bestuur voert. De hoofdzaken van de rapportage en de bespreking ervan worden opgenomen in het jaarverslag. 4. De afspraken over informatievoorziening van de Raad van Bestuur aan de Raad van Toezicht worden in een informatieprotocol vastgelegd. 5. Wanneer de Raad van Toezicht dit geboden acht kan hij informatie inwinnen bij functionarissen, diverse organen en/of (externe) adviseurs van de Stichting. Artikel 17 Geheimhoudingsplicht 1. Ieder lid van de Raad van Toezicht zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van de uitoefening van de toezichthoudende functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk is te beschouwen als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. 2. Ieder lid van de Raad van Toezicht zal zorg dragen voor adequate beveiliging van digitale datadragers die in zijn bezit zijn en waarop informatie van de Stichting is opgeslagen. Artikel 18 Financiële verslaglegging en externe accountant 1. De Raad van Bestuur is eindverantwoordelijk voor de financiële verslaggeving. De Raad van Toezicht ziet toe op een adequate invulling van die verantwoordelijkheid. 2. De Raad van Toezicht benoemt en ontslaat de externe accountant. De Raad van Bestuur wordt in staat gesteld advies hierover uit te brengen. 3. De Raad van Toezicht verstrekt de opdracht tot de controle op de jaarrekening aan de externe accountant.. 4. De externe accountant rapporteert jaarlijks zijn/haar bevindingen over het onderzoek van de jaarrekening op hetzelfde moment aan de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht. De accountant geeft ook een oordeel over de toekomstverwachtingen en risico s alsmede over de governance binnen de Stichting. 5. De Raad van Toezicht overlegt tenminste één keer per jaar met de externe accountant. De accountant woont in elk geval de vergadering bij waarin over de goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. 6. De Raad van Toezicht bewaakt de onafhankelijkheid van de externe accountant en zijn/haar adequaat functioneren in het algemeen. Na maximaal vijf jaar benoemt de Raad van Toezicht een nieuwe accountant. Artikel 19 Externe inbreng en verantwoording De Stichting heeft een beleid over de relatie met de (interne en externe) belanghebbenden. De Raad van Toezicht zorgt ervoor dat hij bij de goedkeuring van dit beleid geïnformeerd is over de inbreng van belanghebbenden, zodat die inbreng bij het goedkeuringsbesluit kan worden meegewogen. Artikel 20 Relatie tot de Cliëntenraad, Ondernemingsraad en Medisch Specialisten 10

11 1. De Raad van Toezicht heeft, met medeweten van de Raad van Bestuur, tenminste eenmaal per jaar een overleg met de Ondernemingsraad, de Cliëntenraad en het bestuur van de Vereniging Samenwerkingsverband Medisch Specialisten Martini Ziekenhuis. Het doel daarvan is te komen tot een rechtstreekse informatie-uitwisseling en waar gewenst meningsvorming. 2. Buiten medeweten van de Raad van Bestuur onthouden de Raad van Toezicht en de individuele leden van de Raad van Toezicht zich van andere rechtstreekse contacten dan bedoeld in lid 1 van dit artikel binnen en buiten de Stichting voor zover deze betrekking hebben op dan wel verband houden met aangelegenheden van de Stichting of personen daarin werkzaam. 3. De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de Raad van Toezicht desgewenst kennis kan nemen van de notulen van de overlegvergaderingen van de bestuurder met de Ondernemingsraad, de Cliëntenraad en het bestuur van de Vereniging Samenwerkingsverband Medisch Specialisten Martini Ziekenhuis. 4. Besluiten van de Raad van Bestuur waarvoor op grond van de statuten de goedkeuring van de Raad van Toezicht is vereist en waarover de Ondernemingsraad, de Cliëntenraad en/of het bestuur van de Vereniging Samenwerkingsverband Medisch Specialisten Martini Ziekenhuis instemming- of adviesrecht hebben, worden eerst voorlopig vastgesteld door de Raad van Bestuur en voor advies of instemming voorgelegd aan de Ondernemingsraad, de Cliëntenraad en/of het bestuur van de Vereniging Samenwerkingsverband Medisch Specialisten Martini Ziekenhuis. Na verkregen toestemming dan wel ontvangst van het advies stelt de Raad van Bestuur het besluit definitief vast en legt dat, met het verstrekte advies of de instemming van de Ondernemingsraad, de Cliëntenraad en/of het bestuur van de Vereniging Samenwerkingsverband Medisch Specialisten Martini Ziekenhuis en een toelichting daarop voor goedkeuring voor aan de Raad van Toezicht. Artikel 21 Evaluatie Evaluatie functioneren Raad van Toezicht 1. Eenmaal per jaar wordt een vergadering van de Raad van Toezicht gehouden waarin het functioneren van de Raad van Toezicht en het functioneren van de individuele leden van de Rad van Toezicht wordt geëvalueerd. 2. De Raad van Bestuur is bij deze vergadering niet aanwezig. De voorzitter van de Raad van Toezicht verzoekt de Raad van Bestuur tevoren of er aandachtspunten in het functioneren van de Raad van Toezicht zijn die in de evaluatie betrokken dienen te worden. 3. Ten minste eenmaal per drie jaar wordt deze evaluatie door een onafhankelijke externe deskundige begeleid. 4. De Raad van Toezicht legt de uitkomsten van de evaluatie schriftelijk vast en informeert de Raad van Bestuur hierover. Evaluatie wederzijds functioneren 5. De Raad van Toezicht voert tenminste jaarlijks met de Raad van Bestuur als geheel een evaluatiegesprek over het wederzijds functioneren van beide organen op zich en in relatie tot elkaar. Van dit evaluatiegesprek wordt door de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur gezamenlijk een verslag gemaakt. Artikel 22 Verantwoording De Raad van Toezicht legt extern verantwoording af over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkzaamheden in het jaarverslag van de Stichting. Hij verschaft daarbij inzicht op welke wijze de Stichting aan Good Governance vorm geeft. Artikel 23 Wijziging reglement 11

12 1. De Raad van Toezicht gaat in de jaarlijkse evaluatie van zijn functioneren tevens na of dit reglement nog aan de daaraan te stellen criteria voldoet. De voorzitter vraagt daarover tevoren de mening van de Raad van Bestuur. 2. Dit reglement kan worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Toezicht. Over een voorgenomen wijziging wordt tevoren het advies van de Raad van Bestuur ingewonnen. Artikel 24 Inwerkingtreding Dit reglement vervangt het reglement Raad van Toezicht dat op 31 oktober 2011 is vastgesteld en treedt in werking per 27 september 2017 Aldus vastgesteld door de Raad van Toezicht op 27 september 2017 en ondertekend door de Raad van Toezicht d.d. 27 september