1 47653 FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 11 maart 2015 Gegevens onderneming : T2 Entertainment BV KvK-nummer : 01113509 Adres : De Gaffel 25, 9206 AV Drachten Faillissementsnummer : F.17/14/257 Datum uitspraak : 18 november 2014 Curator : mr. J.H. van der Meulen R-C : mr. H.J. Idzenga Activiteiten onderneming : Het exploiteren van een onderneming op het gebied van multimedia en producties, in het bijzonder op het gebied van filmproducties, daaronder begrepen het doen uitgeven van mediaproducties, verwerving, exploitatie en vervreemding van auteursrechten, octrooien en licenties en al hetgeen daarmee in ruimste zin verband houdt. Omzetgegevens : 2.868.645,-- (jaarperiode tot september 2014) Personeel gemiddeld aantal : 14 Verslagperiode : 17 december 2014 t/m 17 februari 2015 Bestede uren : 18/11/2014 t/m 16/12/2014 : 47 uur en 48 minuten 17/12/2014 t/m 17/02/2015 : 45 uur en 34 minuten Bestede uren totaal : 93 uur en 22 minuten De tijdsbesteding wordt bijgehouden in een geautomatiseerd tijdschrijfsysteem. Een uitdraai van de tijdsbesteding over de verslagperiode, met daarop weergegeven een specificatie van activiteit en medewerker, wordt aangehecht (productie 1). Voorts wordt aangehecht een overzicht van de tijdsbesteding, gespecificeerd naar tijdschrijfgroepen, waarop ook is weergegeven de totaal in het faillissement bestede tijd (productie 2). Opmerking vooraf: In het navolgende wordt de tekst van het beginverslag steeds per afzonderlijk item in cursiefschrift herhaald. Daarna worden, in gewoonschrift, voor zoveel daartoe aanleiding is, de ontwikkelingen tijdens de verslagperiode (17 december 2014 tot en met 17 februari 2015) weergegeven. Aldus wordt een compleet beeld gegeven van de faillissementsbehandeling in het eerste kwartaal (periode van 18 november 2014 tot en met 17 februari 2015) van (het bestaan van) dit faillissement. Algemene opmerkingen: De behandeling van dit faillissement gedurende het eerste kwartaal heeft zich geconcentreerd op het afwikkelen van de consignatiegoederen welke zich bevonden in het bedrijfspand aan het vestigingsadres De Gaffel 25 te Drachten. Er wordt vanaf de eerste dag van het faillissement gewerkt aan uitlevering van de goederen, eigendom van derden, welke zich in voornoemd bedrijfspand bevonden. Doel daarvan is te komen tot een geschoonde voorraad, dat wil zeggen: de voorraad waarop alleen de boedel eigendomsrechten heeft. 1
2 Toelichting: T2 Entertainment BV maakte haar bedrijf van het grootschalig verhandelen en ter beschikking hebben van beeld- en geluiddragers (Cd s en Dvd s), deels in opdracht van diverse derden. In het kader daarvan hebben genoemde derden aanzienlijke consignatievoorraden (dat wil zeggen: voorraden waarop die derden eigendomsrechten hebben) bij T2 Entertainment BV ondergebracht. T2 Entertainment BV zorgde dan voor verkoop en uitlevering aan derden van die aldus in consignatie gegeven voorraad. Uiteraard is deze activiteit van T2 Entertainment BV per faillissementsdatum geëindigd. Dat betekende dat de consignatievoorraad, dat wil zeggen de voorraad waarop derden eigendomsrechten hebben, aan genoemde derden ter beschikking moest worden gesteld. Ten einde hiertoe over te gaan, zijn alle genoemde consignatiegevers aangeschreven met verzoek de goederen af te halen vanaf vestigingsadres Gaffel 25 te Drachten. De curator heeft daarbij betaling bedongen ten gunste van de boedel bij wege van vergoeding voor het uitzoek- en gereedzetwerk (picken en packen). Deze werkzaamheden zijn thans vrijwel tot een afronding gekomen. Dat betekent dat thans in het pand Gaffel 25 te Drachten nog slechts aanwezig is de voorraad waarop eigendomsrechten van de boedel bestaan. De komende periode zal gebruikt worden voor verkoopactiviteiten met betrekking tot deze (eigen) voorraad. De curator is voornemens hiervoor twee onderscheiden trajecten te volgen. Hierop zal in het navolgende nader worden teruggekomen. In het subhoofdstuk voorraden zal worden verwezen naar overzichten van de voorraden per datum faillissement en de consignatievoorraden en de aan consignatiegevers teruggegeven voorraden. Overigens geldt het bovenstaande in sterkere mate nog in het faillissement T2 Logistics BV, in welk faillissement het zwaartepunt van afwikkeling van consignatiegoederen ligt. Zie hiervoor paragraaf 6.1 en 6.2 hierna en zie in dit verband ook paragraaf 6.1 en 6.2 van het verslag (gelijktijdig ingediend) in het faillissement van de zustervennootschap T2 Logistics BV. Een ander speerpunt betreft de incasso van debiteurenvorderingen. De debiteurenvorderingen zijn verpand aan Deutsche Bank AG. Bij de incasso zijn betrokken de Deutsche Bank AG, alsmede (op verzoek van Deutsche Bank AG, de heer G. Minnesma (voormalig medewerker van de T2 vennootschappen) en de heer A. Terpstra (de heer A. Terpstra is medebestuurder van T2 Holding BV, failliet per 18 november 2014, T2 Holding BV is bestuurder van T2 Entertainment BV). De incassoactiviteiten met betrekking tot debiteuren zijn succesvol verlopen verwezen wordt naar paragraaf 4 hierna. Het behoud van de voorraad brengt kosten met zich mee: huurkosten van het pand, verzekeringskosten. Daarover hierna. Financiële mutaties: Verwezen wordt naar het aangehecht tussentijds financieel verslag per 17 februari 2015 (productie 3) en het overzicht mutaties tijdens de periode van 18 november 2014 tot en met 17 februari 2015 (productie 4). 2
3 Hoofdkenmerken: Aan baten is tot heden gerealiseerd 42.432,32; de betaalde lasten beliepen 6.266,58. Het boedelsaldo per 17 februari 2015 beloopt 36.165,74. Toelichting financiële mutaties: Credit - aangetroffen kasgeld 73,65 - creditsaldo ING - 561,31 (betreft het creditsaldo per faillissementsdatum van een ten name van gefailleerde staande ING rekening) - Berk Music - 161,76 (betreft een prefaillissementsvordering welke verpand is aan de bank) - RVO agentschap - 2.700,-- (terugbetaling subsidie praktijkleer) - creditrente - 1,39 - Nijmeegse Orgelkring - 563,48 (betreft verkochte Cd s) - Rabo - 23.294,22 (betreft creditsaldo + creditmutaties op Raborekening na faillissementsdatum) - idem - 1.110,43 - Leo Reitsma - 2.316,30 (betreft oud papier verkocht aan Leo Reitsma) - Strengholt Entertainment - 1.399,20 (verkoopopbrengst voorraad boeken) - Auto Joure - 10.250,-- (verkoopopbrengst Hyundai auto) Debet - afvoerkosten afval 107,69 - premie curatorenverzekering - 154,-- - Liander - 452,02 (na faillissementsdatum betaalde beheerskosten) - Liander - 155,93 (idem) - KPN Groningen - 852,43 (kosten Internetaansluiting, noodzakelijk voor boedelbehandeling) - Gemeente Smallingerland - 107,69 (afvoerkosten afval) - Klap BV - 3.962,75 (verzekeringspremies risicoverzekeringen) - KPN - 240,19 (kosten Internetverbinding) - Liander - 233,38 (kosten netbeheer nutsaansluitingen) Tot zover de financiële mutaties. Tot zover ook de inleidende opmerkingen. 3
4 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie : Enig aandeelhoudster van T2 Entertainment BV is T2 Holding BV (houdstermaatschappij, eveneens gefailleerd op 18 november 2014). Bestuurder van T2 Entertainment BV is (eveneens) T2 Holding BV. T2 Holding BV is enig bestuurder, algemeen directeur en (uiteraard) alleen en zelfstandig bevoegd. De datum infunctietreding is 19 juli 2012. Voorheen was aandeelhouder Foreign Media Development BV (periode 11 april 2006 tot 24 februari 2009). Vervolgens was aandeelhoudster mevrouw T.J. Faber (geboren 9 oktober 1969), periode 24 februari 2009 tot 30 december 2011). De heer A. Terpstra, geboren 27 juli 1948, is algemeen directeur geweest gedurende de periode van 24 februari 2009 tot en met 23 september 2013. Mevrouw T.J. Faber (de heer Terpstra en zij zijn levenspartners) is als bestuurder in functie getreden per 24 februari 2009 en is uit functie getreden op 19 juli 2012. Daaraan voorafgaand was bestuurder de besloten vennootschap Foreign Media Development BV, Westersingel 52 te Leeuwarden, periode in functie: van 11 april 2006 tot en met 24 februari 2009. Daarnaast was bestuurder de heer Ramon Daamen de Pierce (periode van 11 april 2006 tot en met 20 februari 2007). 1.2 Winst en verlies : verliessaldo jaarperiode tot september 2014: 387.035,-- 1.3 Balanstotaal : per 31 december 2012: 3.214.359,-- per 31 december 2013: 2.517.449,-- 1.4 Lopende procedures : geen 1.5 Verzekeringen : De navolgende verzekeringen zijn gesloten: - Polisnummer 632512910 Brandverzekering (voorraden en inventaris in bedrijfsperceel De Gaffel 25 te Drachten). T2 Holding BV; mede-verzekerden: T2 Entertainment BV, T2 Logistics & Distribution BV, Easy Interactive BV, T2 Trading BV, T2 International BV, United Entertainment BV. - Polisnummer 5024018234 Inventaris/goederenverzekering Risicoadres: Rijnzathe 4 3454 PV De Meern (Nb.: dit is het kantooradres van Easy Interactive BV, een dochtervennootschap (failliet d.d. 25 november 2014). - Polisnummer 627.558.402 4
5 Aansprakelijkheid voor bedrijven Easy Interactive BV - Polisnummer 635.790.104 Aansprakelijkheid voor bedrijven T2 Holding BV Verzekerden: T2 Holding BV, T2 Entertainment BV, T2 Logistics & Distribution BV, T2 International BV. - Polisnummer 5024017983 Business travel insurance verzekering (reisverzekering) Easy Interactive BV; medeverzekerden: T2 Entertainment BV en gelieerde ondernemingen. - Polisnummer 632.507.003 Transportverzekering Verzekerden: Easy Interactive BV, T2 Trading BV, T2 Logistics & Distribution BV, T2 Entertainment BV, T2 International BV, United Entertainment BV. Verzekerd belang: Games en aanverwante producten, geluidsdragers enzovoorts. - Polisnummer DL229405 Collectieve ongevallen verzekering Easy Interactive BV, T2 Holding BV - Polisnummer DL236106 Collectieve ongevallen verzekering Easy Interactive BV - Polisnummer 250453 Kredietverzekeringspolis Atradius T2 Holding BV en onderliggende vennootschappen - Polisnummer ZV201211020 Ziekteverzuimverzekering 5
6 T2 Entertainment BV - Polisnummer 632.504.606 Bestuurdersaansprakelijkheidverzekering Easy Interactive BV - Polisnummer 30.09.6848 Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering T2 Holding BV - Polisnummer 00077901185 Interpolis bedrijvencompactpolis T2 Entertainment BV Verzekerde objecten: Hefmachines (bestemd voor gebruik binnen en rond de opslagloods aan de Gaffel te Drachten) (zelfrijdend werktuig). - Polisnummer 5024010934 Werkgeversaansprakelijkheidsverzekering T2 Entertainment BV - Polisnummer WIA-arbeidsongeschiktheidspensioenverzekering Easy Interactive BV - Polisnummer 5296-2011-00829 Autoverzekering Hyundai I40 1.7 T2 Trading BV - Polisnummer ZV201211020 Ziekteverzuimverzekering Verzekeringgever: Allianz Inkomensverzekeringen 6
7 - Polisnummer 616.498.604 Transportverzekering T2 Entertainment BV De verzekeringen zijn in stand gehouden voor zoveel nodig voor bewaring van de belangen van de boedel. Dit betekent dat alleen de eerst vermelde verzekering (polisnummer 632512910) gecontinueerd wordt en wel tot (vooralsnog) 30 juni 2015. Het betreft hier de brandverzekering met betrekking tot voorraden en inventaris, aanwezig in het bedrijfsperceel De Gaffel 25 te Drachten. Alle overige polissen als hierboven vermeld, zijn gediscontinueerd. De reden daarvan is dat feitelijk geen sprake meer is van verzekerd belang. 1.6 Huur : Dochteronderneming T2 Entertainment BV heeft een huurovereenkomst gesloten (als huurder) met Synvest RealEstate Fund NV (als verhuurder) betreffende het bedrijfspand aan De Gaffel 25 te Drachten. De aanvangshuurprijs beliep 140.000,-- per jaar. Laatstelijk is gefactureerd (met korting) 34.654,26 voor het eerste kwartaal 2015, te vermeerderen met BTW, totaal 41.931,65. De curator heeft aan de rechter-commissaris machtiging gevraagd voor opzegging van deze huurovereenkomst. De boedel moet evenwel nog enige tijd (kunnen) maken van deze bedrijfsruimte, nu in de bedrijfsruimte een zeer aanzienlijke hoeveelheid CD s, DVD s, computergames, gadgets, enzovoort is opgeslagen, welke goederen deels in eigendom aan derden toebehoren. Inmiddels heeft de curator de huurovereenkomst met machtiging van de rechtercommissaris d.d. 15 december 2014 opgezegd tegen ultimo maart 2015. Er is sprake van een boedelschuld huurkosten voor het pand Gaffel 25 te Drachten ad 50.851,35 over de periode van 18 november 2014 tot en met 31 maart 2015. Qualitee BV, een onder beheer van de ondernemingsleiding staande vennootschap, zal na ultimo maart 2015 in de plaats treden als huurder, althans: voor een deel van het gehuurde perceel. Qualitee BV zal een logistiek center beginnen. Gedurende de periode van het eerste kwartaal 2015 zal Qualitee BV tot een bedrag groot 3.000,-- per maand (derhalve: 9.000,-- exclusief omzetbelasting) bijdragen in de huurkosten. Qualitee BV heeft hierbij belang in verband met de realisatie van de waarde van de voorraden T2 Entertainment c.s., aanwezig in het huurpand, zulks ten behoeve van (eerst) de eerste pandhouder, Deutsche Bank AG, en vervolgens de tweede pandhouder, United Entertainment BV. Huur kantoorgebouw Rijnzathe 4 De Meern Daarnaast heeft dochteronderneming Easy Interactive BV (failliet d.d. 25 november 2014) als huurder een huurovereenkomst gesloten met Kroon Investment 1 BV, gevestigd te 7
8 Zeist, als verhuurder. Deze huurovereenkomst betreft een deel van het kantorengebouw aan de Rijnzathe 4 te De Meern (oppervlakte 225 m²). In de kantoorruimte is een zekere hoeveelheid kantoormeubilair aanwezig. De huurovereenkomst is aangegaan voor de duur van vijf jaar, ingaande 1 januari 2011 en eindigende op 31 december 2015. De huurprijs beloopt 3.020,83, te vermeerderen met omzetbelasting, per kalendermaand. De curator heeft deze huurovereenkomst opgezegd met machtiging van de rechtercommissaris. De huurovereenkomst zal ingevolge deze opzegging eindigen uiterlijk ultimo maart 2015. Deze huurovereenkomst is feitelijk opgezegd tegen ultimo maart 2015. Voor de afwikkeling van deze positie wordt verwezen naar het gelijktijdig in te dienen verslag in het faillissement van Easy Interactive BV. 1.7 Oorzaak faillissement : Er heeft nog geen (grondig) boekenonderzoek plaatsgevonden of kunnen plaatsvinden. Naar de eerste indruk van de curator is het faillissement veroorzaakt door zeer hevige wijzigingen in de markt waarin de onderneming opereert. De rechtstreekse aanleiding van de aanvraag faillissement (eigen aangifte) was gelegen in het feit dat de Deutsche Bank, die een kredietfaciliteit aan de onderneming gegeven heeft, de bevoorschotting van de debiteuren opschortte. Hierdoor was het bedrijf niet langer in staat om betalingen te doen en verplichtingen aan te gaan. Aanleiding van de beëindiging van de bevoorschotting was gelegen in verliescijfers over 2013 en 2014 (zie hiervoor). De oorzaak van de verliezen lag in het feit dat de omzetten in 2013 en 2014 sterk daalden. De T2-organisaties opereerden in de markt van verkoop en distributie van muziek en beelddragers (CD s en DVD s). De reden dat deze markt inzakt, is gelegen in technische innovatie. Beeld en geluid wordt tegenwoordig gedownstreamd of gedownload van providers als Spotify of DPO. Er kon door de onderneming niet snel genoeg worden geanticipeerd op deze zeer bewegelijke markt. De bedrijven beleverden met name retailers zoals Mediamarkt en Blokker. De vraagkant zakte aanzienlijk in. Er is moeite gedaan om aanvullende financiering te vinden. Noch aandeelhouders, noch de Deutsche Bank, noch andere partijen waren te bewegen tot het verstrekken van aanvullende financiering. Het perspectief in de huidige markt is onvoorspelbaar. Nog een aantal aanvullende opmerkingen: De bedrijven T2 Holding BV en de onderliggende dochtervennootschappen opereerden op de markt van geluidsdragers, beelddragers en games binnen de entertainmentindustrie. Het bedrijf was aanvankelijk uitsluitend gericht op de afzet van producten naar retail. In 2013 en 2014 zakte deze markt in met name door het verdwijnen van Music Store, Free Record Shop en ketens in België. Hierdoor moest gereorganiseerd worden en moesten nieuwe afzetkanalen gevonden worden. Men heeft getracht dit te doen door verdere automatisering binnen het bedrijf om op die manier toegang te krijgen op de etailafzet van diverse websites. 8
9 Dit is niet (in voldoende mate) gelukt. Daarnaast hield de financier (Deutsche Bank) vast aan lopende aflossingsverplichtingen. Het bancaire contract met Deutsche Bank zou op 31 december 2014 aflopen. Er is geen herfinanciering geregeld kunnen worden. Op 14 november 2014 heeft Deutsche Bank aangegeven het krediet op te schorten. Dit was de meest rechtstreekse oorzaak van het faillissement: de ondernemingsleiding kon geen verplichtingen meer aangaan en heeft zich genoodzaakt gezien het faillissement aan te vragen. Bovenvermelde gegevens zijn ontleend aan informatie van de ondernemingsleiding. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. : 14 2.2 Aantal in jaar voor faill. : 14 2.3 Datum ontslagaanzegging : 20 november 2014 (ontslagbrief verzonden op 28 november 2014) Werkzaamheden : Ontslagbrieven, toestemming rechter-commissaris, bijeenkomst met werknemers ingevolge overname loonverplichtingen ingevolge loongarantieregeling. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving : Geen; er bevinden zich geen onroerende zaken in de boedel. 3.2 Verkoopopbrengst : niet van toepassing. 3.3 Hoogte Hypotheek : niet van toepassing. 3.4 Boedelbijdrage : niet van toepassing. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving : Aangehecht wordt een afschrijvingstabel 2014 (drie bladen) (productie 3) houdende een overzicht van: - machines en inventaris; boekwaarde per 31-12-2014 64.768,73 - vervoermiddelen (twee auto s); boekwaarde - 13.769,95 - hard- en software; boekwaarde - 13.984,12 ------------------ Totaal boekwaarde 92.525,80 ========== Van de hier vermelde bedrijfsmiddelen zijn in de verslagperiode verkocht de twee auto s, en wel als volgt: - Hyundai IX35, kenteken 47-PFD-1, 2WD terrein, kilometerstand 271.000, eerste toelating 16 februari 2011, koopprijs: 10.250,-- inclusief BTW en BPM. De koopprijs is ontvangen op 12 februari 2015 (zie boedelmutatieformulier). - Honda Civic Hybrid automaat, benzine, KM-stand 136.000, eerste toelating maart 2011, kenteken 07-PPJ-2. Koopprijs: 6.776,--. Deze koopprijs wordt verrekend als volgt: 9
10 De curator heeft nog behoefte aan bijstand door oud-personeelsleden van T2 Entertainment BV. Het gaat dan in het bijzonder om het beheer van de voorraden, eigendom van de T2 vennootschappen en aanwezig in de loods aan de Gaffel 25 te Drachten. Met United Entertainment BV is afgesproken dat hiervoor één personeelslid zal worden ingezet, in dienst bij United Entertainment BV. United Entertainment BV brengt hiervoor de boedel in rekening een bedrag groot 7.500,-- exclusief BTW voor een periode van drie maanden. Het gaat dan om het gereedzetten van voorraden, samenvoegen en beheer van de goederen in het warehouse. De machines en inventaris moeten nog verkocht worden. Deze goederen zijn getaxeerd in opdracht van de bank/boedel door NTAB. Dit is gebeurd 4 december 2014. Om commerciële redenen wordt de taxatiewaarde hier niet vermeld. 3.6 Verkoopopbrengst : zie paragraaf 3.5 hiervoor. 3.7 Boedelbijdrage : niet van toepassing. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus : Van toepassing op de bodemgoederen (machines en inventaris). Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving : De voorraadlijst cd s en dvd s per faillissementsdatum vermeldt: - 510.886 items, inkoopwaarde 539.798,93 - voorraad, aanwezig bij derden: - RSK Entertainment Limited, 798 stuks, waarde 2.470,04; - Universal Germany GmbH, 70 units, waarde 88,90; - CNR België, 229 stuks, waarde 229,--; - Membran Consignatie, 6676 stuks, waarde 12.085,73; - Qualite, 3650 stuks, waarde 13.360,--; - T2 International, 2320 stuks, waarde 2.994,20. Deze voorraad is nog geheel en ongewijzigd aanwezig. Inzake de voorraden past hier een opmerking inzake Stemra. De Stichting Stemra behartigt als mandaatnemer de auteursrechten van auteursrechthebbenden op beeld- en geluidsdragers. T2 Entertainment BV heeft met Stemra een zogenaamde BIEM standaardovereenkomst, op grond van welke overeenkomst het aan T2 Entertainment BV was toegestaan beeld- en/of geluidsdragers met Stemra repertoire te reproduceren en te verspreiden. Als gevolg van het faillissement is deze overeenkomst door Stemra beëindigd. Als gevolg van deze beëindiging is het T2 Entertainment BV niet langer toegestaan genoemde beeld- en/of geluidsdragers zonder toestemming van Stemra te verspreiden of te verkopen. Dit geldt zowel voor de feitelijke beeld- en geluidsdragers als de zogenaamde masters (matrijzen). Er is gedurende de afgelopen periode door de administratie van T2 Entertainment een volledige opgaaf gedaan aan Stemra van: 10
11 - de uitgaande beeld- en geluidsdragers (BIEM) in de periode van 1 juli 2014 tot en met 18 november 2014 (faillissementsdatum); - uitgaande beeld- en geluidsdragers (homevideo) in de periode van 1 juli 2014 tot en met 18 november 2014; - inkopen over de periode 1 juli 2014 tot en met 18 november 2014; - gespecificeerde eindvoorraad per 18 november 2014. Bedoelde informatie is naar genoegen van Stemra geproduceerd (afgegeven aan Stemra op 19 februari 2015). Thans dient een verkoopmethode gevonden te worden, zodanig dat Stemra voor deze verkoop akkoord geeft. Deze verkoopmethode vergt ten minste dat op de meest nauwkeurige wijze wordt vastgesteld welke beeld- en geluidsdragers worden verkocht/verspreid, zodanig dat per item de Stemrarechten kunnen worden afgerekend. Uiteraard beschikt de curator over volledige en gespecificeerde voorraadlijsten en het is op zichzelf mogelijk deze goederen op de markt te brengen door middel van verkoop ineens. Voorwaarde is wel dat Stemra hiermee instemt, hetgeen in concreto betekent dat een bepaald bedrag per item door Stemra zal worden berekend. De curator vraagt thans biedingen op de voorraad aan een 18-tal zich gemeld hebbende gadingmakers (verzoek d.d. 11 maart 2015). Indien niet conveniërende biedingen worden gedaan, dan wordt overwogen om de complete voorraad aan een andere distributeur ter hand te stellen ter verkoop, opdat de verkoop langs geëigende kanalen als niet-executoire verkoop (dat wil zeggen: als reguliere verkoop in het gebruikelijk economisch verkeer) plaatsvindt. Enerzijds belooft dit een hogere opbrengst, anderzijds zullen ook kosten voor genoemde distributeur gemaakt moeten worden. De curator is nog in bespreking met een mogelijke distributeur ten einde kosten en baten van de beide verkoopmethoden tegen elkaar af te wegen. Hierbij speelt ook een rol dat, zolang de voorraad aanwezig is in het pand aan de Gaffel te Drachten, opslagkosten opgelopen worden. De voorraadlijst omvat 4503 regels in een exceloverzicht. Dit stuk is bij de curator op te vragen. 3.10 Verkoopopbrengst : nog niet bekend. 3.11 Boedelbijdrage : nog niet bekend. Andere Activa 3.12 Beschrijving : niet van toepassing. 3.13 Verkoopopbrengst : niet van toepassing. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren : 814.279,12 (ten tijde van faillissement). Vanaf datum faillissement zijn de inspanningen gericht op incasso van de debiteurenvorderingen. Gelet op het feit dat de vorderingen verpand zijn aan de Deutsche Bank AG, welk pandrecht openbaar is gemaakt, houdt Deutsche Bank AG zich met de inning bezig (namens deze: de heer G. Minnesma, voormalig medewerker van T2 Entertainment BV, in samenwerking met de heer A. Terpstra). Per saldo heeft de Deutsche Bank een vordering ad 704.572,10 (per faillissementsdatum, exclusief rente, boete, kosten en gederfde commissie). Zie hierna paragraaf 5.1. 11
12 Als gevolg van de incassowerkzaamheden is de vordering van de bank op T2 Entertainment BV tot 26 januari 2015 gedaald tot een bedrag groot 237.143,58. Inzake gemaakte uitwinningskosten heeft de bank aan de curator bericht gedaan dat de heer Minnesma heeft aangekondigd op korte termijn een nota voor zijn verrichte werkzaamheden in te dienen, welke vervolgens in rekening-courant bij Easy Interactive BV zal worden geboekt. De curator heeft de bank bericht gedaan dat hij het redelijk acht dat de bank in rekening brengt een marktconform incassopercentage van 10% maximaal. Inmiddels zijn de werkzaamheden ook na 26 januari 2015 voortgezet. Een geactualiseerd overzicht per datum ultimo verslagperiode heeft de curator (nog) niet ontvangen. 4.2 Opbrengst : zie hiervoor. 4.3 Boedelbijdrage : niet van toepassing. 5. Bank/Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : Deutsche Bank AG: 704.572,10 (vordering per faillissementsdatum op T2 Entertainment BV ingevolge overeenkomst financiële dienstverlening d.d. 9 september 2010). 237.143,58 per 26 januari 2015 (na gedeeltelijke uitwinning debiteurenvorderingen). 5.2 Leasecontracten : Noordlease BV te Groningen heeft met Easy Interactive BV een drietal leasecontracten gesloten betreffende evenveel auto s. Verwezen wordt naar het faillissementsverslag van dochter vennootschap Easy Interactive. Bij T2 Entertainment BV heeft Noordlease één leasecontract gesloten betreffende een auto, Audi A4, kenteken 09-KPP-4. Deze auto is tijdens de verslagperiode (op vrijdag 28 november 2014) ingenomen. Meer of andere leasecontracten zijn niet aan de orde. 5.3 Beschrijving zekerheden : Aan Deutsche Bank AG zijn de navolgende zekerheden gegeven: - eerste pandrecht op vorderingen; - eerste pandrecht op voorraden; - eerste pandrecht op bedrijfsinventaris; - eerste pandrecht rechten uit verzekeringspolis (brandverzekering). De pandakten zijn inmiddels door de bank aan de curator toegezonden (zij het niet eerder dan op 15 december 2014). Er zijn geregistreerde akten van (stil) pandrecht d.d. 29 december 2011. Overige pandrechten: Voorts heeft T2 Holding BV, met al haar dochtervennootschappen, een tweede pandrecht gevestigd op alle huidige en toekomstige rechten en aanspraken van pandgever met betrekking tot voorraden, debiteuren, domeinnaam (Gizzys.com) en website 12
13 (www.gizzys.com). Pandnemer is United Entertainment BV (een vennootschap waarvan mevrouw T.J. Faber aandeelhoudster is). Dit pandrecht is gevestigd tot zekerheid voor nakoming van verplichtingen van T2 Holding BV en dochtervennootschappen jegens United Entertainment BV uit hoofde van een tussen pandgever en pandhouder getekende inkoopovereenkomst d.d. 4 maart 2014. Het saldo van die aanspraak beloopt ± 168.000,--. Het gaat om een stil pandrecht; de pandakte is geregistreerd op 31 maart 2014. Vervolgens hebben T2 Holding BV en T2 Entertainment BV, tezamen met dochtervennootschappen Easy Interactive BV, T2 Logistics BV en T2 International BV als pandgever pandrecht gevestigd ten gunste van pandnemer, mevrouw T.J. Faber, zulks tot zekerheid van terugbetaling van door mevrouw Faber verstrekte geldleningen ad 213.000,-- in hoofdsom. Het pandobject bestaat uit alle masters en licentieovereenkomsten voor zover eigendom van pandgever, alle huidige en toekomstige machines welke zich bevinden in de bedrijfspanden te Grou en te Drachten, alle huidige en toekomstige kantoorinventaris, alle huidige en toekomstige voorraden, alle huidige en toekomstige debiteurenvorderingen, alle handels- en domeinnamen, alsmede de gehele digitale infrastructuur. Er is een geregistreerde pandakte (geregistreerd 7 oktober 2011), alsmede een hernieuwde pandakte (geregistreerd 3 oktober 2013). 5.4 Separatistenpositie : zie hierboven. 5.5 Boedelbijdragen : nog niet van toepassing. 5.6 Eigendomsvoorbehoud : De curator heeft vanaf het begin van het faillissement zich moeten bezighouden met een groot aantal eigendomsvoorbehouden, eigenlijk (beter gezegd) met partijen welke voorraden in consignatie (in bewaring) aan T2 Entertainment BV gegeven hebben. Het vaste beleid is dat al deze goederen (het gaat om vele duizenden cd s/dvd s/ computergames) aan de rechthebbende, op grond van de administratie van T2 Entertainment BV/Easy Interactive BV worden uitgeleverd tegen een vergoeding van 0,10 per unit of 50,-- per pallet, dit zijnde een redelijke vergoeding ten behoeve van de boedel voor de werkzaamheden welke met het uitzoeken gemoeid zijn. Vele eigendomsvoorbehouders hebben hiermee moeite, maar de curator houdt hieraan vast de hand, omdat er voor het picken en packen (dat wil zeggen: het uit de voorraad nemen en gereed zetten voor verzending) veel en intensief werk noodzakelijk is. Voor een verantwoording, zie ook faillissementsverslag Easy Interactive BV. Aangehecht wordt een lijst van de consignatiegevers aan wie gedurende de periode vanaf 18 november 2014 tot en met 16 december 2014 goederen zijn afgegeven (productie 4). 5.7 Reclamerechten : Er zijn geen crediteuren welke een beroep op reclamerecht hebben gedaan. 5.8 Retentierechten : Er zijn geen crediteuren welke een beroep op retentierecht hebben gedaan. 13
14 6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden : De ondernemingsactiviteiten worden alleen in die zin voortgezet dat van de werkkracht van de werknemers gedurende de periode van opzegging van het arbeidscontract (de facto: tot ultimo 2014) gebruik gemaakt wordt voor afgifte van door consignatiegevers / eigendomsvoorbehouders (teruggevorderde) eigendommen. Deze eigendommen betreffen geluids- / beelddragers (cd s / dvd s) welke uit de voorraadloodsen gepicked en gepacked moeten worden. Voor deze werkzaamheden bedingt de boedel een vergoeding van 0,10 per unit of 50,-- per pallet, hetgeen een redelijke vergoeding is gelet op de hoeveelheid bestede tijd. Overigens bestaat van de kant van de eigenaren / consignatiegevers wel weerstand tegen deze kostenopgaaf, gelet op het feit dat genoemde eigenaren vaak ook een pre-faillissementsvordering jegens gefailleerde hebben. 6.2 Financiële vastlegging : De gelden, ontvangen ter zake werkzaamheden als hiervoor bedoeld, komen binnen in het faillissement T2 Logistics BV (zie het tussentijds financieel verslag, gehecht aan het beginverslag in dat (zuster-)faillissement. Doorstart 6.3 Beschrijving : Er is geen sprake van een doorstart. 6.4 Verantwoording : niet van toepassing. 6.5 Opbrengst : niet van toepassing. 6.6 Boedelbijdrage : niet van toepassing. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht : De voorraad administratie wordt gehouden in een geautomatiseerd systeem. Naar de waarneming van de curator functioneert het systeem naar behoren. Daarnaast is aan de boekhoudplicht voldaan in die zin dat debiteuren- en crediteurenposities actueel direct inzichtelijk zijn. Ook is de stand van het vermogen steeds per direct vaststelbaar. In zover is geheel voldaan aan de norm van artikel 2:10 BW. 7.2 Depot jaarrekeningen : boekjaar 2013: gedeponeerd 24 oktober 2014 boekjaar 2012: gedeponeerd 22 juli 2013 boekjaar 2011: gedeponeerd 9 november 2012 7.3 Goedk. Verkl. Accountant : ja (laatstelijk met continuïteitswaarschuwing). 7.4 Stortingsverpl. aandelen : 18.000,-- in geld op 11 april 2006. 7.5 Onbehoorlijk bestuur : niet van gebleken. 7.6 Paulianeus handelen : niet van gebleken. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen : - UWV : 64.759,09 - Synvest Real Estate Fund NV: 50.851,35 (periode 18/11/2014 tot en met 31/03/2015) - United Entertainment BV : 7.500,-- exclusief BTW (assistentie bij beheerskosten voorraad/gereed maken uitgifte in consignatie genomen voorraad) - zie faillissement T2 Logistics 14
15 - United Entertainment BV : 2.000,-- exclusief BTW voor bijstand inzake inventarisatie ten behoeve van Stemra 8.2 Pref. vord. van de fiscus : nog niet bekend. 8.3 Pref. vord. van het UWV : 33.282,11 8.4 Andere pref. crediteuren : - C.A.A. van den Broek : 8.000,-- - R. Postma : 816,45 8.5 Aantal concurrente crediteuren : 88 (volgens bedrijfsadministratie) 44 (tot heden opgegeven bij curator) 8.6 Bedrag concurrente crediteuren : 814.279,12 (volgens bedrijfsadministratie) 773,186,21 (tot heden opgegeven bij curator) 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling : nog niet bekend. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faill. : nog niet bekend 9.2 Plan van aanpak : Inventarisatie voorraad, verkoop, liquidatie overige activa. 9.3 Indiening volgend verslag : 18 mei 2015 J.H. van der Meulen, curator. Producties: Productie 1: Productie 2: Productie 3: Productie 4: Productie 5: Productie 6: tijdspecificatie naar activiteit; tijdsregistratie per tijdschrijfgroep; tussentijds financieel verslag; boedelmutatieformulier; lijst voorlopig erkende preferente vorderingen; lijst voorlopig erkende concurrente vorderingen. 15