BEGINVERSLAG Datum: 17 december 2014

Transcriptie

1 BEGINVERSLAG Datum: 17 december 2014 Gegevens onderneming : T2 Holding BV KvK-nummer : Adres : Garde Jagerswei ZP Grou Faillissementsnummer : F.17/14/259 Datum uitspraak : 18 november 2014 Curator : mr. J.H. van der Meulen R-C : mr. H.J. Idzenga Activiteiten onderneming : Houdstermaatschappij voor onderliggende (groeps-)vennootschappen. Doelomschrijving (samengevat) : a. beheren van aandelen in andere vennootschappen; b. beheren van zaken en rechten; c. oprichten, aankopen en het op enigerlei wijze deelnemen in andere vennootschappen; d. aangaan en uitvoeren van pensioenovereenkomsten; e. financiering van andere vennootschappen; f. verrichten van alle handelingen op financieel, commercieel en industrieel gebied. Omzetgegevens Personeel gemiddeld aantal : nog niet bekend. : geen. Verslagperiode : 18 november 2014 tot en met 16 december 2014 Bestede uren in verslagperiode : 10 uur en 15 minuten Bestede uren totaal : 10 uur en 15 minuten De tijdsbesteding wordt bijgehouden in een geautomatiseerd tijdschrijfsysteem. Een uitdraai van dit systeem, houdende de tijdsbesteding over de verslagperiode, met daarop weergegeven een specificatie van activiteit en medewerker, wordt aangehecht (productie 1). Voorts wordt aangehecht een overzicht van de tijdsbesteding, gespecificeerd naar tijdschrijfgroepen, waarop ook is weergegeven de totaal in het faillissement bestede tijd (productie 2). Nota bene: de tijdsbesteding in de faillissementen van de tot een groep behorende vennootschappen T2 Holding BV, T2 Entertainment BV, T2 International BV en T2 International en T2 Logistics & Distribution worden met name geboekt in het faillissement van T2 Entertainment BV, nu daarin de hoofdmoot van de activiteiten plaatsvinden. 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie : Bestuurders zijn: - mevrouw Tjarda Johanna Faber geboren 9 oktober 1969 te Seoel, Zuid-Korea Garde Jagerswei ZP Grou datum in functie: 17 november

2 2 en - de heer Arjen Terpstra geboren 27 juli 1948 in de gemeente Baarderadeel Garde Jagerswei ZP Grou datum in functie: 23 december 2013 Enig aandeelhoudster is: - mevrouw Tjarda Johanna Faber voornoemd Voorheen waren bestuurders: - de heer Gerben Minnesma geboren 26 maart 1972 wonende te Beetsterzwaag datum in functie: 17 juli 2012 datum uit functie: 1 juli 2014 en voorts De heer Minnesma was gezamenlijk met andere bestuurders bevoegd. - de heer C.M.F. van Elmpt geboren 5 december 1966 datum in functie: 23 december 2013 datum in functie: 17 juni Winst en verlies : Laatst bekende cijfers: September enkelvoudig verlies : ,-- - geconsolideerd verlies (gehele groep) : , Balanstotaal : - 31 december 2012 : ,-- (geconsolideerd) - 31 december 2013 : ,-- (geconsolideerd) Bron: gepubliceerde jaarrekeningen. 1.4 Lopende procedures : geen 1.5 Verzekeringen : De navolgende verzekeringen zijn gesloten: - Polisnummer Brandverzekering (voorraden en inventaris in bedrijfsperceel De Gaffel 25 te Drachten). 2

3 3 T2 Holding BV; mede-verzekerden: T2 Entertainment BV, T2 Logistics & Distribution BV, Easy Interactive BV, T2 Trading BV, T2 International BV, United Entertainment BV. - Polisnummer Inventaris/goederenverzekering. Risicoadres: Rijnzathe PV De Meern (Nb.: dit is het kantooradres van Easy Interactive BV, een dochtervennootschap (failliet d.d. 25 november 2014). - Polisnummer Aansprakelijkheid voor bedrijven. Easy Interactive BV. - Polisnummer Aansprakelijkheid voor bedrijven. T2 Holding BV. Verzekerden: T2 Holding BV, T2 Entertainment BV, T2 Logistics & Distribution BV, T2 International BV. - Polisnummer Business travel insurance verzekering (reisverzekering). Easy Interactive BV; medeverzekerden: T2 Entertainment BV en gelieerde ondernemingen. - Polisnummer Transportverzekering. Verzekerden: Easy Interactive BV, T2 Trading BV, T2 Logistics & Distribution BV, T2 Entertainment BV, T2 International BV, United Entertainment BV. Verzekerd belang: Games en aanverwante producten, geluidsdragers enzovoorts. - Polisnummer DL Collectieve ongevallen verzekering. 3

4 4 Easy Interactive BV, T2 Holding BV. - Polisnummer DL Collectieve ongevallen verzekering. Easy Interactive BV. - Polisnummer Kredietverzekeringspolis Atradius. T2 Holding BV en onderliggende vennootschappen. - Polisnummer ZV Ziekteverzuimverzekering. T2 Entertainment BV. - Polisnummer Bestuurdersaansprakelijkheidverzekering. Easy Interactive BV. - Polisnummer Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. T2 Holding BV. - Polisnummer Interpolis bedrijvencompactpolis. T2 Entertainment BV. Verzekerde objecten: Hefmachines (bestemd voor gebruik binnen en rond de opslagloods aan de Gaffel te Drachten) (zelfrijdend werktuig). - Polisnummer Werkgeversaansprakelijkheidsverzekering. T2 Entertainment BV. - Polisnummer WIA-arbeidsongeschiktheidspensioenverzekering. 4

5 5 Easy Interactive BV. - Polisnummer Autoverzekering Hyundai I T2 Trading BV. - Polisnummer ZV Ziekteverzuimverzekering. Verzekeringgever: Allianz Inkomensverzekeringen. - Polisnummer Transportverzekering. T2 Entertainment BV. De verzekeringen zijn in stand gehouden voor zoveel nodig voor bewaring van de belangen van de boedel. 1.6 Huur : Dochteronderneming T2 Entertainment BV heeft een huurovereenkomst gesloten (als huurder) met Synvest RealEstate Fund NV (als verhuurder) betreffende het bedrijfspand aan De Gaffel 25 te Drachten. De aanvangshuurprijs beliep ,-- per jaar. Laatstelijk is gefactureerd (met korting) ,26 voor het eerste kwartaal 2015, te vermeerderen met BTW, totaal ,65. De curator heeft aan de rechter-commissaris machtiging gevraagd voor opzegging van deze huurovereenkomst. De boedel moet evenwel nog enige tijd (kunnen) maken van deze bedrijfsruimte, nu in de bedrijfsruimte een zeer aanzienlijke hoeveelheid CD s, DVD s, computergames, gadgets enzovoorts is opgeslagen, welke goederen deels in eigendom aan derden toebehoren. Daarnaast heeft dochteronderneming Easy Interactive BV (failliet d.d. 25 november 2014) als huurder een huurovereenkomst gesloten met Kroon Investment 1 BV, gevestigd te Zeist, als verhuurder. Deze huurovereenkomst betreft een deel van het kantorengebouw aan de Rijnzathe 4 te De Meern (oppervlakte 225 m²). In de kantoorruimte is een zekere hoeveelheid kantoormeubilair aanwezig. De huurovereenkomst is aangegaan voor de duur van vijf jaar, ingaande 1 januari 2011 en eindigende op 31 december De huurprijs beloopt 3.020,83, te vermeerderen met omzetbelasting, per kalendermaand. De curator heeft deze huurovereenkomst opgezegd met machtiging van de rechtercommissaris. De huurovereenkomst zal ingevolge deze opzegging eindigen uiterlijk ultimo maart Oorzaak faillissement : Er heeft nog geen (grondig) boekenonderzoek plaatsgevonden of kunnen plaatsvinden. 5

6 6 Naar de eerste indruk van de curator is het faillissement veroorzaakt door zeer hevige wijzigingen in de markt waarin de onderneming opereert. De rechtstreekse aanleiding van de aanvraag faillissement (eigen aangifte) was gelegen in het feit dat de Deutsche Bank, die een kredietfaciliteit aan de onderneming gegeven heeft, de bevoorschotting van de debiteuren opschortte. Hierdoor was het bedrijf niet langer in staat om betalingen te doen en verplichtingen aan te gaan. Aanleiding van de beëindiging van de bevoorschotting was gelegen in verliescijfers over 2013 en 2014 (zie hiervoor). De oorzaak van de verliezen lag in het feit dat de omzetten in 2013 en 2014 sterk daalden. De T2-organisaties opereerden in de markt van verkoop en distributie van muziek en beelddragers (CD s en DVD s). De reden dat deze markt inzakt, is gelegen in technische innovatie. Beeld en geluid wordt tegenwoordig gedownstreamd of gedownload van providers als Spotify of DPO. Er kon door de onderneming niet snel genoeg worden geanticipeerd op deze zeer bewegelijke markt. De bedrijven beleverden met name retailers zoals Mediamarkt en Blokker. De vraagkant zakte aanzienlijk in. Er is moeite gedaan om aanvullende financiering te vinden. Noch aandeelhouders, noch de Deutsche Bank, noch andere partijen waren te bewegen tot het verstrekken van aanvullende financiering. Het perspectief in de huidige markt is onvoorspelbaar. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. : geen. 2.2 Aantal in jaar voor faill. : geen. 2.3 Datum ontslagaanzegging : niet van toepassing. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving : Er bevinden zich geen onroerende zaken in (één van de) faillissementen van de T2- vennootschappen. 3.2 Verkoopopbrengst : niet van toepassing. 3.3 Hoogte Hypotheek : niet van toepassing. 3.4 Boedelbijdrage : niet van toepassing. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving : In het faillissement van T2 Holding BV zijn geen bedrijfsmiddelen aanwezig. 3.6 Verkoopopbrengst : niet van toepassing. 3.7 Boedelbijdrage : niet van toepassing. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus : niet van toepassing. 6

7 7 Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving : Ten tijde van faillissement bevond zich in het bedrijfsgebouw aan De Gaffel 25 te Drachten een aanzienlijke hoeveelheid beeld- en geluidsdragers (CD s/dvd s), deels eigendom van derden. Deze voorraden zijn eigendom van, respectievelijk geadministreerd bij de vennootschappen T2 Entertainment BV en Easy Interactive BV. Laatst genoemde vennootschap hield met name zogenaamde gadgets. Dat zijn nietvolumineuze cadeauartikelen van allerlei aard in een verkoopprijs-range van 10,-- tot 50,--. De voorraden zijn door de administratie op detailniveau nauwkeurig geadministreerd. Voor een omschrijving van de voorraden wordt verwezen naar paragraaf 3.9 van de faillissementsverslagen inzake T2 Entertainment BV en Easy Interactive BV Verkoopopbrengst : nog niet bekend Boedelbijdrage : nog niet bekend. Andere Activa 3.12 Beschrijving : In de faillissementen van T2 Entertainment BV en Easy Interactive BV is de bedrijfsinventaris als activa op de balans opgenomen. Het gaat dan om de volgende bedrijfsmiddelen: - stellages ten behoeve van de loods; - machines; - heftruck; - kantoormeubilair, aanwezig in de kantoorruimtes aan het adres De Gaffel 25 te Drachten; - kantoorinventaris, aanwezig op het adres Rijnzathe 25 te De Meern. Op deze plaats wordt verwezen naar de relevante verslagen Verkoopopbrengst : nog niet bekend 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren : ,-- Dit bedrag is geheel oninbaar, nu T2 Holding BV deze aanspraken heeft ten laste van: - Easy Interactive BV : ,04 - T2 International BV : 3.726,63 - T2 Logistics & Distribution BV : 1.242,21 Al deze partijen zijn in staat van faillissement. 4.2 Opbrengst : nihil 4.3 Boedelbijdrage : niet van toepassing 7

8 8 5. Bank/Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : T2 Holding heeft een ongezekerde schuld jegens Rabobank Drachten ad ,96, waarvoor ook T2 International BV hoofdelijk aansprakelijk is. Er is aan een tweetal vennootschappen uit de groep wel bankfinanciering verstrekt. Te weten: - Deutsche Bank AG, kantoor Rotterdam Kredietnemer: Easy Interactive BV. Vordering per faillissementsdatum: ,11 (faillissementsdatum 25 november 2014). Zekerheden: - Eerste pandrecht op vorderingen van Easy Interactive BV; - eerste pandrecht op voorraden (idem); - eerste pandrecht orders; - eerste pandrecht vorderingen op Atradius; - eerste pandrecht rechten uit verzekeringspolissen (brandverzekering); - eerste pandrecht rechten uit verzekeringspolissen (transportverzekering). - Deutsche Bank AG, kantoor Rotterdam Kredietnemer: T2 Entertainment BV. Vordering per faillissementsdatum: ,10 (faillissementsdatum 18 november 2014). Zekerheden: - Eerste pandrecht op vorderingen T2 Entertainment BV; - eerste pandrecht op voorraden T2 Entertainment BV; - eerste pandrecht bedrijfsinventaris T2 Entertainment BV; - eerste pandrecht uit verzekeringspolissen (brandverzekering). 5.2 Leasecontracten : T2 Holding BV heeft geen leasecontract met derden gesloten. Er zijn wel leasecontracten gesloten betreffende bedrijfsauto s, en wel in de faillissementen T2 Entertainment BV en Easy Interactive. Deze bedrijfsauto s zijn in de afgelopen periode aan de leasegever geretourneerd/door haar ingenomen. Verwezen wordt naar de faillissementsverslagen inzake T2 Entertainment BV en Easy Interactive BV. 5.3 Beschrijving zekerheden : T2 Holding BV heeft, met al haar dochtervennootschappen, een pandrecht gevestigd op alle huidige en toekomstige rechten en aanspraken van pandgever met betrekking tot voorraden, debiteuren, domeinnaam (Gizzys.com) en website ( Pandnemer is United Entertainment BV (een vennootschap waarvan mevrouw T.J. Faber aandeelhoudster is). 8

9 9 Dit pandrecht is gevestigd tot zekerheid voor nakoming van verplichtingen van T2 Holding BV en dochtervennootschappen jegens United Entertainment BV uit hoofde van een tussen pandgever en pandhouder getekende inkoopovereenkomst d.d. 4 maart Het saldo van die aanspraak beloopt ± ,--. Het gaat om een stil pandrecht; de pandakte is geregistreerd op 31 maart Vervolgens hebben T2 Holding BV en T2 Entertainment BV, tezamen met dochtervennootschappen Easy Interactive BV, T2 Logistics BV en T2 International BV als pandgever pandrecht gevestigd ten gunste van pandnemer, mevrouw T.J. Faber, zulks tot zekerheid van terugbetaling van door mevrouw Faber verstrekte geldleningen ad ,-- in hoofdsom. Het pandobject bestaat uit alle masters en licentieovereenkomsten voor zover eigendom van pandgever, alle huidige en toekomstige machines welke zich bevinden in de bedrijfspanden te Grou en te Drachten, alle huidige en toekomstige kantoorinventaris, alle huidige en toekomstige voorraden, alle huidige en toekomstige debiteurenvorderingen, alle handels- en domeinnamen, alsmede de gehele digitale infrastructuur. Er is een d.d. 3 oktober 2013 geregistreerde pandakte welke verwijst naar een pandakte welke eerder (op 7 oktober 2011) geregistreerd zou zijn. Laatst bedoelde pandakte is evenwel niet in het bezit van de curator gesteld. 5.4 Separatistenpositie : zie hiervoor 5.5 Boedelbijdragen : nog niet van toepassing 5.6 Eigendomsvoorbehoud : De curator heeft vanaf het begin van het faillissement zich moeten bezighouden met een groot aantal eigendomsvoorbehouden, eigenlijk (beter gezegd) met partijen welke voorraden in consignatie (in bewaring) aan T2 Entertainment BV gegeven hebben. Het vaste beleid is dat al deze goederen (het gaat om vele duizenden CD s/dvd s/computergames) aan de rechthebbende, op grond van de administratie van T2 Entertainment BV/Easy Interactive BV worden uitgeleverd tegen een vergoeding van 0,10 per unit of 50,-- per pallet, dit zijnde een redelijke vergoeding ten behoeve van de boedel voor de werkzaamheden welke met het uitzoeken gemoeid zijn. Vele eigendomsvoorbehouders hebben hiermee moeite, maar de curator houdt hieraan vast de hand, omdat er voor het picken en packen (dat wil zeggen: het uit de voorraad nemen en gereed zetten voor verzending) veel en intensief werk noodzakelijk is. Voor een verantwoording, zie faillissementsverslagen T2 Entertainment BV en Easy Interactive BV. 5.7 Reclamerechten : niet van toepassing 5.8 Retentierechten : Er zijn geen crediteuren die aanspraak maken op retentierecht. 6. Doorstart/voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden : De bedrijfsvoering wordt niet voortgezet. 9

10 10 Wel wordt er tijdens de boedelperiode (dat is: de periode waarin de curator nog gebruik kan maken van de diensten van werknemers dat wil zeggen: zes weken vanaf datum faillissement, ofwel tot ultimo december 2014) hard gewerkt aan het uitleveren van goederen, in consignatie gegeven door derden. Hiervoor wordt een vaste vergoeding gerekend. Facturering vindt plaats aldus dat vanuit het bedrijf Easy Interactive BV voorstelfacturen gemaakt worden, op basis van het vaste tarief, welke facturen verzonden worden door het kantoor van de curator. De inkomsten worden verantwoord in het faillissement T2 Logistics & Distribution BV. 6.2 Financiële vastlegging : zie faillissementsverslag T2 Entertainment BV. Doorstart 6.3 Beschrijving : Er vindt geen doorstart van het bedrijf plaats. 6.4 Verantwoording : niet van toepassing 6.5 Opbrengst : niet van toepassing 6.6 Boedelbijdrage : niet van toepassing 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht : De boekhouding wordt bijgehouden in een geavanceerd/geautomatiseerd systeem. Cruciaal in de administratie is het bijhouden van een exact adequate administratie van de aanwezige goederen (CD s, DVD s, computergames, gadgets). Dit wordt op het niveau van de onderliggende vennootschappen, per vennootschap nauwkeurig bijgehouden. Daarnaast wordt boekhouding (vastleggen van rechten en plichten jegens derden en vastleggen van de stand van het vermogen van de vennootschap) gedaan conform de standaard van een professioneel bedrijf. 7.2 Depot jaarrekeningen : De jaarrekening over het boekjaar 2013 is gedeponeerd op 24 oktober Eerdere deponeringen: Boekjaar 2012 : 22 juli Goedk. Verkl. Accountant : Aanwezig (controleverklaring), laatstelijk met continuïteitswaarschuwing. 7.4 Stortingsverpl. aandelen : nog in onderzoek 7.5 Onbehoorlijk bestuur : niet van gebleken 7.6 Paulianeus handelen : niet van gebleken 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen : Huurvordering jegens T2 Entertainment BV. In het faillissement van T2 Holding BV: geen. 8.2 Pref. vord. van de fiscus : nog niet bekend 8.3 Pref. vord. van het UWV : geen 10

11 Andere pref. crediteuren : geen 8.5 Aantal concurrente crediteuren : 3 (volgens bedrijfsadministratie) 8.6 Bedrag concurrente crediteuren : ,53 (volgens bedrijfsadministratie) 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling : nog niet bekend 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faill. : nog niet bekend 9.2 Plan van aanpak : inventarisatie, verkoop goederen, verkoop rechten 9.3 Indiening volgend verslag : 18 februari 2015 J.H. van der Meulen, curator. Producties: Productie 1: Productie 2: Productie 3: Productie 4: tijdspecificatie naar activiteit; tijdsregistratie per tijdschrijfgroep; tussentijds financieel verslag; boedelmutatieformulier. 11