JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG

JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2011 2012

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS Geconsolideerde kerncijfers: gerealiseerd resultaat IFRS (in duizenden euro) 31/03/2012 (15 maanden) 31/12/2010 (12 maanden) 1 Omzet 832.812 483.564 Bedrijfsopbrengsten 859.094 473.968 Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA) 39.234 26.167 Bedrijfswinst (EBIT) 3.349 7.323 Recurrente EBITDA (REBITDA) 53.288 24.985 Recurrente EBIT (REBIT) 20.023 6.436 Financiële opbrengsten 2.156 2.708 Financiële kosten -26.804-7.388 Nettoresultaat -14.055 2.755 Winst (verlies) per aandeel: aandeel van de Groep (in euro) -1,14 0,26 Winst (verlies) per aandeel (verwaterd): aandeel van de Groep (in euro) -1,14 0,26 Ratio's 2 EBITDA / Bedrijfsopbrengsten 4,6% 5,5% EBIT / Bedrijfsopbrengsten 0,4% 1,5% Geconsolideerde kerncijfers: balans IFRS (in duizenden euro) 31/03/2012 31/12/2010 Vaste activa 279.867 188.301 Vlottende activa 398.978 231.936 Balanstotaal 678.845 420.237 Eigen vermogen (incl. minderheidsbelangen) 171.400 138.714 Minderheidsbelangen 1.819 1.960 Verplichtingen 507.445 281.523 Balanstotaal 678.845 420.237 Werkkapitaal 179.235 100.053 Netto financiële schuld 198.891 66.796 Ratio's ROE -8,2% 2,0% Liquiditeit 94,9% 117,9% Solvabiliteit 25,2% 33,0% 1 Gewijzigde presentatie van de afwaardering op voorraden als gevolg van NRV-test: zie toelichting 2.3. Waarderingsregels. 2 We verwijzen naar de definities achteraan in dit jaarlijks financieel verslag. Om vergelijkingen op jaarbasis mogelijk te maken naar de toekomst toe, worden in de volgende tabel niet-geauditeerde cijfers weergegeven per 31 maart 2012, die 12 maanden activiteiten bevatten van PinguinLutosa, 12 maanden activiteiten van de CECAB Activiteit en 12 maanden activiteiten van Scana Noliko Groep. In de geconsolideerde jaarrekening daarentegen werden Scana Noliko Groep pas op 1/7/2011 en de CECAB Activiteit pas op 1/9/2011 in de consolidatiekring opgenomen 01/04/2011-31/03/2012 (12 maanden) Omzet (in miljoen euro) 841,2 REBITDA (in miljoen euro) 59,1 Netto financiële schuld/ebitda 4,7

FINANCIEEL VERSLAG 2011-2012 ONDERWORPEN AAN DE GOEDKEURING VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 21 SEPTEMBER 2012 financieel verslag PinguinLutosa 29

Geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur... 32 Corporate Goverance verklaring*... 46 Raad van bestuur...48 Auditcomité...53 Benoemings- en remuneratiecomité...54 Aanwezigheidsgraad...54 Managementcomité...54 Commissaris...55 Remuneratieverslag...55 Interne controle en risicobeheer...75 informatie voor de aandeelhouder Aandelen... 78 Beursevolutie... 78 Aantal verhandelde aandelen... 80 Kapitaalstructuur... 80 Aandeelhouderstructuur... 80 Belangrijke evoluties van het aandeelhouderschap... 81 Elementen die een gevolg kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod... 82 Contacten... 85 Agenda van de aandeelhouder... 85 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING... 86 Geconsolideerd overzicht van winst en verlies... 86 Geconsolideerd overzicht van totaalresultaat... 87 Geconsolideerde balans... 88 Geconsolideerde staat van wijzigingen in eigen vermogen... 90 Geconsolideerd kasstroomoverzicht... 92 * Deze informatie maakt deel uit van het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. ALGEMENE INFORMATIE... 93 2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING... 93 2.1. CONFORMITEITSVERKLARING... 93 2.2. NIEUWE GEPUBLICEERDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES WELKE NOG NIET VAN KRACHT ZIJN... 93 2.3. WAARDERINGSREGELS... 94 (a) Consolidatieprincipes... 94 (b) Vreemde valuta... 97 (c) Gesegmenteerde informatie... 98 (d) Voor verkoop bestemde vaste activa en beëindigde bedrijfsactiviteiten... 98 (e) Immateriële vaste activa... 98 (f) Goodwill... 99 (g) Materiële vaste activa... 99 (h) Leasing... 100 (i) Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële vaste activa... 101 (j) Voorraden... 101 (k) Financiële activa... 101 (l) Handels- en overige vorderingen... 102 (m) Geldmiddelen en kasequivalenten... 102 (n) Eigen-vermogensinstrumenten en rentedragende verplichtingen: onderscheid... 102 (o) Eigen-vermogensinstrumenten... 103 (p) Voorzieningen... 103 (q) Personeelsvoordelen... 103 (r) Overige financiële verplichtingen: bankleningen... 104 (s) Overige financiële verplichtingen: achtergestelde obligatieleningen... 104 (t) Overige financiële verplichtingen: handelsschulden en overige schulden... 104 (u) Financiële activa en verplichtingen: derivaten... 104 (v) Winstbelastingen... 104 (w) Opname van opbrengsten... 105 (x) Financiële opbrengsten en kosten... 105 (y) Eénmalige opbrengsten en kosten... 106 (z) Gebeurtenissen na balansdatum... 106 30 PinguinLutosa financieel verslag

2.4. WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING... 106 2.4.1 Wijzigingen in de consolidatiekring: boekjaar eindigend per 31 maart 2012... 106 2.4.2. Wijzigingen in de consolidatiekring: boekjaar eindigend per 31 december 2010... 113 3. GEBRUIK VAN SCHATTINGEN... 114 4. GESEGMENTEERDE INFORMATIE... 114 5. TOELICHTING BIJ HET GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERD RESULTAAT... 120 5.1. OMZET... 122 5.2. OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN... 123 5.3. BEDRIJFSKOSTEN... 124 5.4. BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT)... 125 5.5. FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN... 128 5.6. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT... 129 5.7. WINST PER AANDEEL... 130 6.18. RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN... 150 6.19. KORTLOPENDE HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN... 154 6.20. BELEID INZAKE RISICOBEHEER... 154 1. Marktrisico... 155 1.a.1. Valutarisico... 156 1.a.2. Valutasensitiviteit... 157 1.b.1 Rentevoetrisico... 159 1.b.2 Rentevoetrisico: rentesensitiviteit... 159 1.b.3 Rentevoetrisico: looptijd financiële instrumenten... 160 1.c Wisselkoersrisico en rentevoetrisico: financiële instrumenten (derivaten)... 161 1.d. Overige marktrisico s... 164 2. Kredietrisico... 165 2.a.1 Blootstelling aan kredietrisico... 165 2.a.2 Bijzondere waardeverminderingen... 166 3. Aandelenkoersrisico... 167 4. Liquiditeitsrisico... 167 5. Toelichting van de financiële instrumenten per klasse en categorie... 168 6. Vermogensstructuur... 171 6. TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS... 131 6.1. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA... 131 6.2. GOODWILL... 133 6.3. MATERIËLE VASTE ACTIVA... 135 6.4. OVERIGE FINANCIËLE INVESTERINGEN... 139 6.5. VOORRAAD... 139 6.6. VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR... 140 6.7. VOOR VERKOOP BESTEMDE VASTE ACTIVA... 141 6.8. UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN... 142 6.9. HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN... 143 6.10. GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN... 145 6.11. GEPLAATST KAPITAAL, UITGIFTEPREMIES EN ANDERE KAPITAALSINSTRUMENTEN... 145 6.12. EIGEN AANDELEN... 147 6.13. DIVIDENDEN... 147 6.14. OPTIE- EN WARRANTENPLANNEN... 147 6.15. MINDERHEIDSBELANGEN... 148 6.16. VOORZIENINGEN... 149 6.17. PENSIOENVERPLICHTINGEN... 150 7. DIVERSE ELEMENTEN... 172 7.1. DOCHTERONDERNEMINGEN... 172 7.2. HANGENDE GESCHILLEN... 175 7.3. VERBINTENISSEN... 175 7.4. VERWANTE PARTIJEN... 178 7.5. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM... 181 7.6. NIET-AUDITOPDRACHTEN UITGEVOERD DOOR DE COMMISSARIS + AANVERWANTE PARTIJEN... 181 Verklaring van de verantwoordelijke personen... 182 Verslag van de commisaris over de geconsolideerde jaarrekening... 184 Verkorte enkelvoudige jaarrekening Pinguinlutosa nv, opgesteld volgens belgische boekhoudnormen... 188 Financiële definities... 198 financieel verslag PinguinLutosa 31

geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur Geachte aandeelhouders, Dit jaarverslag dient samen met de geconsolideerde jaarrekening van Pinguin- Lutosa NV, en de bijbehorende toelichtingen te worden gelezen. Deze geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur van 24 juli 2012 goedgekeurd voor publicatie. DE BELANGRIJKSTE OPERATIONELE FEITEN VAN 2011-2012 Inleiding Het voorbije jaar was een overgangsjaar waarin de Groep een ware transformatie onderging op het gebied van consolidatiekring, organisatie en aandeelhouderstructuur en waarbij het boekjaar verlengd werd tot 31 maart 2012 zodat het afgelopen boekjaar 15 maanden besloeg. Overname Scana Noliko Groep Op 19 juli 2011 werd de overname van de aandelen van Scana Noliko Groep formeel afgerond. Scana Noliko Groep (www.scana-noliko.be) is een sterk groeiend, internationaal actief voedingsbedrijf en omvat de vennootschappen Scana Noliko Holding NV, Scana Noliko NV, Scana Noliko Ltd. en de participatie in BND CVBA. Naast de verwerking van oogstverse groenten en fruit is het ook actief in de bereiding van kant-en-klare voeding zoals soepen, sauzen, dips en pastaschotels. Dit wordt gecommercialiseerd onder private label en eigen merk in blik, glas of flexibele verpakkingen. Het beschikt over vestigingen in Bree en in Rijkevorsel waar er 563 medewerkers tewerkgesteld zijn. De cijfers van Scana Noliko Groep werden vanaf 1 juli 2011 opgenomen in de IFRS-consolidatiekring van PinguinLutosa, de datum waarop de risico s en opbrengsten toekomen aan PinguinLutosa. 32 PinguinLutosa financieel verslag

financieel verslag PinguinLutosa 33

Door deze acquisitie doet PinguinLutosa opnieuw een grote stap vooruit en verruimt haar assortiment met kwaliteitsvolle voedingsconserven in glas en blik. De competenties van Scana Noliko Groep op het vlak van agro, productie, technologie en R&D, gecombineerd met het uitgebreid commercieel netwerk van PinguinLutosa, vullen elkaar perfect aan en versterken nog verder de PinguinLutosa organisatie. Met de overname van Scana Noliko Groep wordt de rendabiliteit van PinguinLutosa verder versterkt en een stevige basis gelegd voor de toekomst. PinguinLutosa heeft 117,4 miljoen euro betaald voor de totaliteit van de aandelen van de bovenvermelde vennootschappen. Overname CECAB Activiteit Op 1 september 2011 heeft PinguinLutosa de overname van de CE- CAB Activiteit afgerond voor een totaalbedrag van 5,7 miljoen euro. Dit bedrag omvat enerzijds een bedrag van 2,4 miljoen euro voor een 100% participatie in de Franse vennootschappen C.G.S. SAS en C.G.B. SAS en in de Braziliaanse vennootschap D aucy do Brasil Ltda. Daarnaast heeft PinguinLutosa voor een bedrag van 3,3 miljoen euro ook een aantal minderheidsparticipaties genomen in enkele dochtervennootschappen van de CECAB Groep die de productie-infrastructuur en de terreinen en gebouwen behouden en verhuren aan lokale dochtervennootschappen van PinguinLutosa. Daarnaast hebben beide partijen een overeenkomst bereikt omtrent een resultaatsgebonden overnameprijs ( earn-out ) van de activiteiten en van het handelsfonds die loopt vanaf 2012 en maximaal 6 miljoen euro kan bedragen. Deze earn-out regeling kent geen beperking in de looptijd en hangt af van het te bereiken EBITDA van de diepvriesgroentedivisie. Intrede van Agri Investment Fund Op 6 oktober 2011 heeft Agri Investment Fund het pakket Pinguin- Lutosa-aandelen (1.057.983 aandelen) overgenomen van KBC Private Equity NV. Het mandaat van bestuurder Gert Van Huffel heeft bijgevolg een einde genomen. De vertegenwoordiger van Agri Investment Fund in de Raad van Bestuur is de heer Jozef Marc Rossiers. Kapitaalverhoging Op 15 februari 2012 traden Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv NV, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV en Agri Investment Fund CVBA toe tot het aandeelhouderschap van PinguinLutosa via een private plaatsing voor een bedrag van 44,0 miljoen euro. Dit gebeurde aan een koers van 9,0 euro per aandeel. De kapitaalverhoging van 44.000.001 euro heeft gediend om de brugfinanciering, die aan PinguinLutosa in het kader van de overname van Scana Noliko Groep werd toegekend onder het overbruggingskrediet en de clubdeal financiering, terug te betalen. Door deze intrede versterkt onze kapitaalsbasis opnieuw en werden 4.888.889 nieuwe aandelen gecreëerd. Strategische herpositionering van de convenience-activiteiten Het afgelopen boekjaar werd de strategische focus van de Convenience Cuisine, de verzamelnaam voor onze convenience-activiteiten: soepen en sausen, bereidingen en kant-en-klare maaltijden herbekeken. De strategische focus zal hierdoor in 2012 verschuiven van de kant-en-klare maaltijden in schaaltjes naar een focus op de gecoate producten. Deze verschuiving is ingegeven omwille van de betere groeivooruitzichten van deze producten in zowel de overzeese markten als in Europa. Oogsten Na een moeilijke start door extreme droogte in het voorjaar was het voorbije jaar een normaal tot goed oogstjaar waarbij er voor de meeste groenten normaal geen tekorten zullen zijn. Bij de aardappelen was er een belangrijk tekort aan frietaardappelen. Dit is voornamelijk te wijten aan de hittegolf van eind juni 2010, de overvloedige regen in de nazomer en de vroege vorst die ervoor zorgden dat de oogst 2010 vooral uit kleine aardappelen bestond. Dit leidde tot zeer dure grondstofkosten in de eerste jaarhelft van 2011. Vanaf juni 2011, met de nieuwe oogst, is deze situatie volledig omgedraaid want er zijn voldoende grote aardappelen van goede kwaliteit wat een goede invloed heeft op de bezetting en de resultaten van deze divisie vanaf het vierde kwartaal van 2011. Productie en marktomstandigheden De diepvriesgroentedivisie heeft het voorbije boekjaar haar productie aanzienlijk kunnen uitbreiden. De totale productie van diepvriesgroenten bedroeg in het afgelopen boekjaar 386.000 ton. Alle landen kenden een stijging maar de stijging is voornamelijk te vinden in Polen en Hongarije en is eveneens het resultaat van gunstige weersomstandigheden in die landen, alsook een gevolg van de beslissing om het productieprogramma aanzienlijk uit te breiden. De aardappeldivisie heeft het voorbije boekjaar (15 maanden) een productievolume van 435.000 ton gerealiseerd. Aanvankelijk leidden de aanvoerproblemen en de dure grondstofkosten tot een daling in de geproduceerde volumes. Met de nieuwe oogst veranderde dit echter compleet en kende de productie vanaf het vierde kwartaal van 2011 een forse stijging. De aardappeldivisie wenst immers maximaal de grote aanvoer en de goede kwaliteit te benutten en heeft daardoor de productie fors opgevoerd ook al leidt dit tot tijdelijke voorraadopbouw. De totale productie van de conservendivisie bedroeg het vorig jaar 119.000 ton (12 maanden). Dit lag in lijn met het vooropgestelde productiebudget. De diepvriesgroentedivisie kende een moeilijke start als gevolg van de ongunstige marktomstandigheden met druk op de prijzen. De situatie heeft zich hersteld vanaf september met de start van 34 PinguinLutosa financieel verslag

het nieuwe verkoopseizoen waar de nodige prijscorrecties konden bekomen worden. Door de matige oogst uit 2010 werd de diepvriesgroente-industrie in de eerste helft van 2011 geconfronteerd met een aantal tekorten waardoor bepaalde verkopen niet konden gerealiseerd worden. De aardappeldivisie werd geconfronteerd met een forse en zeer aanzienlijke stijging van de grondstofprijzen die aanhield tot in het derde kwartaal van 2011. PinguinLutosa heeft hierop gereageerd door haar prijspolitiek aan te passen. De doorgevoerde prijsstijgingen konden echter de gestegen grondstofkosten niet compenseren. Vanaf de start van het nieuwe seizoen herstelden de marktomstandigheden zich volledig, voornamelijk als gevolg van de forse daling van de grondstofprijzen op de vrije markt. Hierdoor trokken ook de volumes opnieuw aan. Voor de conservendivisie waren de marktomstandigheden stabiel in de loop van het voorbije boekjaar. BUSINESS CYCLE Aankoop en verwerking van groenten: diepvriesgroentedivisie Gezien de klimatologische seizoenaliteit start het verwerkingsseizoen in mei/juni om te eindigen in december. De verwerkte groenten zijn volledig gebaseerd op contractaankopen gezien er geen spotaankopen mogelijk zijn. Immers groenten hebben geen bewaareigenschappen zoals aardappelen. De leveringen en de verwerking van de groenten in de periode mei/juni 2011 - december 2011 zijn gebaseerd op de onderhandelingen uit de periode december 2010 - februari 2011. Deze onderhandelingen leidden tot een stabilisatie van de aankoopprijzen voor de meeste groenten. De onderhandelingen voor de leveringen vanaf juni 2012 werden in februari 2012 succesvol afgerond, waarbij voor de meeste groenten de prijzen stabiel zijn gebleven. Aankoop en verwerking van aardappelen De verwerking en de aanschaf van aardappelen in de eerste 5 maanden van 2011 gebeurden op basis van de onderhandelingen uit 2010. Voor de aangekochte contracthoeveelheden die vanaf juni 2011 geleverd en verwerkt zijn, werden de onderhandelingen afgerond in januari 2011. Deze contractaankopen maken ongeveer 50% uit van onze behoeftes. De resterende behoefte wordt ingevuld door vrije aankopen. De prijzen van de vrije aardappelen kenden tot mei een fors stijgend verloop. Nadien herstelden de aankoopprijzen zich. De onderhandelingen voor de oogst 2012 werden in februari 2012 afgerond met een stijging van ruim 10%. Aankoop en verwerking van groenten: conservendivisie Gezien de klimatologische seizoenaliteit van de conservenaanvoer grotendeels gelijkenissen vertoont met de diepvriesgroentedivisie, lopen de businesscycles voor een deel gelijk. Het verschil zit voornamelijk in het feit dat de conservendivisie minder seizoenaal is omdat er in de wintermaanden wintergroenten kunnen verwerkt worden in de conservendivisie. Gezien de markt- en aanvoeromstandigheden is de verwerking van wintergroenten in de diepvriesgroente-industrie niet haalbaar noch rendabel. De verwerking van wintergroenten samen met het hoge activiteitenniveau in soepen en sauzen het ganse jaar door, zorgt er voor dat de resultaten een stabiel verloop hebben doorheen het jaar. Verkoopcyclus groenten De verkopen tot en met september 2011 zijn gebaseerd op de verkoopsonderhandelingen uit de periode juli-september 2010. Deze periode werd gekenmerkt door een neerwaartse druk op de verkoopprijzen. De verkopen en de verkoopprijzen in de periode september 2011-maart 2012 werden dus onderhandeld in de periode juliaugustus 2011. Dit ging gepaard met een stijging van de verkoopprijzen in onze industrie, die de marktomstandigheden opnieuw normaliseren. Verkoopcyclus aardappelen De verkopen voor de periode januari-september 2011 zijn gebaseerd op de verkoopsonderhandelingen uit de periode septemberoktober 2010. Geconfronteerd met de zeer dure grondstofprijzen werd een aanzienlijke prijsstijging onderhandeld. Deze prijsstijging was nodig maar was gezien het feit dat de grondstofprijzen op de vrije markt verdrievoudigden onvoldoende om dit te compenseren. In een aantal gevallen werd er toen voor geopteerd om af te wijken van de gangbare praktijk van jaarcontracten en eerder kortere verkoopscontracten tot februari 2011 aan te gaan. Dit om via gerichte prijsstijging toe te laten in te spelen op de zeer snel wijzigende marktomstandigheden in de loop van 2011. Voor de verkopen vanaf oktober 2011 werden de onderhandelingen succesvol afgerond in oktober 2011. Gezien de ruimere aanvoer, de gedaalde kostprijzen en de goede kwaliteiten en rendementen kende de industrie een gematigde neerwaartse prijsdruk. Verkoopcyclus conserven De verkoopcyclus is vergelijkbaar met de cyclus en de periodiciteit van de diepvriesgroenten. Ook in de conservendivisie kon men de verkoopsonderhandelingen voor het nieuwe seizoen afsluiten met verkoopprijsstijgingen. Aardappelen worden quasi gans het jaar door verwerkt. financieel verslag PinguinLutosa 35

POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP: RISICO S EN ONZEKERHEDEN De belangrijkste marktrisico s voor de Groep zijn de beschikbaarheid van grondstoffen, de fluctuaties in de grondstofprijzen, de risico s verbonden aan schuldfinanciering, de rentevoeten en de wisselkoersen. De marktrisico s worden bepaald door de fluctuaties van de verkoopprijzen en de weersomstandigheden. De verkoopprijzen worden bepaald door de wijzigingen in vraag en aanbod. De vraag wordt voornamelijk beïnvloed door klimatologische effecten, verdere internationalisering van de markt en marketingcampagnes. Het aanbod wordt voornamelijk beïnvloed door de beschikbaarheid van grondstoffen. Beschikbaarheid van grondstoffen In de diepvriesgroentedivisie spelen de klimatologische omstandigheden op 2 gebieden in op de vraag. Als het een harde winter is en een zwakke zomer worden er meer diepvriesgroenten gegeten. Als het een warme zomer is worden er minder diepvriesgroenten gegeten. Klimatologische omstandigheden kunnen ook leiden tot een overaanbod van verse groenten. Dit leidt dan tot zeer goedkope verse groenten, waardoor mensen dan minder diepvries zouden kopen (en dit geldt ook omgekeerd). In de aardappeldivisie is men minder afhankelijk op vraaggebied dan in de diepvriesgroentedivisie. Samen met andere elementen zoals bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, dwingen de weersomstandigheden PinguinLutosa om de afhankelijkheid van de oogst in een bepaalde regio zo sterk mogelijk te verlagen. Dit gebeurt door de bevoorradingsregio verder uit te breiden, bijkomende leveranciers te zoeken en door samenwerkingsakkoorden te sluiten met andere bedrijven in alternatieve regio s. Grondstofprijzen De diepvriesgroentedivisie en de conservendivisie werken in principe met vaste jaarcontracten waarbij de prijs per groente wordt vastgelegd voor het ganse seizoen vooraleer de groenten worden gezaaid of geplant. Mogelijke tekorten kunnen in de markt opgevangen worden door aankopen van diepgevroren producten op de vrije markt. De aardappeldivisie werkt deels met jaarcontracten waarbij de prijs vooraf wordt vastgelegd en koopt haar niet-gecontracteerde aardappelen (ongeveer 50%) in op de vrije markt. De prijs van de aardappelen op de vrije markt kan sterk fluctueren ten gevolge van aanbodschommelingen (voornamelijk beïnvloed door weersomstandigheden en de kwaliteit en houdbaarheid van de aardappelen) of speculatie. In tegenstelling tot verse groenten kunnen verse aardappelen wel bewaard worden, waardoor opslagcapaciteit en speculatie de prijs kunnen beïnvloeden. Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie van de divisies van PinguinLutosa afhankelijk van tijdelijke weersomstandigheden en kunnen klimatologische factoren de bevoorrading en de grondstofprijzen beïnvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden. Dit kan aanleiding geven tot tekorten of overschotten met druk op de verkoopprijzen of verlies aan productiviteit tot gevolg. Wisselkoersrisico De Groep is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. De Groep is, als elk ander bedrijf met niet euro verkopen, onderhevig aan de normale wisselkoersrisico s. De Groep realiseert een belangrijk deel van haar omzet buiten de eurozone, in hoofdzaak in het Verenigd Koninkrijk. 17% van de omzet van de Groep wordt gerealiseerd door de Britse dochter PinguinLutosa Foods UK Ltd. waarvan de activiteiten worden gevoerd in Britse pond. Het Britse pond is de belangrijkste niet-euro munt voor de Groep. Daarnaast zijn er nog aan- en verkoopcontracten in Amerikaanse dollar en Australische dollar. Dit is slechts beperkt en de Groep streeft een natuurlijke hedge na. Door de overname van de CECAB Activiteit zijn de Poolse zloty en het Hongaarse forint en Braziliaanse real ook gebruikte munten. PinguinLutosa maakt gebruikt van forwardcontracten in functie van de verwachte verkopen om zich gedeeltelijk in te dekken tegen negatieve wisselkoersevoluties. Per eind maart 2012 waren er verschillende uitstaande valutaindekkingscontracten afgesloten. De totale netto reële waarde ( Marked to market value ) bedroeg op 31 maart 2012-0,4 miljoen euro. Risico s verbonden aan de financieringsstructuur Wegens de schuldgraad dient de vennootschap voldoende kasstromen te genereren om haar schuld terug te betalen en de interestkosten te betalen. De schuldpositie van de vennootschap is sterk toegenomen over de voorbije maanden, o.a. wegens de overname van de Scana Noliko Groep. De overname heeft anderzijds ook geleid tot een aanzienlijke verbetering en stabilisatie van de REBITDA die dit dragen. In het kader van de clubdeal financiering werd een bepaling met betrekking tot controlewijziging opgenomen die voorziet in de onmiddellijke opeisbaarheid van de kredieten in volgende gevallen: (a) Hein Deprez heeft niet langer de controle over Food Invest International NV, (b) Food Invest International NV bezit niet langer (rechtstreeks of onrechtstreeks) minstens 30% van het maatschappelijk kapitaal van PinguinLutosa; (c) PinguinLutosa heeft niet langer de 36 PinguinLutosa financieel verslag

controle over bepaalde van haar dochtervennootschappen of (d) de aandelen van een dochtervennootschap van PinguinLutosa worden genoteerd op een gereglementeerde markt. Indien de vennootschap geen akkoord bereikt met haar banken over de inbreuk op een financiële convenant in het kader van de clubdeal financiering kan dit leiden tot de vervroegde opeisbaarheid van alle uitstaande bedragen onder de clubdeal financiering. Conform IFRS heeft PinguinLutosa daartoe haar langetermijn- als kortetermijnverplichtingen opgenomen. PinguinLutosa gaat ervan uit dat een akkoord zal bereikt worden. Rentevoetrisico Door de financieringsstructuur van de Groep, via hoofdzakelijk kortetermijnkredieten tegen variabele rentevoet (straight loans), wenst de Groep zich in te dekken tegen rentestijgingen van de vlottende rentevoeten. Hiervoor werden een aantal IRS (Interest Rate Swaps) afgesloten. De totale reële waarde ( Marked to market value ) bedroeg op 31 maart 2012-6,1 miljoen euro. De maximale indekkingstermijn van deze instrumenten loopt nog tot juli 2016. Liquiditeitsrisico Het kredietrisico met betrekking tot klanten wordt beperkt door de toepassing van strikte procedures. Daarnaast is er bijkomend een kredietverzekering afgesloten. RESEARCH EN DEVELOPMENT, INNOVATIE EN DUURZAAMHEID Innovatie en productontwikkeling De zorg voor kwaliteit staat meer dan ooit centraal binnen alle activiteiten van PinguinLutosa. Alle medewerkers worden nauw betrokken bij het continue streven om de kwaliteitsverzekering van de producten en de processen tot een hoger niveau te tillen. Binnen een intrinsiek groeiende diepvriesmarkt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, draagt de Groep innovatie hoog in het vaandel. Op continue wijze wordt geïnvesteerd in performante en innovatieve machines en installaties. De Groep ontwikkelt producten aan een hoog tempo en speelt daarmee in op markttendensen en steeds wijzigende consumentenbehoeften die ontstaan door de mondialisering, het streven naar gezonde voeding of meer gebruiksgemak, In elk van de divisies wenst de de Groep één van de toonaangevende bedrijven op het gebied van productinnovatie te blijven. Het afgelopen boekjaar werden net als in de voorgaande jaren heel wat nieuwe producten, productvariëteiten, bereidingswijzen en verpakkingsvormen ontwikkeld en gecommercialiseerd. Voor deze productinnovaties kan een internationale groep als PinguinLutosa nauw samenwerken met specialisten uit binnen- en buitenland. Om de innovaties te transformeren naar ecologisch verantwoorde, voedselveilige en rendabele producten beschikt de Groep over eigen R&D teams per divisie. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 5 vaste medewerkers voor de diepvriesgroentedivisie, 3 personen voor de aardappeldivisie en 6 personen voor de conservendivisie. In het ganse proces wordt de kwaliteit van de ontwikkeling en de doorstroming van kennis doorheen de organisatie bewaakt door de eigen R&D-afdeling. Duurzaamheid Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen zijn naast efficiëntie en absolute focus op kwaliteit belangrijke pijlers waarop de strategie van PinguinLutosa is gebouwd. Duurzaam ondernemen zelf is gedefinieerd als de kunst om de drie elementen people (mensen), planet (milieu en omgeving) en profit (winst) op een harmonieuze wijze te combineren. Onze trouwe deelname aan het Charter Duurzaam Ondernemen (initiatief van de Vlaamse Overheid, Voka en de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij) wordt intern gebruikt als katalysator om een globaal actieplan op te stellen dat dan ook jaarlijks extern wordt geaudit en becommentarieerd. Op die manier wordt bijgedragen aan een maatschappelijke omgeving die ook nog aan de volgende generaties de nodige kansen en mogelijkheden biedt. CONSOLIDATIEKRING EN -PERIODE Het afgelopen boekjaar werden er door de Groep verschillende overnames gedaan, waardoor de consolidatiekring verder werd gewijzigd. PinguinLutosa heeft haar afsluitdatum gewijzigd naar 31 maart. Hierdoor zijn de boekjaren in elk van de drie divisies nu gelijkgeschakeld. Bovendien sluit deze afsluitdatum ook nauwer aan bij de operationele activiteitencyclus (start van de productie van het nieuwe seizoen). De resultaten per 31 maart 2012 omvatten de geconsolideerde resultaten van PinguinLutosa NV bestaande uit: (i) 15 maanden resultaten van PinguinLutosa (vóór de overname van de CECAB Activiteit en van Scana Noliko Groep), en; (ii) 9 maanden resultaten van Scana Noliko Groep (opgenomen vanaf 1 juli 2011) en; (iii) 7 maanden resultaten van de CECAB Activiteit (overname met ingang vanaf 1 september 2011). De resultaten van de CECAB Activiteit worden opgenomen in het diepvriesgroentesegment. financieel verslag PinguinLutosa 37

In de vergelijkende cijfers per 31 december 2010 (12 maanden resultaten van PinguinLutosa) zaten deze acquisities bijgevolg dus nog niet vervat. Het boekjaar dat afgesloten werd op 31 maart 2012 omvat 15 maanden, in tegenstelling tot het vorige boekjaar dat 12 maanden omvatte. Het boekjaar lopende van 1 april 2012 tot 31 maart 2013 zal voor het eerst een normaal beeld geven van de geconsolideerde resultaten van de PinguinLutosa Groep inclusief recente overnames en dit voor een periode van 12 maanden. COMMENTAAR OP DE GECONSOLIDEERDE JAAR- REKENING De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRSs) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en met de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC voorheen SIC) van de IASB die door de Europese Commissie zijn goedgekeurd. De geconsolideerde jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoord is. Ze baseert zich hiervoor op de positieve cijfers die de divisies kunnen voorleggen en op de positieve vooruitzichten. De Raad van Bestuur is er bijkomend van overtuigd dat door de geplande stijgende activiteiten en overnames de rendabiliteit positief zal evolueren. Bij de vergelijking van het geconsolideerd overzicht van gerealiseerd resultaat dient te worden opgemerkt dat het afgelopen boekjaar (afsluiting per 31 maart 2012) een periode van 15 maanden omvat terwijl het boekjaar dat eindigde per 31 december 2010 daarentegen een periode van 12 maanden omvatte. Bovendien omvat het boekjaar dat afgesloten werd op 31 maart 2012 nu 15 maanden geconsolideerde resultaten voor PinguinLutosa NV bestaande uit: (i) 15 maanden resultaten van PinguinLutosa (vóór de overnames van CECAB Activiteit en Scana Noliko Groep) (ii) 9 maanden resultaten van de Scana Noliko Groep (opgenomen vanaf 1 juli 2011) (iii) 7 maanden resultaten van de CECAB Activiteit sinds overname op 1 september 2011. Deze resultaten werden opgenomen in het diepvriesgroentesegment. Omzet Tijdens het verlengde boekjaar eindigend per 31 maart 2012 zag de Groep zijn geconsolideerde omzet stijgen met 72,2% van 483,6 miljoen euro per 31 december 2010 (12 maanden) naar 832,8 miljoen euro per 31 maart 2012 (15 maanden). Dit is een stijging met 349,2 miljoen euro. 141,9 miljoen euro hiervan is toe te schrijven aan de overname van Scana Noliko Groep en 96,6 miljoen euro te wijten aan de opname van de CECAB Activiteit. De omzet van de diepvriesgroentedivisie bedroeg 392,2 miljoen euro voor de periode eindigend per 31 maart 2012. De aardappeldivisie neemt 298,7 miljoen euro van de verkopen voor zich en de conservendivisie is goed voor een omzet van 141,9 miljoen euro in dezelfde periode. De omzet van de diepvriesgroentedivisie bedroeg 392,2 miljoen euro voor de periode eindigend per 31 maart 2012 (15 maanden) en vertegenwoordigt 47,1% van de totale omzet. De stijging van de omzet in dit segment met 60,0% ten opzichte van vorig jaar is voornamelijk te wijten aan de impact van de opname van de CECAB Activiteit voor een bedrag van 96,6 miljoen euro. De verkochte volumes binnen de diepvriesgroentedivisie (zonder CECAB Activiteit) daalden het afgelopen jaar met 8,9%. Deze daling kan deels verklaard worden door het gebrek aan bepaalde groenten in de eerste helft van 2011 waardoor een aantal verkopen niet konden gerealiseerd worden en door de ongunstige marktomstandigheden voorafgaand aan de start van het nieuwe verkoopseizoen. De aardappeldivisie neemt 298,7 miljoen euro van de verkopen voor de periode eindigend per 31 maart 2012 (15 maanden) voor haar rekening. Dit komt overeen met 35,9% van de totale omzet. De omzet van de aardappeldivisie stijgt met 25,3% ten opzichte van 2010. Deze stijging kan voornamelijk worden toegeschreven aan het gecombineerd effect van de gestegen verkoopprijzen (+18,3%) die werden toegepast als reactie op de fors gestegen grondstofkosten in de eerste helft van 2011 en de geplande organische volumestijging van 5,9%. De conservendivisie neemt 141,9 miljoen euro van de verkopen voor de periode eindigend per 31 maart 2012 (15 maanden) voor haar rekening. Dit komt overeen met 17,0% van de totale omzet. De Groep verkoopt haar producten wereldwijd in meer dan 110 landen. Het aandeel van de Britse afzetmarkt bedraagt 14% in de aardappeldivisie en 9% in de conservendivisie terwijl dit in de diepvriesgroentedivisie oploopt tot 34%. 38 PinguinLutosa financieel verslag

Resultaat De EBIT (bedrijfsresultaat) voor de periode eindigend per 31 maart 2012 (15 maanden) bedraagt 3,3 miljoen euro. Dit is een daling van -4,0 miljoen euro ten opzichte van het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2010 (12 maanden). De EBIT-marge (ten opzichte van de bedrijfsopbrengsten) bedraagt nu 0,4% ten opzichte van 1,5% in december 2010. Deze daling van de EBIT is het gecombineerd effect van enerzijds een daling binnen de diepvriesgroentedivisie met -21,0 miljoen euro en anderzijds de stijging van de EBIT binnen de aardappeldivisie van 12,7 miljoen euro, terwijl Scana Noliko Groep een EBIT-bijdrage genereert van 4,3 miljoen euro. Voor de verklaring van deze evoluties verwijzen we naar de punten vermeld bij de evolutie van de EBITDA. Het afgelopen boekjaar werden de resultaten aanzienlijk beïnvloed door een aantal éénmalige kosten. De correcties voor éénmalige elementen slaan vooral op de diepvriesgroente- en conservenactiviteit en worden apart toegelicht in dit jaarverslag. De EBITDA (bedrijfskasstroom) voor de periode eindigend per 31 maart 2012 (15 maanden) bedraagt 39,2 miljoen euro. Dit is een stijging van 13,1 miljoen euro ten opzichte van het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2010 (12 maanden). De EBITDAmarge (ten opzichte van de bedrijfsopbrengsten) bedraagt nu 4,6% ten opzichte van 5,5% in december 2010. De EBITDA in het diepvriesgroentesegment bedroeg 2,2 miljoen euro over de periode eindigend per 31 maart 2012 (15 maanden), tegenover 15,5 miljoen euro het jaar ervoor. Dit resultaat wordt voornamelijk verklaard door de tegenvallende resultaten in het Verenigd Koninkrijk. Dit is toe te schrijven aan dalende verkoopvolumes bij dalende verkoopprijzen, productie-inefficiënties, het wegvallen van verhuurinkomsten van diepvriescellen, aanzienlijke herstructureringskosten en een te zware algemene kostenstructuur. Hiervoor werden reeds de nodige herstructureringsmaatregelen genomen, inclusief wijzigingen in de managementstructuur, commercieel beleid en besparingen inzake personeelskosten. De impact van deze maatregelen op de lopende resultaten is reeds voelbaar en wordt verder nauwgezet in de gaten gehouden. Een tweede oorzaak van de tegenvallende resultaten in de diepvriesgroentedivisie was ook terug te vinden in de moeilijke marktomstandigheden in de eerste 9 maanden van 2011. De nieuwe verkoopsonderhandelingen hebben sinds het vierde kwartaal van 2011 geleid tot een geleidelijke verbetering van de resultaten. De CECAB Activiteit leverde over een periode van 7 maanden een positieve bijdrage tot de EBITDA van het diepvriesgroentesegment. De EBITDA van het aardappelsegment bedraagt 26,7 miljoen euro over de periode eindigend per 31 maart 2012 (15 maanden), wat dan weer een sterke stijging is ten opzichte van het jaar ervoor. Ondanks moeilijke marktomstandigheden in de eerste jaarhelft met zeer hoge grondstofkosten, werd toch een bevredigend resultaat neergezet voor de ganse periode. Dit valt in belangrijke mate te verklaren door de dalende grondstofprijzen vanaf augustus 2011 en de goede verwerkingsrendementen in de fabrieken. Dit heeft geleid tot aanzienlijke verbetering van de resultaten in het laatste kwartaal van 2011 en het eerste kwartaal van 2012. De EBITDA van de conservenactiviteit draagt 10,3 miljoen euro bij tot het EBITDA-resultaat van de Groep over de periode eindigend per 31 maart 2012 (9 maanden). Dit resultaat is in lijn met de verwachtingen. De geconsolideerde EBITDA wordt negatief beïnvloed door een aantal aanzienlijke éénmalige elementen met een totaal negatief effect op het resultaat van 14,1 miljoen euro op de EBITDA. De belangrijkste éénmalige elementen zijn de toepassing van IFRS 3 bij de overname van de CECAB Activiteit en Scana Noliko Groep, de overnamekosten voor beide dossiers en de herstructureringskosten in het Verenigd Koninkrijk en in België. Deze worden apart toegelicht. De REBITDA (bedrijfskasstroom vóór éénmalige elementen) bedraagt 53,3 miljoen euro over de periode eindigend per 31 maart 2012 (15 maanden). Dit is een aanzienlijke stijging ten opzichte van het vorige boekjaar. Een vergelijking met dezelfde periode van 15 maanden eindigend per 31 maart 2011 toont een REBITDA-stijging van 29,8 miljoen euro of 126,6%. De recurrente bedrijfskasstroom (REBITDA) van de diepvriesgroentedivisie bedraagt 10,4 miljoen euro per 31 maart 2012 (15 maanden), een daling met 3,9 miljoen euro ten opzichte van vorig jaar. De daling van de recurrente bedrijfskasstroom is voornamelijk toe te schrijven aan dezelfde redenen als deze besproken bij de beschrijving van de evolutie van de EBITDA. De CECAB Activiteit leverde over een periode van 7 maanden een positieve bijdrage tot de REBITDA van 6,5 miljoen euro. De recurrente bedrijfskasstroom (REBITDA) van de aardappeldivisie bedraagt per 31 maart 2012 (15 maanden) 25,7 miljoen euro ten opzichte van 10,6 miljoen euro vorig jaar (stijging van 15,1 miljoen euro). De stijging van de REBITDA binnen de aardappeldivisie is eveneens voornamelijk te wijten aan dezelfde elementen als besproken bij de beschrijving van de evolutie van de EBITDA. De conservendivisie draagt bij met 17,2 miljoen euro REBITDA tot de geconsolideerde REBITDA, waarbij deze divisie bijdraagt voor een periode van 9 maanden. financieel verslag PinguinLutosa 39

Het éénmalige resultaat verwerkt in het bedrijfsresultaat per 31 maart 2012 (15 maanden) bedraagt -16,7 miljoen euro. De meest aanzienlijke elementen met een negatieve invloed zijn van boekhoudkundige aard. Conform IFRS 3 business combinations diende de openingsvoorraad gewaardeerd te worden aan fair value min de nog te maken verkoopskosten. Hierdoor diende de nog te realiseren marge op de voorraad in de openingsbalans via het eigen vermogen uitgedrukt te worden en mag dit aldus niet via de resultatenrekening verlopen. Dit had een éénmalige negatieve impact van 6,8 miljoen euro voor de Scana Noliko Groep en 2,9 miljoen euro voor de CECAB Activiteit. Belangrijk zijn ook de transactiekosten bij beide overnames. Deze zorgen voor een éénmalige kost van 1,4 miljoen euro. Daarnaast omvatten de éénmalige elementen een totale kost van -4,5 miljoen euro binnen de Britse dochteronderneming en -0,4 miljoen euro binnen de Belgische vestigingen. De niet-recurrente elementen binnen de Britse dochterondernemingen omvatten voornamelijk een herstructureringskost van -2,3 miljoen euro van de site te King s Lynn, -1,2 miljoen euro kosten naar aanleiding van de sluiting van de sites te Bourne en Easton en een aantal voorzieningen voor de sites te Bourne en Grimsby voor -0,5 miljoen euro. De éénmalige elementen binnen de Belgische ondernemingen omvatten voornamelijk een bijzondere waardevermindering op een deel van een buitengebruikgesteld machinepark voor bedrag van -1,6 miljoen euro. Deze kost werd gedeeltelijk gecompenseerd door een positieve éénmalige teruggave van onroerende voorheffing over het boekjaar 2002 tot 2006 voor een bedrag van 1,0 miljoen euro. Een niet-recurrente voorziening werd opgenomen in de Franse dochtervennootschap Pinguin Aquitaine S.A.S. voor een bedrag van -0,5 miljoen euro met betrekking tot een geschil over al dan niet terecht ontvangen subsidies. PinguinLutosa betwist deze terugvordering. In boekjaar 2010 (12 maanden) was in het bedrijfsresultaat een netto éénmalige opbrengst verwerkt van 0,9 miljoen euro die hoofdzakelijk te maken had met de diepvriesgroentedivisie in België, het Verenigd Koninkrijk en Pinguin Aquitaine SAS, terwijl er in het afgesloten boekjaar (15 maanden) zoals eerder geschetst een netto éénmalige kost is verwerkt van -16,7 miljoen euro. De REBIT (bedrijfsresultaat vóór éénmalige elementen) stijgt van 6,4 miljoen euro per 31 december 2010 (12 maanden) tot 20,0 miljoen euro per 31 maart 2012 (15 maanden). In percentage van de bedrijfsopbrengsten bedroeg de REBIT 2,3% per 31 maart 2012 ten opzichte van 1,4% in december 2010. Het netto financieel resultaat bedraagt eind maart 2012-24,6 miljoen euro (15 maanden) versus -4,7 miljoen euro vorig jaar (12 maanden). Het financieel resultaat werd het afgelopen boekjaar negatief beïnvloed door een aantal niet-recurrente of niet-operationele financiële lasten als gevolg van de overnames en de herfinancieringoperatie als gevolg van de overnames van de CECAB Activiteit en Scana Noliko Groep. De netto-interestlasten voor de periode eindigend per 31 maart 2012 bedragen -16,1 miljoen euro, een stijging met 10,5 miljoen euro ten opzichte van vorig boekjaar (15 maanden vergeleken met 12 maanden). Dit is voornamelijk het gevolg van de stijging in de opgenomen financiering bij de overname van Scana Noliko Groep, de tijdelijke overbruggingsfinanciering voorafgaand aan de kapitaalverhoging van 44 miljoen euro en de financieringskosten voor het gestegen werkkapitaal na de overname van de CECAB Activiteit. De overige financiële resultaten bedragen -8,6 miljoen euro, een evolutie in min van 9,7 miljoen euro ten opzichte van vorig boekjaar (15 maanden ten opzichte van 12 maanden). Dit is voornamelijk het gevolg van een daling in de reële waarde ( marked-to-market waarde) van financiële instrumenten voor 5,5 miljoen euro waar er vorig jaar een positieve impact was van 1,1 miljoen euro. Het gaat om de intrest rate swaps (IRS) die moesten afgesloten worden bij de nieuwe clubdeal financiering. Via deze IRS dekt PinguinLutosa zich in tegen mogelijke rentestijgingen op de door haar opgenomen kredieten. Daarnaast waren er niet-recurrente kosten met betrekking tot de hernieuwing van de clubdeal financiering opgenomen in het financieel resultaat voor een bedrag van 2,0 miljoen euro. Onder meer als gevolg van de overnames en de herfinancieringsoperatie die daarmee gepaard ging werden heel wat eenmalige lasten opgenomen zodat het verlengde boekjaar werd afgesloten met een resultaat voor belastingen dat -21,3 miljoen euro negatief bedraagt ten opzichte van 2,6 miljoen euro positief per 31 december 2010. De uitgedrukte belastingen ontstaan enerzijds door de resultaten van het boekjaar en anderzijds door verschillen tussen de resultaten van de lokaal toegepaste waarderingsregels en de IFRS-waarderingsregels, die aanleiding geven tot uitgestelde belastingen. De inkomstenbelastingen op de resultaten van het boekjaar bedragen 5,5 miljoen euro (15 maanden). Daarnaast werden ook positieve uitgestelde belastingvorderingen opgenomen voor een bedrag van 12,8 miljoen euro. Per saldo heeft dit een positief effect van 7,3 miljoen euro. Vorig boekjaar was er een positief saldo van 0,1 miljoen euro (12 maanden). Het geconsolideerd resultaat na belastingen bedraagt -14,1 miljoen euro (15 maanden). Het aandeel van de Groep in het nettoverlies bedraagt -13,8 miljoen euro. Het verlies per aandeel (aandeel van 40 PinguinLutosa financieel verslag

de Groep) bedraagt hierdoor nu -1,14 euro ten opzichte van een winst per aandeel (aandeel van de Groep) van 0,26 euro in 2010. Balans De immateriële vaste activa omvatten hoofdzakelijk de waardering van het merk en de klantenrelaties van de overgenomen aardappeldivisie ( Lutosa Groep ) en de overgenomen conservendivisie ( Scana Noliko Groep ) alsook softwarelicenties. De stijging per 31 maart 2012 met 23,6 miljoen euro is hoofdzakelijk te verklaren door de impact van de opname van de klantenrelaties van de overgenomen conservendivisie (25,0 miljoen euro) en de investeringen van 1,3 miljoen euro (voornamelijk software), die slechts gedeeltelijk werden gecompenseerd door de afschrijvingen van het boekjaar (2,9 miljoen euro). De uitgedrukte goodwill omvat de goodwill door de overname van Salvesen (1,2 miljoen euro), de goodwill door de overname van de Lutosa Groep (51,6 miljoen euro), de overname van de CECAB Activiteit (2,9 miljoen euro) en de overname van Scana Noliko Groep (6 miljoen euro). De materiële vaste activa stijgen van 131,1 miljoen euro per 31 december 2010 naar 185,7 miljoen euro per 31 maart 2012. De opname aan fair value van de overgenomen activa van de Scana Noliko Groep (52 miljoen euro), de aanschaffingen van het boekjaar (35,2 miljoen euro), de afschrijvingen en de geboekte waardeverminderingen in de verschillende entiteiten (30,8 miljoen euro), en de resterende gezamenlijke impact van buitengebruikstellingen en de wisselkoersevolutie (-1,7 miljoen euro) zorgen voor de nettostijging met 54,6 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2010. De financiële vaste activa voor een bedrag van 3,4 miljoen euro omvatten de 10%-minderheidsparticipaties in de vastgoedvennootschappen van de overgenomen CECAB Activiteit. Werkkapitaal en beheersing van de werkkapitaalfinanciering is reeds geruime tijd één van de belangrijkste aandachtspunten van de Groep en van de sector. De overname van de CECAB Activiteit en de overname van de Scana Noliko Groep zorgen ervoor dat het werkkapitaal stijgt van 100,1 miljoen euro per 31 december 2010 tot 179,2 miljoen euro per 31 maart 2012. De voorraden zijn per 31 maart 2012 gestegen van 112,6 miljoen euro per 31 december 2010 naar 236,8 miljoen euro per 31 maart 2012. De stijging van de voorraad met 124,3 miljoen euro wordt nagenoeg volledig verklaard door de overname van de conservendivisie ( Scana Noliko Groep ) (74,6 miljoen euro) en de overname van de CECAB Activiteit (50,7 miljoen euro). Door de forse stijging van de verkopen stegen de handelsvorderingen weliswaar met 56,2 miljoen euro doch dit werd volledig gecompenseerd door de stijging van de handelsschulden met 72,2 miljoen euro. Hierdoor steeg de werkkapitaalbehoefte (exclusief cash) van de diepvriesgroentedivisie met 1,6 miljoen euro en deze van de aardappeldivisie met 6,2 miljoen euro. De opname van de conservendivisie in de cijfers leidt tot een extra behoefte van 67,5 miljoen euro. De cashpositie bedroeg op jaareinde 22,9 miljoen euro ten opzichte van 54,9 miljoen euro het jaar voordien. Ook in 2012 zal er opnieuw gestreefd worden om het werkkapitaal en de daarmee gepaard gaande financieringsbehoeften verder te optimaliseren. Dit zal gebeuren in functie van de verwachte verkoopprognoses en moet toelaten om flexibel op bepaalde marktomstandigheden in te spelen. Voorraad is een key-element in de door ons gevoerde commerciële politiek en dient voldoende hoog te zijn om te kunnen inspelen op marktomstandigheden. Globaal gezien stijgt het eigen vermogen (inclusief belang van derden) met 32,7 miljoen euro en bedraagt op 31 maart 2012 171,4 miljoen euro ten opzichte van 138,7 miljoen euro per 31 december 2010. Het eigen vermogen werd enerzijds positief beïnvloed door de private kapitaalverhoging van 44,0 miljoen euro, de waardering van de warranten conform IFRS (2,9 miljoen euro) en anderzijds negatief door de opname van de resultaten van het verlengde boekjaar voor een bedrag van -14,1 miljoen euro. Op 15 februari 2011 werd een private kapitaalverhoging van 44,0 miljoen euro in het kader van het toegestaan kapitaal door de Raad van Bestuur goedgekeurd en vastgesteld, waarbij conform de IFRS-standaarden de kosten van de kapitaalverhoging in min van het kapitaal (0,6 miljoen euro) werden geboekt. De impact van de eerste opname van de minderheidsbelangen van de overgenomen CECAB Activiteit en van de conservendivisie bedraagt 0,2 miljoen euro. Bovendien had de versterking van het Britse pond een positieve impact op het geconsolideerd eigen vermogen via omrekeningsverschillen met betrekking tot de participaties in PinguinLutosa Foods UK Ltd. en met betrekking tot de goodwill van Salvesen. De impact van de omrekeningsverschillen (inclusief omrekeningsverschillen op verkoopskantoren) bedraagt 0,3 miljoen euro per 31 maart 2012. Het eigen vermogen bedraagt per 31 maart 2012 25,2% van het balanstotaal. De netto financiële schuld is met 132,1 miljoen euro gestegen van 66,8 miljoen euro per 31 december 2010 tot 198,9 miljoen euro per 31 maart 2012, voornamelijk als gevolg van de schulden uit de hernieuwde clubdeal financiering en de achtergestelde obligatieleningen. De achtergestelde obligatieleningen bedragen 38,5 miljoen euro. De vernieuwde clubdeal financiering bedroeg 184,9 miljoen euro per 31 maart 2012. financieel verslag PinguinLutosa 41

Cash flow De REBITDA bedraagt het afgelopen verlengde boekjaar (15 maanden) 53,3 miljoen euro. Dit is een stijging met 27,4 miljoen euro ten opzichte van het vorige boekjaar 2010 (12 maanden) toen de REBITDA 25,0 miljoen euro bedroeg. De niet-recurrente elementen hadden een impact op de bedrijfscashflow in 2012 zoals hierboven beschreven. De recurrente EBITDA bedraagt 6,2% van de bedrijfsopbrengsten. Per 31 december 2010 bedroeg dit 5,3%. DIVIDENDEN De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders om geen dividend uit te keren. De resultaten zijn weliswaar sterk verbeterd maar het voornemen om op termijn dividend uit te keren zal afhangen van de netto niet-geconsolideerde resultaten van PinguinLutosa NV, van de financiële toestand van de vennootschap, van de aangelegde wettelijke reserves en van andere factoren die door de Raad van Bestuur of de jaarlijkse vergadering van belang worden geacht. INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN In het verlengde boekjaar 2012 eindigend per 31 maart 2012 bedroegen de totale investeringen in immateriële vaste activa 1,2 miljoen euro. De belangrijkste investeringen in immateriële vaste activa zijn te verklaren door de waardering van de klantenportefeuille van de Scana Noliko Groep voor een bedrag van 25,0 miljoen euro. In de Belgische diepvriesgroente- en aardappeldivisie werd geïnvesteerd in immateriële vaste activa voor een bedrag van 1,0 miljoen euro, voornamelijk in de verdere optimalisatie van het ERP pakket. De software van de Scana Noliko Groep werd overgenomen voor 0,2 miljoen euro op overnamedatum en gedurende het huidige boekjaar werd daar bijkomend geïnvesteerd in software voor een bedrag van 0,2 miljoen euro. De totale investeringen in materiële vaste activa bedragen 35,3 miljoen euro per 31 maart 2012 en omvatten investeringen in de rubrieken terreinen en gebouwen (3,5 miljoen euro), installaties, machines en uitrusting (29,6 miljoen euro), meubilair en rollend materieel (0,8 miljoen euro) en overige materiële vaste activa (1,4 miljoen euro). De verwerving van installaties, machines en uitrusting als gevolg van bedrijfscombinaties door de overname van de Scana Noliko Groep in België zorgden voor een aangroei van 79,8 miljoen euro. De investeringen in de rubriek terreinen en gebouwen hebben voornamelijk betrekking op de Belgische diepvriesgroentedivisie (1,8 miljoen euro) en de aardappeldivisie (1,6 miljoen euro). In de diepvriesgroentedivisie omvat dit voornamelijk de bouw van een fabriekshal in het kader van de installatie van een nieuwe spinazie- en bonenlijn. In de aardappeldivisie omvat dit voornamelijk het investeringsproject tot aanschaf van een ontvangst, sorteer- en stockagegebouw op de site te Leuze-en-Hainaut. De investeringen in de rubriek installaties, machines en uitrusting hebben voornamelijk betrekking op de Belgische diepvriesgroentedivisie (12,8 miljoen euro), Pinguin Aquitaine SAS (0,7 miljoen euro), PinguinLutosa Foods UK Ltd. (9,7 miljoen euro), de aardappeldivisie (3,6 miljoen euro) en de conservendivisie (1,9 miljoen euro). De belangrijkste investeringen per 31 maart 2012 in de diepvriesgroentedivisie in de rubriek installaties, machines en uitrusting hebben betrekking op: Investeringen in een nieuwe spinazie- en bonenlijn; Optimalisatie-investeringen in bestaande productielijnen; Uitbreiding van verpakkings- en stockageactiviteiten in Duitsland (Oderland) Nieuwe verwerkingslijn inclusief vriezer, compressoren, blancheur en sorteermachine in King s Lynn in het Verenigd Koninkrijk; Optimalisatie-investeringen in de verpakkingshallen en de laadkades in het Verenigd Koninkrijk. In het verlengde boekjaar eindigend per 31 maart 2012 investeerde de aardappeldivisie in de rubriek installaties, machines en uitrusting op de site te Leuze-en-Hainaut voornamelijk in machines voor ontvangst en triage van aardappelen, het vervangen van batterijen en voedingskabels voor hoogspanning en diverse optimalisatieinvesteringen. Daarnaast investeerde de aardappeldivisie op de site te Sint-Eloois-Vijve voornamelijk in een frietbakoven en een ontvettingsinstallatie. In het verlengde boekjaar eindigend per 31 maart 2012 investeerde de conservendivisie in de rubriek installaties, machines en uitrusting op de site te Bree voornamelijk in optimalisatieinvesteringen in de groentenhal, de verpakkingshal en de convenienceactiviteiten en in brandbeveiliging. Daarnaast investeerde de conservendivisie op de site te Rijkevorsel voornamelijk in kriekenontpitters en een tunnelpasteur. Vorig jaar kende de Groep desinvesteringen en buitengebruikstellingen voor een bedrag van 0,6 miljoen euro. Dit jaar bedragen de buitengebruikstellingen 30,0 miljoen euro. Dit is grotendeels te verklaren door de sale- en rent back van het vastgoed van de Scana Noliko Groep. De opbrengst van de verkoop van de terreinen en gebouwen van de sites van Scana Noliko Groep voor een bedrag van 30,0 miljoen euro werd gebruikt om een deel van de overnameprijs van de Scana Noliko Groep te financieren. 42 PinguinLutosa financieel verslag

BANKCONVENANTEN Op 19 juli 2011 had PinguinLutosa een overeenkomst afgesloten met een consortium van Belgische en internationale banken voor een herfinanciering van de bestaande kredieten en een bijkomende kredietfaciliteit voor werkkapitaal en investeringen voor een periode van 5 jaar. De totale omvang van dit akkoord bedroeg 250,0 miljoen euro. Op kwartaalbasis rapporteert PinguinLutosa naar de kredietverstrekkers uit de clubdeal financiering. De eerste testing van de convenanten is gebeurd op 31 december 2011. Per 31 december 2011 werd door de vennootschap een inbreuk gemaakt op de convenant inzake cash flow-dekking ( cash flow cover ). Deze inbreuk vond zijn oorzaak hoofdzakelijk in de voorraadopbouw door een goed productieseizoen bij een verwachte stijging van de verkopen in 2012. PinguinLutosa heeft met haar banken een akkoord bekomen voor de situatie eindigend per 31 december 2011. Voor de periode tot 30 juni 2012 werd tijdelijk een aangepaste cash flow cover-convenant afgesproken (van 1 naar -1,35 ). PinguinLutosa voldoet per 31 maart 2012 ruim aan deze aangepaste convenant alsook aan de andere bestaande convenanten. In afwachting van een definitief akkoord met de banken over aangepaste convenanten in het licht van de aard en de activiteiten van de vennootschap en de recente overnames en bijhorende financieringsstructuur werd overeenkomstig IFRS de volledige clubdeal financiering als kortlopende schulden geboekt. Door deze overboeking bedraagt de liquiditeitsratio 94,8% in plaats van 133,2% in het geval deze leningen op lange termijn werden behouden. Het management verwacht dergelijk akkoord in de komende maanden te kunnen afronden. Conform dit akkoord zullen de bankschulden dan opnieuw deels in langlopende en deels in kortlopende schulden worden geboekt. INDEKKINGSVERRICHTINGEN EN GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN UITGIFTE VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN De Groep heeft geen effecten uitgegeven die afwijkende rechten en plichten hebben ten opzichte van de andere aandelen. Ook zijn er geen aandelenplannen voor de personeelsleden. Alle aandelen beschikken over dezelfde rechten. De Groep is niet op de hoogte van enige wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten. De Raad van Bestuur heeft de machtiging gekregen om volgens de statuten over te gaan tot de uitgifte van aandelen binnen het toegestaan kapitaal dat op 157,5 miljoen euro is gebracht. De Raad van Bestuur beschikt over de bevoegdheid om te beslissen om over te gaan tot de inkoop van aandelen. De Groep heeft geen bijzondere overeenkomsten met haar bestuurders of werknemers gesloten of overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt. PERSONEEL Onderstaande tabel geeft het gemiddelde personeelsbestand over het jaar weer in voltijdse equivalenten. Het aantal personeelsleden kan echter sterk schommelen van dag tot dag naargelang het seizoen en de bevoorrading. Per 31 maart 2012 telt de Groep 3.416 werknemers. In vergelijking met vorig boekjaar betekent dit een stijging van 1.720 voltijdse equivalenten. Deze stijging in voltijdse equivalenten is voornamelijk te wijten aan de overname van de conservendivisie ( Scana Noliko Groep ) en de overname van de CECAB Activiteit. De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten om risico s in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen in wisselkoersen en rentepercentages. Er worden geen derivaten aangewend voor handelsdoeleinden. Afgeleide instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs en nadien tegen reële waarde. De lopende contracten voldoen niet aan de voorwaarden van hedge accounting (cfr. IAS 39). De veranderingen in reële waarde worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten. Per eind maart 2012 stonden er zowel rentevoetderivaten als valutaderivaten open. De maximale indekkingtermijn van deze instrumenten loopt nog tot juli 2016. financieel verslag PinguinLutosa 43

Gemiddeld aantal full time equivalents 31/03/2012 31/12/2010 PinguinLutosa NV 247 245 Pinguin Langemark NV 85 89 PinguinLutosa Foods UK Ltd. 261 259 Pinguin Aquitaine S.A.S. 40 39 PinguinLutosa Deutschland Gmbh 5 6 PinguinLutosa CEE Gmbh 1 MAC Sarl D'aucy do Brazil Ltda 16 Pinguin Comines S.A.S. 118 CGS S.A.S. 171 CGB S.A.S. PinguinLutosa Hungary Kft 91 PinguinLutosa Polska Sp. Z.o.o. 342 Interims & seizoenspersoneel 532 332 DIEPVRIESGROENTEDIVISIE 1.910 970 Lutosa Groep (productiesites) 649 628 Lutosa Groep verkoopskantoren 25 25 Interims & seizoenspersoneel 66 73 AARDAPPELDIVISIE 740 726 Scana Noliko Groep (productiesites & verkoopskantoor) 629 Interims & seizoenspersoneel 137 0 CONSERVENDIVISIE 766 0 Totaal PinguinLutosa 3.416 1.696 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR Sinds 1 april 2012 is in het Verenigd Koninkrijk de vestiging in Bourne volledig gesloten, wat betekent dat het aantal productiesites in het Verenigd Koninkrijk nu beperkt is tot King s Lynn en Boston. De Groep past sedert 1 april 2012 eveneens factoring toe bij de Belgische vennootschappen van de conservendivisie. Dit was reeds langer het geval in de aardappel- en de diepvriesgroentedivisie. Hiervoor werden de bestaande factoringlijnen van 50,0 miljoen euro uitgebreid met een nieuwe factoringlijn zonder verhaal zodat de groep nu over factoringlijnen beschikt van 70,0 miljoen euro. Het opgenomen bedrag van de factoringlijnen zonder verhaal wordt bijgevolg buiten balans geboekt. Op 15 februari 2012 hebben de certificaathouders van STAK Pinguin beslist om hun certificaten van aandelen te royeren in aandelen van PinguinLutosa NV en STAK Pinguin te ontbinden. Dit betekent dan ook dat de 5.351.554 aandelen van PinguinLutosa NV, aangehouden door STAK Pinguin werden verdeeld over de certificaathouders: (i) aan Koen Dejonghe 375.532 aandelen, (ii) aan Herwig Dejonghe 45.222 aandelen, (iii) aan Pinguin Invest NV 202.925 aandelen, (iv) aan Korfima NV 566.037 aandelen, (v) aan 2 D NV 3.243.293 aandelen, (vi) aan de Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere 330.310 aandelen, en (vii) aan Food Invest International NV 588.235 aandelen. Door de ontbinding van STAK Pinguin enerzijds en de aandeelhoudersafspraken die gemaakt werden tussen Food Invest International NV en Gimv-XL in het kader van de overname van de Scana Noliko Groep na kapitaalverhoging anderzijds, heeft Food Invest International NV niet langer rechtstreeks of onrechtstreeks het recht om de meerderheid van de bestuurders van PinguinLutosa te benoemen of te ontslaan en heeft zij dus niet langer de controle in rechte over de vennootschap in de zin van artikel 5 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen. De Stichting Administratiekantoor Pinguin werd met ingang van 29 maart 2012 succesvol ontbonden. De registratie van de ontbinding werd officieel afgesloten op 24 mei 2012. Er zijn geen andere gebeurtenissen, omstandigheden of ontwikkelingen na balansdatum die een belangrijke impact hebben op de toekomst van de onderneming. CORPORATE GOVERNANCE Voor de wettelijk vereiste informatie met betrekking tot Corporate Governance in de zin van artikel 119, tweede lid,7 van het Wetboek van Vennootschappen, verwijzen we naar paragraaf Interne controle en risicobeheer van de sectie Corporate governance in het jaarverslag van PinguinLutosa. 44 PinguinLutosa financieel verslag

financieel verslag PinguinLutosa 45

corporate governance verklaring De algemene principes en bepalingen in verband met de rol en de verantwoordelijkheid, de benoemingsprocedures en de organisatie van de Raad van Bestuur staan beschreven in het Corporate Governance Charter van PinguinLutosa. PinguinLutosa gebruikt daarbij de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Dit charter kan geraadpleegd worden op de website (www.pinguinlutosa.com). De Groep volgt de ontwikkelingen op de voet en stuurt daar waar nodig haar Corporate Governance structuur bij. De Raad van Bestuur herziet het Corporate Governance Charter regelmatig. Zo werd het charter in 2009 herzien in het licht van de gewijzigde Corporate Governance Code. In het afgelopen boekjaar werd het charter eveneens herbekeken maar werden geen substantiële aanpassingen nodig geacht. Conform de Corporate Governance Code vermeldt dit hoofdstuk de relevante gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar en indien van de Corporate Governance Code werd afgeweken wordt dit toegelicht. 46 PinguinLutosa financieel verslag