OPENBAAR VERSLAG EX ARTIKEL 73A DER FAILLISSEMENTSWET In de faillissementen van: - STONE FASHION (HOLDING) B.V.; - STONETEX B.V.; - FLEXSTONE B.V.; - STONE FASHION FINANCE B.V.; - C/F/M/CONCEPTS B.V.; - FREETEX FASHION MENS WEAR B.V.; - STONE FASHION B.V.; - FREETEX FASHION LADIES WEAR B.V.; - SUITABLE B.V.; - FLAIRO MANUFACTURING B.V.; - FLAIRO B.V.; - STONE FASHION SERVICES B.V. Uitgesproken door: Rechtbank Amsterdam. Faillissementsnummer/datum: 02.0036-F d.d. 24 januari 2002 ; 01.0552-F d.d. 27 december 2001; 01.0553-F d.d. 27 december 2001; 01.0554-F d.d. 27 december 2001; 01.0555-F d.d. 27 december 2001; 01.0556-F d.d. 27 december 2001; 01.0557-F d.d. 27 december 2001; 01.0558-F d.d. 27 december 2001; 01.0559-F d.d. 27 december 2001; 01.0560-F d.d. 27 december 2001; 01.0561-F d.d. 27 december 2001; 01.0562-F d.d. 27 december 2001. Verslagnummer: 3 Datum: 7 november 2002. Rechter-Commissaris: Mr. A. van Dijk. Curator: Mr. J.W. Bouman. ================================================================ 1
I ALGEMEEN Bij beschikking d.d. 27 december 2001 zijn de (voorlopig) verleende surseánces van betaling ingetrokken van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid Services B.V., Flairo B.V., Flairo Manufacturing B.V., Suitable B.V., Freetex Fashion Ladies Wear B.V., Freetex Fashion Mens Wear B.V., B.V., Stonetex B.V., Flexstone B.V., Finance B.V. en C/f/m Concepts B.V. Bij beschikking d.d. 24 januari 2002 is tevens de (voorlopig) verleende surseánce van betaling van (Holding) B.V. ingetrokken. Bij voornoemde beschikkingen zijn gelijktijdig de faillissementen uitgesproken van deze vennootschappen, alle statutair gevestigd te Amsterdam en zaakdoende te (1422 CB) Uithoorn, Wiegerbruinlaan 8 en/of (1422 AE) Uithoorn, Anthony Fokkerweg 7, zulks met benoeming van mevrouw mr. A. van Dijk tot rechter-commissaris en met aanstelling van mr. J.W. Bouman tot curator. Hoewel sprake is van faillissementen van 12 verschillende rechtspersonen, worden de faillissementen gezamenlijk behandeld in verband met de nauwe verbondenheid van de vennootschappen. Verslaglegging vindt dan ook gezamenlijk plaats. Het concern van de betrokken vennootschappen wordt hierna ook wel: "" genoemd. Volledigheidshalve is het organogram van (wederom) als bijlage 1 bij dit verslag gevoegd. II BEVINDINGEN AFGELOPEN VERSLAGPERIODE Vennootschapsrechtelijke aspecten Volstorting aandelen De volstorting van de aandelen van de betrokken vennootschappen, alsmede de in de vorige verslagen gememoreerde herstructurering zullen in de komende verslagperiode door de curator nader worden onderzocht. De curator zal, indien opportuun, hieromtrent in overleg treden met de aandeelhouder(s), respectievelijk de betrokken notaris(sen). Buitenlandse vennootschappen 2
Naast aandeelhouder van de failleerde vennootschappen is enig/groot aandeelhouder van de navolgende 17 buitenlandse vennootschappen: GmbH (Löhne, Duitsland); S.L. (Madrid, Spanje); Stone Fashion Lda (Porto, Portugal); ApS (Kopenhagen, Denemarken); Stone Fashion SrL (Milaan, Italië); Inc. (New York, USA); s.r.o. (Praag, Tjechië); S.R.L. (Boekarest, Roemenië); Ltd (Londen, UK); GmbH (Salzburg, Oostenrijk); S.A.R.L. (Parijs, Frankrijk); Sp.Z.oo (Lodz, Polen); NV (Brussel, België); Stone Fashion EOOD (Sofia, Bulgarije); FE Freetex Fashion (Minsk, Belarus); Kft (Boedapest, Hongarije); Flexcon Ltd (Hong Kong, China) met als dochterondernemingen: Sanborne Korea Ltd (Seoul, Korea), alsmede Sanborne Ltd (Hong Kong, China) Zoals hierna uit het vermelde onder de hoofdstukken "Verkoop onderneming" en "Afwikkeling buitenlandse vennootschappen" blijkt, zijn of worden de aandelen in meerdere buitenlandse vennootschappen verkocht, worden enkele vennootschappen geliquideerd, alsmede wordt onderzocht of ten aanzien van de resterende vennootschappen tot vereffening of liquidatie wordt overgegaan. Verkoop van de onderneming. De curator heeft met Modens Holding B.V. te Oud-Bijerland overeenstemming bereikt over de overname van de activiteiten van in Nederland, Hong Kong, Frankrijk, alsmede Spanje en Portugal (verkoop I). De curator heeft met de heren Koets en Steenvoorden overeenstemming bereikt over de overname van de activiteiten in Wit-Rusland, Tsjechië, Hongarije, Bulgarije en Polen (verkoop II). Verkoop I: In de afgelopen verslagperiode is overeenstemming bereikt met Modens Holding B.V. omtrent de overname van de activiteiten te Spanje en Portugal. De koopprijs wordt dientengevolge verhoogd met een bedrag ad 333.528,46. De voorlopige koopprijs voor de activa bedraagt thans 3.111.570,90 (in het vorige verslag is klaarblijkelijk door de euro/gulden-conversie een telfout gemaakt). Dit bedrag wordt 3
vermeerderd met de opbrengst van de verkoop van "oude" voorraad, waarbij koper een minimum opbrengst heeft gegarandeerd van 544.536,26. Voornoemde bedragen zijn exclusief BTW. Inmiddels heeft de curator vernomen dat de "oude" voorraad vrijwel volledig is verkocht. In week 46 zal de curator een bespreking hebben met ABN AMRO Bank N.V. en Modens Holding B.V.. Tijdens deze bespreking zal een specificatie worden verstrekt van de verkochte "oude" voorraad, alsmede zal de financiële afwikkeling worden geëffectueerd. Verkoop II: De koopprijs voor de aan de heren Koets en Steenvoorden verkochte activa bedraagt 906.806,70. De koopprijs is in de afgelopen verslagperiode ontvangen op een ABN-AMRO rekening van Services B.V. De curator beraadt zich nog over het bod van de heren Koets en Steenvoorden op de aandelen door (Holding) B.V. gehouden in Inc., gevestigd te New York, Verenigde Staten van Amerika. Vooralsnog is de curator niet bereid de aandelen te verkopen op grond van het huidige bod, nu de financiële/juridische situatie binnen Inc. niet duidelijk is. Omtrent deze financiële situatie is door de curator overleg gevoerd met de heer Barel, de (locale) directeur van Inc.. De curator heeft CMS Cameron McKenna te Washington ingeschakeld om de afwikkeling van Inc. te begeleiden. In week 47 heeft de curator een bespreking met de heer Barel, inzake de afwikkeling. In de komende verslagperiode zal naar verwachting deze kwestie kunnen worden afgerond. Afwikkeling buitenlandse vennootschappen/-activiteiten De activiteiten van curandae in het buitenland werden verzorgd door dan wel zelfstandige agenten, dan wel dochtervennootschappen van (Holding) B.V. Er was sprake van een omvangrijk netwerk van buitenlandse activiteiten van curandae. Door het faillissement van (Holding) B.V. vielen de betreffende overeenkomsten en/of aandelen in de boedel. De curator heeft in de afgelopen verslagperiode toegezien op verdere afwikkeling van de opgestarte vereffeningen, het aangevraagde faillissement van GmbH te 4
Duitsland, alsmede de effectuering van de verkoop van de aandelen in de respectieve vennootschappen. In het kader van de voornoemde afwikkelingen en transacties zijn door de curator collega s ingeschakeld van CMS Cameron McKenna te Hong Kong, Washington en Praag, van CMS Lexcelis te Brussel, van CMS Bureau Francis Lefebre te Parijs en Madrid, alsmede CMS Addonnino Ascoli & Cavasola Scamoni te Milaan. De afwikkeling geschiedt in samenwerking met voornoemde collega s, teneinde de afwikkeling conform plaatselijk recht te laten verlopen. Volledigheidshalve wordt hierna per buitenlandse vennootschap aangegeven wat de stand van zaken is: GmbH (Löhne, Duitsland) Verwezen wordt naar het vorige verslag voor de achtergronden. Er is thans sprake van een voorlopig faillissement, Insolvenzverwalter is de heer M. Bremen te Düsseldorf. In de komende verslagperiode zal met de heer M. Bremen overleg worden gevoerd omtrent de verdere afwikkeling. S.L. (Madrid, Spanje) Er is, zoals gememoreerd, overeenstemming bereikt met Modens Holding B.V. omtrent de overname van activiteiten te Spanje. Het verzoek tot levering van de aandelen in Stone Fashion S.L. ligt bij CMS Bureau Francis Lefebvre te Madrid. De levering van de aandelen zal, na ontvangst van de benodigde stukken, worden geëffectueerd, waarbij de heren Koets en Steenvoorden als bestuurders van de vennootschap zullen worden ontslagen. Lda (Porto, Portugal) Er is, zoals gememoreerd, overeenstemming bereikt met Modens Holding B.V. omtrent de overname van activiteiten te Portugal. Het verzoek tot levering van de aandelen in Stone Fashion S.L. ligt via CMS Bureau Francis Lefebvre te Madrid bij een Portugese advocaat. De levering van de aandelen zal, na ontvangst van de benodigde stukken, worden geëffectueerd, waarbij de heren Koets en Steenvoorden als bestuurders van de vennootschap zullen worden ontslagen. 5
ApS (Kopenhagen, Denemarken) In de afgelopen verslagperiode is gebleken dat deze vennootschap in staat van faillissement verkeert. Curator is de heer C. Moltke te Kopenhagen. De curator heeft vorderingen van ApS in de onderhavige faillissementen ingediend. In de komende verslagperiode zal de heer Moltke worden bericht dat naar alle waarschijnlijkheid geen uitkering aan de concurrente crediteuren kan worden verricht, waarna, voorzover thans bekend, het faillissement van ApS zal worden afgesloten. SrL (Milaan, Italië) In de afgelopen verslagperiode heeft de curator overleg gevoerd met zijn collega van CMS Addonnino Ascoli & Cavasola Scamoni te Milaan omtrent de wijze van afwikkeling van deze vennootschap. In de komende verslagperiode zal bezien worden of vereffening, danwel liquidatie geëigend is. Inc. (New York, USA) Zoals hierboven in het hoofdstuk "verkoop van de onderneming" gememoreerd heeft de curator een bod ontvangen op de aandelen in deze vennootschap van de heren Koets en Steenvoorden. In overleg met een collega van CMS Cameron McKenna te Washington wordt onderzocht of dit bod recht doet aan de financiële situatie van de vennootschap. Verwezen wordt naar het in het hoofdstuk "verkoop van de onderneming" gememoreerde. s.r.o. (Praag, Tjechië) De aandelen in deze vennootschap zijn verkocht aan de heren Koets en Steenvoorden. S.R.L. (Boekarest, Roemenië) Nadere informatie omtrent deze vennootschap is ontvangen door de curator. Een eerste overleg heeft plaatsgehad tussen de curator en zijn collega van CMS Cameron McKenna te Praag. Met name wordt onderzocht of het voorhanden actief toereikend is om de vennootschap te liquideren. Mocht het voorhanden actief niet toereikend zijn zal tot een faillissementsaanvraag dienen te worden overgegaan. 6
Ltd (Londen, UK) De activiteiten van deze vennootschap zijn gestaakt. Het opgestarte onderzoek naar mogelijke VAT-restituties is gaande. In de afgelopen verslagperiode heeft de curator, in samenspraak met de financiële directeur van curanda, de ontbrekende VAT-aangiften verzorgd en overleg gevoerd met HM Curstoms and Excise Business Services and Taxes te Aberdeen. Thans zijn nog een tweetal VAT-aangiften onderwerp van onderzoek, welk onderzoek de curator in de komende verslagperiode verwacht af te ronden. De wijze waarop de vennootschap moet worden geliquideerd dient aansluitend te worden onderzocht. Een aantal crediteuren heeft zich bij de curator gemeld. GmbH (Salzburg, Oostenrijk) De agentuurovereenkomsten, als gememoreerd in het vorige verslag, zijn, na hiertoe verkregen toestemming van de rechter-commissaris, door de curator opgezegd. In de afgelopen verslagperiode zijn, in samenspraak met de financiële directeur van curanda, de jaarstukken over het kalenderjaar 2000 opgesteld. De jaarstukken over het kalenderjaar 2001 worden thans vervaardigd. Aan de hand van deze jaarstukken kan beoordeeld worden op welke wijze de liquidatie van de vennootschap plaats zal gaan vinden. S.A.R.L. (Parijs, Frankrijk) Verwezen wordt naar het vorige verslag voor de achtergronden. De datum voor de levering van de aandelen, waarbij aan de heren Koets en Steenvoorden ontslag als bestuurder zal worden verleend, wordt besproken in de in het hoofdstuk "verkoop van de onderneming" gememoreerde bespreking met Modens Holding B.V. in week 46. Sp.Z.oo (Lodz, Polen) De aandelen in deze vennootschap zijn verkocht aan de heren Koets en Steenvoorden. N.V. (Brussel, België) Verwezen wordt naar het vorige verslag voor de achtergronden. In de vorige verslagperiode zijn de volmachten voor de vereffenaar en de financiële gegevens (Staat van actief en passief) aan de vereffenaar verstrekt. De vereffening zal thans formeel en feitelijk op korte termijn worden geëffectueerd. Voorzover thans bekend kan een batig saldo van deze vereffening tegemoet worden gezien. 7
EOOD (Sofia, Bulgarije) De aandelen in deze vennootschap zijn verkocht aan de heren Koets en Steenvoorden. FE Freetex Fashion (Minsk, Belarus) De aandelen in deze vennootschap zijn verkocht aan de heren Koets en Steenvoorden. Flexcon Ltd (Hong Kong, China) (met als dochterondernemingen: Sanborne Korea Ltd (Seoul, Korea), alsmede Sanborne Ltd (Hong Kong, China) Verwezen wordt naar het vorige verslag voor de achtergronden. De datum voor de levering van de aandelen, waarbij aan de heren Koets en Steenvoorden ontslag als bestuurder zal worden verleend, wordt besproken in de in het hoofdstuk "verkoop van de onderneming" gememoreerde bespreking met Modens Holding B.V. in week 46. De curator heeft in het kader van de beëindiging van de in het vorige verslag genoemde joint venture de assistentie ingeroepen van een collega van CMS Cameron McKenna te Hong Kong. Twee maal is getracht met de Chinese partner in de joint venture tot overeenstemming te komen tot overname van de door Flexcon Ltd. gehouden aandelen in de joint venture door de Chinese partner. Van de collega van CMS Cameron McKenna te Hong Kong heeft de curator vernomen dat de Chinese partner uiteindelijk niet tot overname van de aandelen bereid is. De joint venture zou thans door de Chinese partner worden geliquideerd. Oorzaken faillissementen Verwezen wordt naar de in de vorige verslagen gememoreerde, thans bekende, oorzaken van en aanleidingen tot de onderhavige faillissementen. Nader onderzoek naar de oorzaken van de onderhavige faillissementen volgt. De curator zal met name onderzoek verrichten naar de wijze van financiering van curandae, alsmede naar de oorzaken van het liquiditeitstekort en het verloop in de liquiditeitspositie. Personeel UWV Gak heeft vorderingen ex art 16 CSV ingediend. UVW Gak dient haar boedelvorderingen, alsmede de definitieve vorderingen ex art. 21 WW nog in te dienen. In de afgelopen verslagperiode heeft de curator de in het vorige verslag gememoreerde kwesties omtrent pensioen en VUT verder onderzocht. Werknemers zijn verwezen naar UWV GAK voor de achterstallige verplichtingen van curandae. Nu UWV GAK niet alle 8
achterstallige verplichtingen heeft overgenomen hebben werknemers (restant-)vorderingen bij de curator ter verificatie ingediend. Banken/Zekerheden ABN Amro Bank N.V. ABN AMRO Bank N.V., verstrekster van een kredietfaciliteit aan curandae, beschikt over diverse zekerheden, welke zijn gespecificeerd in de vorige verslagen. ABN Amro Bank N.V. heeft de schuldpositie van NMB Heller N.V. ingelost en is in de rechten (als omschreven in de vorige verslagen) van NMB Heller N.V. getreden. Gelet hierop heeft NMB Heller N.V. geen vorderingen meer op curandae. Postbank N.V. Crediteringen welke in de afgelopen verslagperiode op de twee bekende girorekeningen zijn ontvangen zijn/worden door de Postbank op de faillissementsrekening(en) voldaan. Banque Artesia Nederland N.V. Zoals in het vorige verslag gememoreerd was Banque Artesia Nederland N.V. tot begin 2000 huisbankier van curandae. Ten name van Services B.V. werd een rekening aangehouden onder rekeningnummer 63.35.95.446. Gebleken is van een creditsaldo van circa 7.300,--. Het saldo wordt vooralsnog niet vrijgegeven, nu Banque Artesia Nederland N.V. een pandrecht heeft op dit saldo ter dekking van een bankgarantie welke is verstrekt ten behoeve van Aps te Denemarken. Deze bankgarantie zou reeds zijn vervallen. In de afgelopen verslagperiode is gebleken dat de verhuurder de originele bankgarantie niet meer in bezit heeft. De curator zal deze kwestie bespreken met de curator van ApS, als voornoemd. Onderzoek naar de onderhavige kwestie kan naar alle waarschijnlijkheid in de komende verslagperiode worden afgerond. Overeenkomsten ABN AMRO Bank N.V. heeft met Pluriform Properties V.O.F. overeenstemming bereikt omtrent (tijdelijke) verhuur van een gedeelte van de onroerende zaken aan Modens Holding B.V.. De koopoptie welke was overeengekomen zal door Modens Holding B.V. niet worden ingeroepen nu, naar verluidt, per 16 december 2002 Modens Holding B.V. zich zal vestigen te Lynden (Badhoevedorp). 9
De uitwinning van de hypothecaire zekerheid van ABN AMRO Bank N.V. op de onroerende zaken is in belangrijke mate bepalend voor de hoogte van het uiteindelijke deficit van ABN AMRO Bank N.V. in de onderhavige faillissementen. Activa Restituties invoerrechten Fiscale restituties inzake de door curandae afgedragen invoerrechten vonden, noodzakelijkerwijs, plaats via transporteur Wilmink Air B.V.. Wilmink Air B.V. was crediteur in de onderhavige faillissementen en beriep zich op een retentierecht op de te ontvangen restituties. De curator heeft er op toegezien dat Wilmink Air B.V. aan de curator een verklaring zou overleggen dat zij, na verrekening, niet langer crediteur zou zijn, zulks ter voorkoming van toekomstige disputen. Op 26 april 2002 heeft Wilmink Air B.V. de curator schriftelijk verklaard geen vordering meer te hebben op curanda(e). De procedure omtrent de restituties is op voor curanda positieve wijze afgerond; een restitutie van ruim 95.000,-- kon tegemoet worden gezien. Deze restitutie is door de belastingdienst aan Wilmink Air B.V. voldaan en Wilmink Air B.V. heeft zich vervolgens, hoewel volledig op de hoogte van de faillissementssituatie, voor instructie omtrent de doorbetaling van deze restitutie gewend tot de heer P. Steenvoorden, directeur van curandae. Eerdere restituties vonden immer plaats op de bankrekening van Services B.V.. Naar verluidt heeft de heer P. Steenvoorden de instructie gegeven de restitutie te voldoen op de bankrekening van Stone Goods Beheer B.V. te Breukeleveen, aan welke instructie Wilmink Air B.V. gevolg zou hebben gegeven. Gelet op het vorenstaande heeft de curator op 5 november jl., ex artikel 23 j 52 Fw, Wilmink Air B.V. verzocht de door haar ontvangen restitutie binnen 48 uur integraal te voldoen op de faillissementsrekening. Gerealiseerd actief In de afgelopen verslagperiode heeft de curator met ABN Amro Bank overleg gevoerd omtrent afdracht en omvang van boedelbijdragen. De financiële afwikkeling wordt besproken in de in het hoofdstuk "verkoop van de onderneming" gememoreerde bespreking met Modens Holding B.V. in week 46. Na de financiële afwikkeling zal door de curator een financieel activa-overzicht worden opgesteld dat aan het volgende verslag zal worden gehecht. 10
Faillissementsrekeningen Bij de Kasbank N.V. te Amsterdam zijn in de onderhavige faillissementen de navolgende rekeningen ten name van mr. J.W. Bouman, curator geopend: - In het faillissement van (Holding) B.V., onder rekeningnummer 22.27.69.262, saldo nihil; - In het faillissement van Stonetex B.V., onder rekeningnummer 22.27.68.630, saldo nihil; - In het faillissement van Flexstone B.V., onder rekeningnummer 22.27.68.649, saldo nihil; - In het faillissement van Finance B.V., onder rekeningnummer 22.27.68.657, saldo nihil; - In het faillissement van C/f/m/concepts B.V., onder rekeningnummer 22.27.68.681, saldo nihil; - In het faillissement van Freetex Fashion Mens Wear B.V., onder rekeningnummer 22.27.68.703, saldo 20,93; - In het faillissement van B.V., onder rekeningnummer 22..27.68.711, saldo nihil; - In het faillissement van Freetex Fashion Ladies Wear B.V., onder rekeningnummer 22.27.68.738, saldo nihil; - In het faillissement van Suitable B.V., onder rekeningnummer 22.27.68.746, saldo nihil; - In het faillissement van Flairo Manufacturing B.V., onder rekeningnummer 22.27.68.754, saldo nihil; - In het faillissement van Flairo B.V., onder rekeningnummer 22.27.68.762, saldo nihil; - In het faillissement van Services B.V., onder rekeningnummer 22.27.68.673, saldo 224.535,43. Passiva De lijsten met ingediende boedel, preferente en concurrente vorderingen zijn als bijlage 2, 3 en 4 bij dit verslag gevoegd. Per vennootschap is af te lezen wat de omvang aan ingediende preferente, respectievelijk concurrente vorderingen is. 11
III. WERKZAAMHEDEN VOLGENDE VERSLAGPERIODE De curator zal zich in de komende verslagperiode in eerste instantie toeleggen op afwikkeling der koopovereenkomsten, alsmede verkoop c.q. liquidatie van de resterende (buitenlandse) vennootschappen. Hiernaast zal verder onderzoek worden gedaan naar de oorzaken van de onderhavige faillissementen. IV. VOORUITZICHTEN IN DE ONDERHAVIGE FAILLISSEMENTEN Gelet op het feit dat nog geen duidelijkheid is verkregen over de totale schuldpositie van curandae, waarbij met name moet worden gedacht aan de vorderingen van de fiscus en de bedrijfsvereniging, alsmede nog niet inzichtelijk is wat de omvang van het uiteindelijk gerealiseerd actief zal kunnen zijn, is thans nog niet aan te geven wat de vooruitzichten voor de crediteuren in de onderhavige faillissementen zullen zijn. V. VOLGEND VERSLAG De curator heeft het volgend openbaar verslag geagendeerd op 7 februari 2003. Hilversum, 7 november 2002. J.W. Bouman, curator 12