LICENTIEOVEREENKOMST Ondergetekenden: 1. [NAAM ARCHITECT(ENBUREAU)], geboren op [ ] te [ ], wonende te [ ] aan de [ ]/ gevestigd en kantoorhoudende aan de [ ] te [ ], (ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door) [ ], hierna: Architect en 2. [OPDRACHTGEVER], gevestigd en kantoorhoudende aan de [ ] te [ ], ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [ ], hierna: Licentienemer Architect en Licentienemer worden hierna gezamenlijk aangeduid als Partijen IN OVERWEGING NEMENDE DAT: Architect en Licentienemer een overeenkomst van opdracht zijn aangegaan, die behelst dat Architect een ontwerp zal maken dan wel heeft gemaakt ten behoeve van [details project/opdracht aangeven]; De rechtsverhouding tussen Partijen met betrekking tot deze opdracht wordt geregeld door De Nieuwe Regeling ( DNR ) 2011. DNR 2011 bevat onder meer afspraken over de intellectuele eigendom die vervat is in het ontwerp; Partijen aanvullende afspraken wensen te maken over het gebruik van het ontwerp door Licentienemer, als gevolg waarvan Licentienemer ruimere gebruiksrechten verkijgt dan hem op grond van DNR 2011 toekomen; Architect bereid is Licentienemer deze ruimere gebruiksrechten te verlenen onder de in deze Licentieovereenkomst opgenomen voorwaarden. VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
1. Definities 1.1. In deze Licentieovereenkomst wordt onder de navolgende begrippen met een beginhoofdletter verstaan: Auteursrechten: alle op grond van de Auteurswet en/of internationale wetgeving aangaande het auteursrecht aan de auteur van rechtswege toegekende rechten. Basisopdracht: overeenkomst van opdracht tussen Architect en Licentienemer d.d. [ ], die bij deze overeenkomst is gevoegd als Bijlage 1. Bijlage: aanhangsel bij deze Overeenkomst, dat deel uitmaakt van deze Overeenkomst. Documentatie: alle schriftelijke en/of digitale door Architect vervaardigde bescheiden en/of bestanden die een weergave bevatten van (een deel van) het Ontwerp, dan wel betrekking hebben op de uitvoering en/of toepassing daarvan. Ontwerp: : (onderdelen van) het advies en het werk zoals omschreven in DNR 2011 voor zover beschermd door Auteursrechten, waaronder de door Architect ten behoeve van het Project gecreëerde modellen, maquettes, (technische) tekeningen, schetsen, voorstellingen, foto s, afbeeldingen en teksten, geheel of gedeeltelijk, in finale vorm dan wel conceptvorm en op welke wijze dan ook vastgelegd, zoals omschreven in Bijlage 2. Overeenkomst: deze licentieovereenkomst inclusief Bijlage(n) en considerans. Project: [details project/opdracht zo nauwkeurig mogelijk beschrijven]. Territorium: Nederland. 2. Licentie 2.1. Onder de voorwaarde dat Licentienemer het honorarium van Architect zoals overeengekomen in de Basisopdracht en de vergoeding zoals overeengekomen in artikel 3 van deze Overeenkomst heeft voldaan, verleent Architect aan Licentienemer het nietexclusieve recht het Ontwerp: (a) (b) (c) Te (laten) uitvoeren ten behoeve van het Project; Te (laten) fotograferen en/of afbeelden, en deze foto s dan wel afbeeldingen openbaar te (laten) maken en te (laten) verveelvoudigen voor de doeleinden vermeld onder artikel 2.1(d); Te (laten) verveelvoudigen voor de doeleinden vermeld onder artikel 2.1 (d), met dien verstande dat het Licentienemer louter is toegestaan identieke kopieën van het Ontwerp te (laten) maken en het hem niet is toegestaan bewerkingen in de zin van artikel 13 Auteurswet te (laten) vervaardigen, tenzij Architect voor dergelijke 2
bewerking(en) aan Licentienemer voorafgaand schriftelijk toestemming heeft verleend; (d) Te gebruiken voor promotie van de onderneming van Licentienemer, bijvoorbeeld in zijn portfolio of op zijn website, en/of voor verkoopbevordering ten behoeve van het Project. Licentienemer aanvaardt deze licentie. 2.2. De licentie zoals bedoeld in artikel 2.1 van deze Overeenkomst geldt uitsluitend voor het Territorium, wordt verleend voor de duur van de Overeenkomst en is niet overdraagbaar. 2.3. De licentie zoals bedoeld in artikel 2.1 van deze Overeenkomst omvat nadrukkelijk niet het recht (verveelvoudigingen van) het Ontwerp en/of de Documentatie direct dan wel indirect te verspreiden onder derden, anders dan op de wijze zoals voorzien in artikel 2.1(b), (c) en (d) van deze Overeenkomst. 2.4. Licentienemer vermeldt bij iedere openbaarmaking en/of verveelvoudiging van het Ontwerp in de zin van artikel 2.1 van deze Overeenkomst de naam van Architect en het feit dat Architect het Ontwerp heeft gemaakt op navolgende wijze: [wijze waarop naamsvermelding Architect moet geschieden invullen]. 2.5. Deze Overeenkomst behelst nadrukkelijk niet enige afstand door Architect van zijn persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 van de Auteurswet. 2.6. Zodra deze gereed is en na betaling van de in artikel 3 genoemde vergoeding zal Architect de Documentatie ter beschikking stellen van Licentienemer. Licentienemer verplicht zich jegens Architect de Documentatie als vertrouwelijke informatie te behandelen en dit tevens aan haar personeelsleden en eventuele ingehuurde arbeidskrachten op te dragen. 3. Vergoeding 3.1. De vergoeding voor de licentie als bedoeld in artikel 2.1 van de Overeenkomst bedraagt eenmalig een bedrag van EUR [ ], binnen 1 week na ondertekening van de Overeenkomst door Licentienemer te voldoen op een door Architect aan te geven bankrekening. 3.2. Het in artikel 3.1 genoemde bedrag is exclusief BTW. 4. Garantie en aansprakelijkheid 4.1. Architect garandeert dat hij rechthebbende is met betrekking tot (de Auteursrechten op) het Ontwerp en dat hij bevoegd is de in artikel 2.1 van deze Overeenkomst bedoelde licentie te verstrekken. 3
4.2. Architect is nimmer aansprakelijk voor enige indirecte schade van Licentienemer en/of derden, waaronder mede begrepen gevolgschade, immateriële schade of bedrijfsschade. 4.3. De aansprakelijkheid van Architect jegens Licentienemer is beperkt tot schade die direct voortvloeit uit deze Overeenkomst, en tevens per gebeurtenis (waarbij een samenhangende reeks gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt) beperkt tot het in artikel 3.1 van deze Overeenkomst overeengekomen bedrag. Indien op grond van artikel 3.1 een vergoeding op royalty basis is overeengekomen, is de aansprakelijkheid van Architect beperkt tot [ ] euro. 4.4. De aansprakelijkheidsbeperkingen op grond van de artikelen 4.2 en 4.3 en blijven buiten toepassing voor zover de betreffende schade is veroorzaakt door opzet of aan opzet grenzende bewuste roekeloosheid van Architect. 4.5. Tenzij het in artikel 4.4 bepaalde van toepassing is, zal Licentienemer Architect vrijwaren tegen alle aanspraken van derden, uit welken hoofde dan ook, ter zake van vergoeding van schade, kosten of rente, verband houdende met het Ontwerp en/of voortvloeiende uit het gebruik van het Ontwerp, tenzij Licentienemer op objectieve gronden geen enkel verwijt met betrekking tot de schade valt te maken. 4.6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Licentienemer de schade zo veel mogelijk beperkt voor zover dat binnen zijn macht ligt, en de schade binnen 6 (zes) weken nadat de schade is geconstateerd of redelijkerwijze had kunnen worden geconstateerd middels aangetekend schrijven aan Architect meldt. 4.7. De artikelen 14.4 en 17 DNR 2011 zijn onverkort van toepassing. 5. Looptijd en beëindiging 5.1. Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor een periode van [ ] jaar vanaf de datum van ondertekening door beide Partijen, en wordt na de initiële duur telkens met 1 jaar verlengd, tenzij Architect de Overeenkomst drie maanden voorafgaand aan de eerstvolgende einddatum per aangetekend schrijven opzegt. 5.2. De hieronder genoemde partij is bevoegd deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk voor de toekomst te ontbinden door middel van een aangetekend schrijven aan de wederpartij indien: (a) beide partijen: de wederpartij in staat van surséance van betaling of faillissement wordt verklaard; (b) beide partijen: op de in het kader van deze Overeenkomst aan de wederpartij ter beschikking gestelde goederen beslag wordt gelegd en dit beslag niet binnen een 4
redelijke termijn wordt opgeheven; (c) (d) (e) (f) (g) beide partijen: de wederpartij ook na schriftelijke aanmaning stellende een redelijke termijn in gebreke blijft aan haar verplichtingen uit deze Overeenkomst te voldoen; beide partijen: de wederpartij gedurende een periode van meer dan 60 (zestig) dagen ten gevolge van overmacht haar verplichtingen niet kan nakomen c.q. tekort schiet in haar verplichtingen op grond van deze Overeenkomst; Licentienemer: indien Architect overlijdt, of indien Architect een rechtspersoon is indien Architect wordt ontbonden; Architect: indien Licentienemer wordt ontbonden; Architect: de zeggenschap over of de beslissende stem in Licentienemer bij een derde komt te berusten. 5.3. Onmiddellijk na beëindiging of opzegging van deze Overeenkomst zal Licentienemer het gebruik van het Ontwerp als bedoeld in artikel 2.1 staken en alle Documentatie die door Architect aan hem is verstrekt aan Architect retourneren. 5.4. Rechten en plichten welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging van deze Overeenkomst bestaan. 6. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 6.1. Op deze Overeenkomst en alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende geschillen is Nederlands recht van toepassing. 6.2. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam onverminderd het recht van partijen op hoger beroep en cassatie. 7. Overige bepalingen 7.1. De bepalingen van DNR 2011 en de Basisopdracht zijn onverkort van toepassing op de relatie tussen Partijen. In geval van strijdigheid tussen enige bepaling van DNR 2011 en/of de Basisopdracht en een bepaling in deze Overeenkomst, prevaleert deze Overeenkomst. 7.2. Ingeval van nietigheid van een of meer bepalingen van deze Overeenkomst blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen verplichten zich reeds nu voor alsdan met elkaar in overleg te treden over nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige bepalingen, waarbij (voor zoveel mogelijk) de strekking van deze Overeenkomst en de nietige bepalingen behouden blijft/blijven. 5
7.3. Wijzigingen van en aanvullingen op enige bepaling in deze Overeenkomst kunnen slechts schriftelijk worden overeengekomen. ALDUS opgemaakt in tweevoud en ondertekend te op [ ] Architect: Licentienemer: [naam] [naam] [functie] 6
BIJLAGE 1 [Basisopdracht toevoegen] 7
BIJLAGE 2 [Omschrijving Ontwerp/Documentatie] 8