SAMENVATTING Samenvattingen bevatten de verplichte informatie die wordt weergegeven in de vorm van "en". Deze en zijn genummerd in de Secties A - E (A.1 - E.7). Deze Samenvatting bevat alle en die dienen te worden opgenomen in een samenvatting voor het type van effecten dat de Uitgevende Instelling (Issuer) (zoals hieronder gedefinieerd) zou kunnen uitgeven ingevolge haar programma van gewaarborgde obligaties, warrants en certificaten (secured note, warrant and certificate programme) van EUR 20.000.000.000 (het "Programma" ("Programme")). Omdat sommige en niet moeten worden besproken, kunnen er lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de en. Zelfs wanneer een moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type van effecten, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat. In dat geval, werd een beknopte verklaring opgenomen om samen te vatten waarom er geen relevante informatie kan worden gegeven. Sectie A - Inleiding en waarschuwingen A.1 Waarschuwing dat de samenvatting als een inleiding moet worden gelezen en bepaling betreffende vorderingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het basisprospectus (base prospectus) betreffende het Programma (Programme) (het "Basisprospectus" (Base Prospectus)). Iedere beslissing om te beleggen in de hierin omschreven effecten moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Basisprospectus (Base Prospectus) door de belegger. Wanneer er een vordering met betrekking tot de informatie in het Basisprospectus (Base Prospectus) bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, is het mogelijk dat de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van de lidstaten van de Europese Unie, de kosten van de vertaling van het Basisprospectus (Base Prospectus) moet dragen voordat de rechtsvordering kan worden ingesteld. Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van de vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, maar alleen indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus (Base Prospectus) wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Basisprospectus (Base Prospectus) wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te investeren. A.2 Toestemming voor het gebruik van het Basisprospectus (Base Prospectus), geldigheidsduur en andere voorwaarden die hiermee verband houden [Niet van toepassing aangezien de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] niet aan het publiek worden aangeboden als onderdeel van een Niet-vrijgestelde Aanbieding (Non-exempt Offer).] [De Uitgevende Instelling (Issuer) stemt in met het gebruik van het Basisprospectus (Base Prospectus) voor elke doorverkoop of plaatsing van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Openbare Aanbieding" ("Public Offer")) mits de volgende voorwaarden worden nageleefd: (a) de instemming geldt slechts tijdens de periode die loopt van [datum] [inbegrepen][exclusief] tot [datum] [inbegrepen][exclusief] (de "Aanbiedingsperiode" ("Offer Period")); (b) de enige pers(o)on(en) die gemachtigd (is) (zijn) om het Basisprospectus (Base Prospectus) te gebruiken om de Openbare Aanbieding (Public Offer) te doen (is) (zijn) [nader te bepalen]; en LIB02/F2NEK/8217189.1 Hogan Lovells
- 2 - (c) de instemming heeft enkel betrekking op het gebruik van het Basisprospectus (Base Prospectus) met het oog op de Openbare Aanbieding (Public Offer) in [België] [Frankrijk] [Italië] [Luxemburg] [Spanje].] [Nieuwe informatie betreffende perso(o)n(en) die gemachtigd is/zijn om dit Basisprospectus (Base Prospectus) te gebruiken om de Openbare Aanbieding (Public Offer) te doen (een "Erkende Aanbieder" ("Authorised Offeror")) en die nog niet gekend zijn op [nader bepalen van de datum van het indienen van de definitieve voorwaarden] zal beschikbaar zijn op [website nader bepalen ].] EEN BELEGGER DIE VIA EEN NIET-VRIJGESTELDE AANBIEDING (NON-EXEMPT OFFER) EEN [OBLIGATIE (NOTE)] [WARRANT (WARRANT)] [CERTIFICAAT (CERTIFICATE)] WENST TE VERWERVEN OF VERWERFT BIJ EEN ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) ZAL DAT DOEN, EN HET AANBIEDEN EN VERKOPEN VAN DERGELIJKE EFFECTEN AAN EEN BELEGGER DOOR EEN ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) ZAL WORDEN UITGEVOERD CONFORM DE VOORWAARDEN EN ANDERE AFSPRAKEN TUSSEN DEZE ERKENDE AANBIEDER (AUTHORISED OFFEROR) EN DEZE BELEGGER, MET INBEGRIP VAN DE AFSPRAKEN VAN PRIJS (PRICE), TOEWIJZING (ALLOCATION) EN AFWIKKELING (SETTLEMENT). DE AANBIEDER (OFFEROR) ZAL DEZE INFORMATIE AAN DE BELEGGER MEEDELEN OP HET OGENBLIK DAT DE AANBIEDING WORDT GEDAAN EN DE AANBIEDER IS VOOR DEZE INFORMATIE AANSPRAKELIJK. NOCH DE UITGEVENDE INSTELLING (ISSUER) [, NOCH DE GARANT (GUARANTOR)] OF WELKE DEALER DAN OOK ZIJN VOOR DEZE INFORMATIE JEGENS DE BELEGGERS AANSPRAKELIJK. Sectie B - Uitgevende Instelling (Issuer) [en Garant (Guarantor)] B.1 Officiële en handelsnaam van de Uitgevende Instelling (Issuer) B.2 Vestigingsplaats/ rechtsvorm/ wetgeving/ land van oprichting De Uitgevende Instelling is SecurAsset S.A., en handelt via haar Compartiment (Compartment) [naam van het relevante Compartiment (Compartment) nader bepalen,] (de "Uitgevende Instelling" ("Issuer")). De Uitgevende Instelling (Issuer) is een naamloze vennootschap (société anonyme), wiens activiteiten onderworpen zijn aan de Luxemburgse (Groothertogdom Luxemburg, "Luxemburg") Securitisation Act van 22 maart 2004 op de effectisering, zoals gewijzigd (de "Effectiseringswet van 2004"("Securitisation Act 2004"). B.16 Rechtstreekse en middellijke eigendom en zeggenschap [B.17 Gevraagde kredietratings De Uitgevende Instelling (Issuer) werd opgericht en heeft haar vestigingsplaats in Luxemburg. Stichting AssetSecur, een stichting geldig opgericht onder Nederlands recht, bezit alle aandelen van de Uitgevende Instelling (Issuer). De [Obligaties (Notes)] beschikken niet over een rating]/ [er wordt verwacht dat de Effecten (Securities) over een rating van [ ] zullen beschikken, toegekend door [ ] / [ ] is een ratingbureau, gevestigd in de Europese Unie en geregistreerd overeenkomstig de Verordening (EG) nr. 1060/2009, zoals gewijzigd door de Verordening (EU) nr. 513/2011.] [Dit element B.17 niet invoegen indien de Effecten derivaten (derivative securities) zijn ten behoeve van de Prospectusrichtlijn (Prospectus Directive) (d.w.z. het aflossingsbedrag van de Effecten kan hoger of lager zijn dan de nominale waarde)] [B.18 Beschrijving van Bepaalde betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) in
- 3 - de Garantie (Guarantee) Swap Tegenpartij verband met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden door de Garant (Guarantor) (zoals hieronder gedefinieerd) door middel van een garantie (guarantee) (de "Garantie" ("Guarantee")) gewaarborgd. [De Garantie (Guarantee) is een garantie van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer), die zelf beperkt worden door een aantal factoren zoals, maar niet uitsluitend, de bepalingen van de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004) en de voorwaarden (terms and conditions) van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Voorwaarden" ("Terms and Conditions")), zoals, maar niet uitsluitend, voorwaarden met betrekking tot (i) het toepasselijke aflossingsbedrag (redemption amount) [(dat beperkt zal worden tot de vereffeningsopbrengsten (liquidation proceeds) ("Vereffeningsopbrengsten" ("Liquidation Proceeds")) van de Bezwaarde Activa (Charged Assets) (zoals hieronder gedefinieerd) van Compartiment (Compartment) [nader te bepalen] betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)])], (ii) de vennootschapsrechtelijke structuur van de Uitgevende Instelling (Issuer), waarbij verschillende compartimenten (compartments) de activa van de Uitgevende Instelling (Issuer) bezitten, (iii) beperkt verhaal, (iv) verzaking aan gerechtelijke stappen, (v) achterstelling en (vi) voorrang van betalingen van toepassing op de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [invoegen indien BNPP de Garant (Guarantor) is en er een "Algemene Garantie" ("General Guarantee") van toepassing is op de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).] [De Garantie (Guarantee) heeft enkel betrekking op de betaling van een Tekort Bedrag (Shortfall Amount) (zoals hieronder samengevat) en is afhankelijk van (i) het feit of de houders van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] ("Houders" ("Holders") of ["Obligatiehouders" ("Noteholders")]["Warranthouders" ("Warrantholders")]["Certificaathouders" ("Certificateholders")]) een lager bedrag krijgen dan het bedrag dat anders betaalbaar zou zijn met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] op hun [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)][Voortijdige Aflossingsdatum (Early Redemption Date)][Automatische Voortijdige Aflossingsdatum (Automatic Early Settlement Date)][Voortijdige Afwikkelingsdatum (Early Termination Date)] overeenkomstig de Voorwaarden (Terms and Conditions) en (ii) de afwikkeling (liquidation) van de Bezwaarde Activa (Charged Assets) (hetzij ingevolge uitwinning van de zekerheid (security) voor de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] of ingevolge het zich voordoen van een [Geval van Voortijdige Aflossing (Early Redemption Event)][Geval van Voortijdige Beëindiging (Early Termination Event)] (zoals hieronder gedefinieerd). Het "Tekort Bedrag" ("Shortfall Amount") vertegenwoordigt het bedrag waardoor de beschikbare opbrengsten uit de uitwinning onvoldoende zijn om tegemoet te komen aan (1) de aan de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders] (Certificateholders) op de [Vervaldatum (Maturity Date)][Aflossingsdatum (Redemption Date)][Afwikkelingsdatum (Settlement Date)][Voortijdige Afwikkelingssdatum (Early Redemption Date)][Automatische Voortijdige Beëindigingsdatum (Automatic Early Redemption Date)][Voortijdige Beëindigingsdatum (Early Termination Date)] verschuldigde bedragen (een "Definitief Betalingsbedrag" ("Final Payment Amount"), (2) de reële marktwaarde van de relevante [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] ingevolge een Geval van Verzuim (Event of Default) (zoals hieronder gedefinieerd) (buiten een Geval van
- 4 - Verzuim (Event of Default) dat voortvloeit uit de niet-betaling van het relevante Definitief Betalingsbedrag (Final Payment Amount)) of (3) [andere relevante bedragen nader bepalen][invoegen wanneer BNPP de Garant (Guarantor) is en er een "Tekort Garantie" ("Shortfall Guarantee") van toepassing is op de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).] [De Garantie (Guarantee) is beperkt tot die betalingsverplichtingen betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die de Uitgevende Instelling (Issuer) niet kan nakomen als gevolg van een verzuim van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) (zoals hieronder gedefinieerd) met betrekking tot de nakoming van haar betalingsverplichtingen voortvloeiend uit de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) (zoals hieronder gedefinieerd) als en wanneer deze opeisbaar worden, en strekt zich niet uit tot een verzuim van de Uitgevende Instelling (Issuer) met betrekking tot het niet-nakomen van haar betalingsverplichtingen omwille van andere redenen. Wanneer de Uitgevende Instelling (Issuer) haar betalingsverplichtingen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] geheel of gedeeltelijk niet kan nakomen omwille van zowel een verzuim vanwege de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) om bedragen te betalen wanneer die krachtens de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) opeisbaar worden, als omwille van andere redenen, zijn de verplichtingen van de Garant (Guarantor) voortvloeiend uit de BNL Garantie (BNL Guarantee) beperkt tot de omvang van het verzuim van de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) om aan zijn betalingsverplichtingen voortvloeiend uit de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) te voldoen als en wanneer deze opeisbaar worden. [invoegen indien er een "BNL Garantie" ("BNL Guarantee") van toepassing is op de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates).] [Het maximale bedrag dat van de Garant (Guarantor) kan worden gevorderd met betrekking tot zijn verplichtingen als Garant (Guarantor) voortvloeiend uit de Garantie (Guarantee) kan niet hoger zijn dan een bepaalde totale hoofdsom, die aan de beleggers zal worden medegedeeld na afloop van de Aanbiedingsperiode (Offer Period).] B.19 [Informatie betreffende de Garant (Guarantor) B.19/B.1 Officiële en handelsnaam van de Garant De garant (de "Garant" ("Guarantor")) is [BNP Paribas ("BNNP")] [Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL").] B.19/B.2 Vestigingsplaats/ rechtsvorm/ wetgeving/ land van oprichting [BNPP is een naar Franse recht opgerichte naamloze vennootschap (société anonyme) en heeft een banklicentie. De vestigingsplaats van BNPP bevindt zich in Frankrijk en zij opereert onder Frans recht.] [Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. is een naamloze vennootschap (stock corporation) opgericht onder Italiaans recht en geregistreerd in het Italiaanse Bankenregister bij de Banca d'italia. De vestigingsplaats van BNL bevindt zich in Italië en zij opereert onder Italiaans recht.]
- 5 - [B.19/ B.4b Informatie over trends Macro-economische omstandigheden Markt- en macro-economische omstandigheden hebben een weerslag op het bedrijfsresultaat van BNPP [en BNL]. De aard van de activiteiten van BNPP [en BNL] maakt dat zij bijzonder gevoelig is voor macro-economische en marktomstandigheden in Europa, die bij tijd en wijlen moeilijk en volatiel zijn geweest in de afgelopen jaren. In 2016 heeft de wereldwijde groei zich gestabiliseerd tot net boven de 3%, ondanks een veel lagere groei in de geavanceerde economieën. De wereldwijde verwachting wordt nog steeds beïnvloed door drie grote overgangen: de vertragende economische groei in China, de fluctuerende energieprijzen die zijn gestegen in 2016, en een tweede aanscherping van het monetair beleid van de Verenigde Staten voor een veerkrachtig intern herstel. Het zij opgemerkt dat de centrale banken van verschillende grote belangrijke ontwikkelende landen vast blijven houden aan accommoderend monetair beleid. De voorspellingen van het IMF voor 2017 wijzen op een herstel in de wereldwijde bedrijvigheid, geen aanzienlijke groeiverbetering in de eurozone en Japan, en een groeivertraging in het Verenigd Koninkrijk. In die context kunnen er twee risico's aangewezen worden: Financiële instabiliteit door de kwetsbaarheid van opkomende landen Hoewel de blootstelling van de BNP Paribas Group in opkomende landen beperkt is, kan de kwetsbaarheid van deze economieën leiden tot verstoringen in het wereldwijde financiële systeem die van invloed kunnen zijn op de Groep en mogelijk hun resultaten wijzigen. In 2016 is een brede toename waargenomen van verplichtingen in vreemde valuta van de economiën van diverse opkomende markteconomieën, op een moment waarop schuldniveau s in zowel vreemde als nationale valuta reeds hoog waren. De toename van deze schuld is voornamelijk afkomstig uit de private sector. Daarnaast hebben de vooruitzichten van een geleidelijke verhoging in belangrijke rentes in de Verenigde Staten (de Federal Reserve heeft de eerste verhoging doorgevoerd in december 2015, en een tweede verhoging in december 2016) en toegenomen financiële volatiliteit omtrent zorgen over de groei van en het toenemende geopolitieke risico in opkomende landen bijgedragen aan de moeilijkere, externe financiële omstandigheden, kapitaaluitstromingen, verdere valutadepriciaties in veel opkomende markten en een toename in risico's voor banken. Deze factoren leiden mogelijk tot verdere declassering van overheidsratings. Nog immer bestaat het risico van wereldwijde marktverstoringen (toename van risicopremies, erosie van vertrouwen, afname van groei, uitstel of vertraging van de harmonisatie van monetair beleid, afname in marktliquiditeit, problemen met de waardering van activa, krimpen van kredietaanbod en chaotische de-leveraging) die van invloed kunnen zijn op alle bancaire instellingen. Systemische risico's met betrekking tot verhoogde schuld en marktliquiditeit Ondanks de verbetering sinds medio 2016 blijft de rente laag, hetgeen kan leiden tot overmatig nemen van risico door bepaalde financiële spelers: toename in de looptijd van leningen en activa, minder streng leenbeleid, toename in vreemd vermogen financiering. Sommige spelers (verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen, activabeheerders enz.) brengen een toenemende systemische dimensie met zich mee en in het geval van marktturbulentie (gekoppeld bijvoorbeeld aan een plotselinge toename in rentepercentages en/of een scherpe prijscorrectie) kunnen zij beslissen grote posities los te laten in een omgeving van relatief
- 6 - zwakke marktliquiditeit. In de laatste jaren is bovendien een schuldtoename waargenomen (zowel in de publieke als de private sector en zowel in ontwikkelde als in opkomende landen). Het resulterende risico zou zich kunnen verwezenlijken in geval van een opleving van de rente of een verdere negatieve groeischok. Wet- en Regelgeving van toepassing op Financiële Instellingen Recente en toekomstige veranderingen in de wetgeving en richtlijnen die van toepassing zijn op financiële instellingen hebben veel invloed op BNPP [en BNL]. Maatregelen die recent zijn aangenomen of die (of de toepassingsmaatregelen ervan) nog een conceptversie zijn, die invloed hebben of kunnen hebben op BNPP [en BNL] kunnen zijn: de structurele hervormingen die bestaan uit de Franse bankierswet van 26 juli 2013 die eist dat banken filialen opzetten of "speculatieve" bedrijfseigen activiteiten scheiden van hun traditionele bankactiviteiten, de Volcker regel" in de VS die bedrijfseigen transacties, sponsorschap en beleggingen in private equity fondsen en hedgefondsen door Amerikaanse en buitenlandse banken verbiedt en aankomende, potentiële veranderingen in Europa; kapitaal dat onder richtlijnen valt: de Richtlijn kapitaalvereisten IV (Capital Requirements Directive, "CRD 4IV")/de Verordening kapitaalvereisten (Capital Requirements Regulation, "CRR"), de internationale norm voor verliesabsorberend vermogen (total-loss absorbing capacity, TLAC) en de benoeming van BNPP als een financiële instelling die van systemisch belang is door het Financieel Stabiliteitsbestuur; het European Single Supervisory Mechanism en de verordening van 6 november 2014; de Richtlijn van 16 april 2014 met betrekking tot depositogarantiesystemen en de delegatie- en invoeringsbesluiten, de Richtlijn van 15 mei 2014 met daarin een Bank Recovery en Resolution Framework, het Single Resolution Mechanism voor het instellen van de Single Resolution Counsel en het Single Resolution Fund; de Final Rule van de Amerikaanse Federal Reserve die strengere regels oplegt op de Amerikaanse transacties van grote buitenlandse banken, voornamelijk de verplichting tot het opzetten van een afzonderlijke, intermediaire holding in de VS (gekapitaliseerd en onderhevig aan regelgeving) voor hun Amerikaanse dochtermaatschappijen; de nieuwe regels voor de regulering van over-de-counter derivatieve activiteiten overeenkomstig Hoofdstuk VII van de Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, voornamelijk margevereisten nietvrijgemaakte derivaatproducten en de derivaten van aandelen die verhandeld worden door swapdealers en belangrijke op aandelen gebaseerde swapdeelnemers en de regels van het Amerikaanse Securities and Exchange Commission waarvoor de registratie van banken en grote swapdeelnemers verplicht is die actief zijn op derivatenmarkten en de transparantie en rapportage van derivatentransacties; en de nieuwe richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten (Markets in Financial Instruments Directive, "MiFID") en de verordening betreffende markten in financiële instrumenten (Markets in Financial Instruments and amending Regulation, "MiFIR") en Europese regels met betrekking tot het vrijmaken van sommige over-de-toonbank derivatenproducten door gecentraliseerde tegenpartijen en het onthullen van
- 7 - aandelen gefinancierde transacties aan gecentraliseerde organen. Bovendien is het risico op niet-naleving van bestaande wet- en regelgeving, met name betreffende het beschermen van de belangen van klanten, in het kader van de stringentere toezicht van vandaag de dag een aanzienlijk risico voor de banksector, dat zou kunnen leiden tot aanzienlijke verliezen en boetes. Naast haar systeem voor compliance, dat specifiek betrekking heeft op dit type risico, staan de belangen van haar klanten, en breder gezien die van haar belanghebbenden, centraal voor de Groep. In de nieuwe gedragscode die de Groep in 2016 heeft aangenomen zijn detailwaarden en gedragsregels op dit vlak neergelegd. Cyberrisico In de afgelopen jaren hebben financiële instellingen te maken gekregen met een aantal cyberincidenten, dat vooral betrekking had op grootschalige wijzigingen van gegevens die de kwaliteit van financiële informatie in gevaar brachten. Dit risico is ook vandaag de dag aanwezig en BNPP [en BNL] heeft/hebben, net als andere banken, maatregelen genomen om systemen te implementeren die cyberaanvallen tegengaan die gegevens en cruciale systemen kunnen vernietigen of beschadigen en de activiteiten kunnen ophouden. Daarnaast hebben de regelgevende en toezichthoudende autoriteiten initiatieven genomen om de uitwisselen van informatie over cyberbeveiliging en cybercriminaliteit te bevorderen om zo de beveiliging van technologische infrastructuren te verbeteren en effectieve herstelplannen op te stellen na een cyberincident. B.19/B.5 Beschrijving van de Groep [indien BNP Paribas Garant (Guarantor) is: BNPP is een Europese marktleider op het gebied van het verlenen van banken financiële diensten en heeft in Europa vier thuismarkten op het gebied van retail banking, met name in België, Frankrijk, Italië en Luxemburg. BNP Paribas is actief in 74 landen en heeft meer dan 190.000 werknemers, waarvan meer dan 145.000 in Europa. BNPP is de moedervennootschap van de BNP Paribas Groep (gezamenlijk de "BNPP Groep").] B.19/B.9 B.19/B.10 B.19/B.12 Winstprognose of -raming Audit rapport kwalificaties Geselecteerde belangrijke historische [indien BNL Garant (Guarantor) is: BNL is de holdingvennootschap van de Banca Nazionale del Lavoro Groep. BNL maakt deel uit van de BNP Paribas Groep, waarvan BNP Paribas S.A. de moedervennootschap is (de "BNPP Groep"). Zie ook B.19/B.16.] Niet van toepassing aangezien er voor de Garant (Guarantor) in het Basisprospectus (Base Prospectus) waarop deze Samenvatting betrekking heeft geen winstprognoses of - ramingen worden gedaan. [indien BNP Paribas Garant (Guarantor) is: Niet van toepassing aangezien de verslagen van de relevante commissarissen betreffende de gecontroleerde jaarrekeningen van de Garant (Guarantor) voor de jaren eindigend op 31 december 2016 en 31 december 2015 zonder enig voorbehoud werden afgeleverd.] [indien BNL Garant (Guarantor) is: Niet van toepassing aangezien de verslagen van de relevante commissarissen betreffende de gecontroleerde jaarrekeningen van de Garant (Guarantor) voor de jaren eindigend op 31 december 2016 en 31 december 2015 zonder enig voorbehoud werden afgeleverd.]
financiële kerninformatie en bevestigingen betreffende negatieve wijzigingen van grote betekenis in de vooruitzichten van de Garant (Guarantor) en belangrijke veranderingen in de financiële of handelspositie van de Garant (Guarantor). - 8 -
- 9 - B.19/B.12 Geselecteerde belangrijke historische financiële kerninformatie en bevestigingen betreffende negatieve wijzigingen van grote betekenis in de vooruitzichten van de Garant (Guarantor) en belangrijke veranderingen in de financiële of handelspositie van de Garant (Guarantor). [Invoegen indien BNP Paribas Garant is: (Selected Comparative Annual Financial Data) - In miljoen EUR 31/12/2016 (geauditeerd) 31/12/2015 (geauditeerd) Inkomsten 43.411 42.938 Risicokosten (3.262) (3.797) Netto inkomsten, Groepsaandeel 7.702 6.694 31/12/2016 (geauditeerd) 31/12/2015 (geauditeerd) Totaal geconsolideerde balans 2.076.959 1.994.193 Geconsolideerde leningen en vorderingen op klanten Geconsolideerde posten verschuldigd aan klanten 712.233 682.497 765.953 700.309 Eigen vermogen (aandeel Groep) 100.665 96.269 Vergelijkende Tussentijdse Financiële Gegevens (Selected Comparative Interim Financial Data) voor de periode van zes maanden eindigend op vrijdag 30 juni 2017 - In EUR miljoen 1H17 (nietgeauditeerd) 1H16 (nietgeauditeerd) Inkomsten 22.235 22.166 Risicokosten (1.254) (1.548) Netto inkomsten, Groepsaandeel 4.290 4.374 30/06/2017 31/12/2016 Eigen Vermogen Tier 1 Ratio (Basel 3, fully loaded, CRD4) 11,7% 11,5% 30/06/2017 (nietgeauditeerd) 31/12/2016 (geauditeerd) Totaal geconsolideerde balans 2.142.961 2.076.959 Geconsolideerde leningen en vorderingen op klanten Geconsolideerde posten verschuldigd aan klanten 715.466 712.233 793.384 765.953 Eigen vermogen (aandeel Groep) 99.318 100.665 [Niet van toepassing aangezien er zich geen belangrijke verandering heeft voorgedaan in de financiële of handelspositie van BNP Paribas sinds 30 juni 2017 (zijnde het einde van de laatste financiële periode waarover tussentijdse financiële gegevens gepubliceerd zijn).]
- 10 - [Invoegen als BNL Garant (Guarantor) is: Geselecteerde financiële informatie (In EUR miljoen) 31/12/2016 (geauditeerd) 31/12/2015 (geauditeerd) B.19/B.13 B.19/B.14 Verklaring van geen negatieve belangrijke verandering Gebeurtenissen die een weerslag hebben op de solvabiliteit van de Garant (Guarantor) Afhankelijkheid van andere vennootschappen van de Groep * Bedrijfsresultaat 2.761 2.870 Netto inkomsten uit rente 1.650 1.762 Totaal balans 79.050 77.494 Eigen vermogen 5.610 5.649 [indien BNP Paribas Garant (Guarantor) is: Er heeft zich geen belangrijke verandering in de vooruitzichten van BNP Paribas of de BNPP Group voorgedaan sinds 30 juni 2017 (zijnde het einde van de laatste financiële periode waarvoor tussentijdse financiële gegevens zijn gepubliceerd).] [indien BNL Garant (Guarantor) is: Er heeft zich geen belangrijke verandering in de vooruitzichten van BNL voorgedaan sinds 31 december 2016 (zijnde het einde van de laatste financiële periode waarvoor gecontroleerde financiële gegevens zijn gepubliceerd. [indien BNP Paribas Garant (Guarantor) is: Niet van toepassing, aangezien er naar het beste weten van de Garant (Guarantor) geen recente gebeurtenissen hebben plaatsgevonden, die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Garant (Guarantor) sinds 30 juni 2017.] [indien BNL Garant (Guarantor) is: Niet van toepassing, aangezien er naar het beste weten van de Garant (Guarantor) geen recente gebeurtenissen hebben plaatsgevonden, die van grote betekenis zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Garant (Guarantor) sinds 31 december 2016.] [Onder voorbehoud van de volgende paragraaf, is BNP Paribas niet afhankelijk van andere leden van de BNPP Groep. In april 2004 begon BNP Paribas SA met het uitbesteden van IT Infrastructuurbeheersdiensten (IT Infrastructure Management Services) aan de BNP Paribas Partners for Innovation ("BP²I") joint venture, die eind 2003 met IBM France was opgericht. BP²I levert IT Infrastructuurbeheerdiensten aan BNP Paribas SA en aan meerdere BNP Paribas dochtervennootschappen in Frankrijk (waaronder BNP Paribas Personal Finance, BP2S, en BNP Paribas Cardif), Zwitserland en Italië. Rond half december 2011 hernieuwde BNP Paribas de overeenkomst met IBM France tot eind 2017. Eind 2012 hebben partijen een overeenkomst afgesloten met het oog op het stapsgewijs verruimen van de bestaande regeling tot BNP Paribas Fortis vanaf 2013. De Zwitserse dochteronderneming werd op 31 december 2016 opgeheven. BP²I valt onder het dagelijks bestuur van IBM France. BNP Paribas heeft een belangrijke stem binnen deze entiteit, welke voor 50/50 het bezit is van IBM France. De werknemers van BNP Paribas die beschikbaar zijn gesteld voor BP2I vormen de helft van de vaste medewerkers van laatstgenoemde, de gebouwen en verwerkingscentra zijn eigendom van de Groep en het bestuur ter plaatse verschaft BNP Paribas met het contractuele recht om de entiteit te controleren terug in de Groep te brengen indien nodig.
- 11 - ISFS is een volle dochter van IBM, die haar naam heeft gewijzigd in IBM Luxembourg en leidt het IT Infrastructure Management voor een aantal entiteiten van BNP Paribas Luxembourg. De dataverwerkingshandelingen van BancWest zijn uitbesteed aan Fidelity Information Services ("FIS") voor het bankieren. De hosting- en productieactiviteiten zijn eveneens ondergebracht bij FIS in Honolulu. De dataverwerking van Cofinoga France is uitbesteed aan SDDC, een volle dochter van IBM. Zie ook bovenstaand B.19/B.5.] [Niet van toepassing aangezien BNL niet afhankelijk is van andere vennootschappen van de BNPP Groep.] B.19/B.15 Hoofdactiviteiten [Invoegen indien BNP Paribas Garant (Guarantor) is: B.19/B.16 Rechtstreekse en middellijke eigendom en zeggenschap Retail Bankieren en Diensten, die omvatten: Binnenlandse Markten, waaronder: Frans Retail Bankieren (FRB); BNL banca commerciale (BNL bc), Italiaanse retail banking; Belgisch Retail Bankieren (BRB); andere activiteiten op de Binnenlandse Markten, zoals Luxemburgs Retail Bankieren (LRB); Internationale Financiële Dienstverlening, waaronder: Europees-Mediterraan; BancWest; Personal Finance; Verzekering; Vermogensbeheer; Zakelijk en Institutioneel Bankieren (CIB), wat omvat: Corporate Banking; Wereldmarkten; Effectendienstverlening.] [Invoegen als BNL Garant (Guarantor) is:] [De voornaamste activiteit van BNL bestaat uit het aantrekken van kapitaal en verschillende vormen van kredietverlening, in Italië en internationaal, en uit het verlenen andere financiële diensten, met inachtneming van de specifieke regelgeving voor iedere dienst, evenals verbonden en instrumentele activiteiten. BNL kan ook obligaties en andere gelijkaardige financiële instrumenten uitgeven, overeenkomstig huidige nationale wetgeving, en krachtens de relevante toepasselijke wetgeving open-end fondsen oprichten.] [Niet van toepassing. De bestaande aandeelhouders oefenen direct noch indirect zeggenschap uit in BNPP. Per 30 juni 2017 zijn de hoofdaandeelhouders Société Fédérale de Participations et d'investissement ("SFPI"), een naamloze vennootschap (société anonyme), die handelt namens de Belgische overheid en die 7,7% van het maatschappelijk kapitaal bezi, BlackRock Inc. bezit 5,1% van het maatschappelijk kapitaal en het Groothertogdom Luxemburg bezit 1,0% van het maatschappelijk kapitaal. Naar beste wetenschap van BNPP heben geen aandeelhouders anders dan SFPI en BlackRock Inc. meer dan 5% van het maatschappelijk kapitaal of
- 12 - van de stemrechten]. [BNP Paribas bezit 100% van het kapitaal van BNL.] [B.19/B.17 Gevraagde kredietratings De lange termijn kredietrating van BNPP is A met stabiele outlook (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), A1 met stabiele outlook (Moody's Investors Service Ltd.), A+ met stabiele outlook (Fitch France S.A.S.) en AA (laag) met een stabiele outlook (DBRS Limited) en de korte termijn kredietrating van BNPP zijn A-1 (Standard & Poor's Credit Market Service France SAS), P-1 (Moody's Investors Service Ltd.), F1 (Fitch France S.A.S.) en R-1 (gemiddeld) (DBRS Limited).] [De lange termijn kredietrating van BNL is BBB met stabiele outlook (Standard & Poor's Credit Market Services France SAS), Baa2 met stabiele outlook (Moody's Italia S.r.l.) en BBB+ met stabiele outlook (Fitch Ratings Ltd).] [Dit element B.19.B17 niet invoegen indien de Effecten derivaten (derivative securities) zijn ten behoeve van de Prospectusrichtlijn (Prospectus Directive) (d.w.z. het aflossingsbedrag van de Effecten kan hoger of lager zijn dan de nominale waarde)] B.20 Verklaring of de Uitgevende Instelling (Issuer) is opgericht als een entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren (asset backed securities) B.21 Voornaamste activiteiten van de Uitgevende Instelling (Issuer) en overzicht van de partijen bij de transactie (met inbegrip van directe of indirecte eigendomsbande n) De Uitgevende Instelling (Issuer) is opgericht als een gereglementeerde effectiserings-onderneming overeenkomstig de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004), met het oog op het aanbieden van effecten in overeenstemming met de bepalingen van deze wet. De Uitgevende Instelling (Issuer) is derhalve opgericht als een special purpose vehicle of als een entiteit voor de uitgifte van door activa gedekte waardepapieren (asset backed securities). Luidens de statuten (articles of incorporation) van de Uitgevende Instelling (Issuer) is het maatschappelijk doel van de Uitgevende Instelling (Issuer) het aangaan en uitvoeren van door de Effectiseringswet van 2004 (Securitisation Act 2004) toegestane transacties en het dienst doen als vehikel voor dergelijke transacties. BNP Paribas Arbitrage S.N.C., die in het kader van het Programma (Programme) optreedt als de samensteller (arranger)[, [en] berekeningsagent (calculation agent) betreffende de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Berekeningsagent" ("Calculation Agent"))] [en als dealer met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Dealer")], en BNP Paribas Securities Services, bijkantoor Luxemburg, die onder meer optreedt als [uitgifte- en betalingsagent (issuing and paying agent) (de "Uitgifte- en Betalingsagent" ("Issuing and Paying Agent"))][,] [en] geldbeheerder (cash manager) (de "Geldbeheerder" ("Cash Manager")), [rekeningbank (account bank),](de "Rekeningbank") ("Account Bank") [voornaamste warrant- en certificaatagent (principal warrant and certificate agent) (de "Voornaamste Warrant- en Certificaatagent" ("Principal Warrant and Certificate Agent"))], secretaris (registrar) (de "Secretaris" ("Registrar")) [en bewaarder (custodian) (de "Bewaarder" ("Custodian"))]] zijn volledige dochtervennootschappen van BNP Paribas ("BNPP"). BNP Paribas Trust Corporation UK Limited, die optreedt als trustee met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Trustee"), is een dochtervennootschap van BNP Paribas
- 13 - Securities Services. B.22 Verklaring betreffende het niet aanvangen van de werkzaamheden en geen financiële overzichten [[BNP Paribas][BNP Paribas Fortis SA/NV] treedt op als Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) [en berekeningsagent (calculation agent) met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Berekeningsagent" ("Calculation Agent"))][en als dealer (de "Dealer")]. [BNP Paribas Fortis SA/NV is een dochtervennootschap van BNP Paribas].] Niet van toepassing aangezien de Uitgevende Instelling (Issuer) reeds begonnen is met haar werkzaamheden en ook reeds gecontroleerde financiële rekeningen heeft gepubliceerd voor de jaren eindigend op 31 december 2015 en 31 december 2016. B.23 Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie met betrekking tot de Uitgevende Instelling (Issuer) Geselecteerde financiële informatie 31/12/2016 EUR 31/12/2015 EUR Bedrijfsresultaat voor het boekjaar 33.171,74 89.648,93 Totaal activa 3.604.448.079,93 3.494.217.662,69 Totaal passiva 3.604.448.079,93 3.494.217.662,69 Geselecteerde ongecontroleerde financiële informatie 30/06/2016 EUR 30/06/2017 EUR Bedrijfsresultaat voor de periode van zes maanden tot 30 juni 22.374,88 53.012,51 Totaal activa 3.662.485.186,51 3.577.711.771,37 Totaal passiva 3.622.485.186,51 3.577.711.771,37 B.24 Beschrijving van belangrijke negatieve wijzigingen sinds de datum van de laatst gepubliceerde gecontroleerde financiële overzichten Niet van toepassing aangezien zich sinds [31 december 2016] geen negatieve wijzigingen van betekenis hebben voorgedaan in de financiële positie of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling (Issuer). [B.25 Beschrijving van de onderliggende activa Compartiment (Compartment) [nader te bepalen] omvat een pool van "Bezwaarde Activa" ("Charged Assets"), die afgescheiden zullen zijn van de pools van Bezwaarde Activa (Charged Assets) met betrekking tot andere compartimenten (compartments) van SecurAsset S.A. De Bezwaarde
- 14 - Activa (Charged Assets) zijn de activa die dienen voor de voldoening van de vorderingen voortvloeiend uit de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] en beschikken over de eigenschappen die aantonen dat ze fondsen kunnen opleveren waarmee de verschuldigde en opeisbare betalingen met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] kunnen worden verricht. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) omvatten: [(a)] over-the-counter derivatenovereenkomsten, die worden gedocumenteerd in een masterovereenkomst zoals gepubliceerd door de International Swaps and Derivatives Association, Inc. ("ISDA"), tussen de Uitgevende Instelling (Issuer) en de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) en een bevestiging die bij wijze van referentie bepaalde door de ISDA gepubliceerde definities inhoudt, als aangepast van tijd tot tijd[, samen met een [credit support bijlage daarbij][credit support akte met betrekking daartoe],] (samen de "Swap Overeenkomst" ("Swap Agreement")); [(b)] [een deposito-overeenkomst aangegaan door de Uitgevende Instelling (Issuer) met de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) (zoals gedefinieerd in B.30 hieronder) (de "Deposito Overeenkomst ("Deposit Agreement"))]; [(c)] [[beschrijving invoegen van de Referentie Effecten (Reference Securities), indien van toepassing] uitgegeven door [specificeer Referentie Effecten uitgevende Instelling (Reference Security Issuer)] de Referentie Effecten ("Reference Securities"))]'; [invoegen indien de Referentie Effecten (Reference Securities) uitgegeven door BNP Paribas Fortis SA/NV niet zijn toegelaten tot een gereglementeerde markt: De Referentie Effecten zijn senior ongedekte en niet achtergestelde schuldverplichtingen van de Referentie Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer) welke zijn uitgedrukt in [euro's] [Australische dollars] [Canadese dollars] [Zwitserse franken] [Deense kronen] [Britse ponden] [Japanse yen] [Noorse kronen] [Nieuw-Zeelandse dollars] [Zweedse kronen] [, waarvan de rentevoet vast is] [,welke zero coupon effecten zijn] en welke aflosbaar zijn tegen de norminale waarde op de laatste vervaldag]; [(d)] [[beschrijving invoegen van de Compartiment Activa ( Compartment Assets) ingeval geen Referentie-Effecten (Reference Securities), indien van toepassing] [waarvan] [de Debiteur Compartiment Activa Obligor indien van toepassing)] [(de "Compartiment Activa Debiteur" ("Compartment Assets Obligor")][de debiteur is](de "Compartiment Activa" (the "Compartment Assets")]; [(e)] [een terugkoopovereenkomst (repurchase agreement) tussen de Uitgevende Instelling (Issuer) en [de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) bepalen] (de "Repo Tegenpartij" ("Repo Counterparty")) (de "Terugkoopovereenkomst" ("Repurchase Agreement")) (zoals nader omschreven in B.29 hieronder]; en [(f)] fondsen van tijd tot tijd gehouden bij de [Bewaarder (Custodian),] [Uitgifte- en Betalingsagent (Issuing and Paying Agent)] [Voornaamste Warrant- en Certificaatagent (Principal Warrant and Certificate Agent)] [en de Rekeningbank (Account Bank)] voor betalingen verschuldigd krachtens de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] (de "Contante Activa" ("Cash Assets")).
- 15 - [Invoegen van een algemene beschrijving van iedere debiteur met betrekking tot de Bezwaarde Activa (Charged Assets), waaronder de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty), de Compartiment Activa Debiteur (Compartment Assets Obligor) en/of de Referentie-Effecten Uitgevende Instelling (Reference Security Issuer), al naargelang het geval.] De Swap Tegenpartij (Swap Counterparty) is [BNP Paribas] [BNP Paribas Fortis SA/NV] (de "Swap Tegenpartij" ("Swap Counterparty")). [De naam, het adres en een korte omschrijving van BNP Paribas is uiteengezet in B.19/B.2 hierboven.] [BNP Paribas is naar een Frans recht in Frankrijk opgerichte société anonyme (naamloze vennootschap) en heeft een banklicentie. BNP Paribas is gevestigd in Frankrijk en heeft haar vestigingsadres te 16 boulevard des Italiens - 75009 Parijs (Frankrijk).] [BNP Paribas Fortis SA/NV is een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société anonyme) opgericht naar Belgisch recht en geregistreerd onder ondernemingsnummer 0403.199.702 in het register van rechtspersonen van Brussel met een licentie om bancaire activiteiten te verrichten. BNP Paribas Fortis SA/NV is gevestigd in België, haar maatschappelijke zetel bevindt zich te 1000 Montagne du Parc 3, Brussel (België) [Overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) met de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) een aantal terugkooptransacties aangaan (elk afzonderlijk een "Repo Transactie" (Repo Transaction) genoemd) met betrekking tot effecten die "Repo Onderpandeffecten" (Repo Collateral Securities) zijn. Overeenkomstig deze [Terugkoop Transacties (Repurchase Transactions]) is de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) de verkoper van Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) en de Uitgevende Instelling (Issuer) de koper. De eerste Repo Transactie (Repo Transaction) zal plaatsvinden vanaf [datum] (de "Oorspronkelijke Repokoopdatum" ("Initial Repo Purchase Date")) en eindigen op [datum]. Iedere daaropvolgende Repo Transactie (Repo Transaction) zal beginnen op [bepaal datum en data die "Repodata" ("Repo Dates") zijn] (dergelijke datum is een "Repodatum" ("Repo Date") en telkens een "Koopdatum" ("Purchase Date")) en eindigen op de eerstvolgende Repodatum (Repo Date) (telkens de "Terugkoopdatum" ("Repurchase Date")), waarbij de laatste Repo Transactie (Repo Transaction) eindigt op [datum] (de "Definitieve Repodatum" ("Final Repo Date")).] [Overeenkomstig de Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement) moet de Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) op iedere Terugkoopdatum (Repurchase Date) effecten terugkopen gelijk aan de Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) die ze op de vorige Repodatum (Repo Date) verkocht heeft (of, in het geval van de eerste Repodatum (Repo Date), de Oorspronkelijke Repokoopdatum (Initial Repo Purchase Date)) voor een bedrag gelijk aan de koopprijs van die Repo Transactie (Repo Transaction), vermeerderd met de samengestelde rente van die Repo Transactie (Repo Transaction) (samen telkens de "Terugkoopprijs" ("Repurchase Price") genoemd). Daaropvolgende Repo Transacties (Repo Transactions) moeten geen betrekking hebben op dezelfde portefeuille van Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities), doch zullen wel dezelfde koopprijs hebben (telkens de "Koopprijs" ("Purchase Price")), onder voorbehoud van aanpassing indien de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] door de Uitgevende Instelling (Issuer) worden gekocht of indien de Uitgevende Instelling (Issuer) verdere tranches van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] uitgeeft.
- 16 - [B.26 Parameters waarbinnen kan worden belegd met betrekking tot een actief beheerde pool van activa die dienen ter dekking van de uitgifte De Repo Tegenpartij (Repo Counterparty) kan de Uitgevende Instelling (Issuer) nieuwe Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) aanbieden ter vervanging van of in ruil voor bestaande Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities), op voorwaarde dat de nieuwe Repo Onderpandeffecten (Repo Collateral Securities) minstens dezelfde waarde hebben als de oorspronkelijk aangekochte effecten die zij moeten vervangen.] Zie B.29 voor nadere informatie met betrekking tot de verwachte kasstromen krachtens de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) en de [Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)][Referentie-Effecten (Reference Securities)][Compartiment Activa (Compartment Assets)][Terugkoopovereenkomst (Repurchase Agreement)]. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) staan uitsluitend ter beschikking ter voldoening van de vorderingen van de "Gewaarborgde Partijen" ("Secured Parties") (zijnde ieder van de Trustee, een curator, de [Obligatiehouders (Noteholders)][Warranthouders (Warrantholders)][Certificaathouders (Certificateholders)], de Swap Tegenpartij (Swap Counterparty), de "Agenten ("Agents") (zijnde de [Uitgifte- en Betalingsagent (Issuing and Paying Agent)], [de Voornaamste Warrant- en Certificaatagent (Principal Warrant and Certificate Agent)], [de Secretaris (Registrar)], [de Berekeningsagent (Calculation Agent)][,][en] de [Geldbeheerder (Cash Manager)][en de Bewaarder (Custodian)]. De Bezwaarde Activa (Charged Assets) omvatten geen onroerend goed en de Uitgevende Instelling (Issuer) zal geen verslagen opstellen met betrekking tot de waarde van de Bezwaarde Activa (Charged Assets), noch zullen dergelijke verslagen worden meegedeeld aan beleggers. Niet van toepassing aangezien de Bezwaarde Activa (Charged Assets) niet bestemd zijn om verhandeld te worden of op een andere manier actief beheerd te worden door de Uitgevende Instelling (Issuer).] [B.27 Verklaring betreffende inwisselbare uitgiftes [Niet van toepassing aangezien de Uitgevende Instelling (Issuer) geen verdere effecten zal uitgeven die inwisselbaar zijn met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [De Uitgevende Instelling (Issuer) kan verdere effecten uitgeven die inwisselbaar zullen zijn met de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)].] [B.28 Beschrijving van de structuur van de transacties De [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] worden in het leven geroepen door de betreffende uitgifte met betrekking tot de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] die hoofd trustvoorwaarden (master trust terms) tussen de Uitgevende Instelling (Issuer) en de Trustee (de "Trustovereenkomst" ("Trust Deed")) incorporeren. Op [of voor] de Uitgiftedatum (Issue Date) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) [en] [de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)] aangaan [de Referentie-Effecten
- 17 - (Reference Securities) verwerven]. [Alle][Een deel] [van] [D][d]e] opbrengst van de uitgifte van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zal worden [betaald aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) overeenkomstig de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)] [gebruikt door de Uitgevende Instelling (Issuer) om de [Referentie-Effecten (Reference Securities)][Compartiment Activa (Compartment Assets)] te verwerven]. [Overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) zal de Uitgevende Instelling (Issuer) haar verplichtingen betreffende de [invoegen van toepasselijke betalings- en leveringsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) voortvloeiend uit de Obligaties (Notes) / Warrants (Warrants) / Certificaten (Certificates) die overeenkomstig de Swap Overeenkomst (Swap Agreement) zijn gehedged] hedgen.]] [Bepaalde betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling (Issuer) voortvloeiende uit de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] zullen overeenkomstig de Garantie (Guarantee) gewaarborgd zijn door [BNP Paribas][BNL], zoals in meer detail samengevat in B.18 hierboven.] [B.29 Beschrijving van de kasstromen en informatie betreffende de Hedging Tegenpartij [Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement)] [Overeenkomstig de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) moet de Uitgevende Instelling (Issuer) aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) [op [specificeren] [een bedrag dat gelijk is aan [specificeren] (het "Deposito" (Deposit)) betalen [op [datum invullen] een bedrag dat, gebaseerd op de rentekoers die geldt op de transactie datum (de "Transactie Datum" ("Trade Date") zijnde [specificeren]), dat de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) in staat stelt om een bedrag gelijk aan 100 procent van het op dat moment totale [nominale] [notionele] bedrag van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] aan de Uitgevende Instelling (Issuer) op of voor de [Vervaldatum (Maturity Date)] [Verloopsdatum (Expiration Date)] [Aflossingsdatum (Redemption Date)] het "Deposito"(Deposit).] [Op iedere rentebetaaldag (interest payment date) zoals bedoeld in de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) (telkens een "Deposito Rentebetaaldag" ("Deposit Interest Payment Date")) moet de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) met betrekking tot het Deposito (deposit) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) rentes betalen (een "Deposito Rentebedrag" ("Deposit Interest Amount")).] [Op iedere rentebetaaldag (interest payment date) zoals bedoeld in de Deposito Overeenkomst (Deposit Agreement) moet de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) rentes betalen of, indien de rente die van toepassing is negatief is, zal de de Uitgevende Instelling (Issuer) rentes betalen aan de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) met betrekking tot de Deposito (Deposit) (in beide gevallen, een "Deposito Rentebedrag" ("Deposit Interest Amount").] [Op of rond (de [Vervaldatum (Maturity Date)][Verloopsdatum (Expiration Date)[Aflossingsdatum (Redemption Date)] (de "Finale Betaaldatum" ("Final Payment Date") [of als er zich een Geval van Automatische Voortijdige Afwikkeling (Automatic Early Settlement Event) heeft voorgedaan, de Automatische Voortijdige Afwikkelingsdatum (Automatic Early Settlement Date)] ([beide] zulke datum[s], de "Deposito Beëindigingsdatum" ("Deposit Termination Date")), zal de Deposito Tegenpartij (Deposit Counterparty) aan de Uitgevende Instelling (Issuer) een bedrag betalen in EUR [specificeren] gelijk aan [100][specificeer anders] procent van de totale [nominale] [notionele] bedrag van de [Obligaties (Notes)][Warrants (Warrants)][Certificaten (Certificates)] dan uitstaande op de [Vervaldatum