275166/SB/MG BIJZONDERE VEILINGVOORWAARDEN betreft: Bedrijfsverzamelgebouw Saturnusweg 4 t/m 4K te Brummen Op drie november tweeduizend zeventien, verscheen voor mij, mr. Sven Jos Billet, notaris te Eindhoven: mevrouw mr. Marjolein Magdalena van der Graaf, geboren te Dordrecht op één augustus negentienhonderdzevenenzeventig, werkzaam bij de naamloze vennootschap AKD N.V., statutair gevestigd te Rotterdam, op haar vestiging te Flight Forum 1, 5657 DA Eindhoven, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Promontoria Holding 107 B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Baarn, met adres: Oude Utrechtseweg 32, 3743 KN Baarn, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 60417900 ( Schuldeiser ) of ( Verkoper ). VEILING De comparant, handelend als gemeld, verzocht aan mij, notaris, over te gaan tot vaststelling van de veilingvoorwaarden betreffende de voorgenomen openbare verkoop van het navolgende registergoed: REGISTERGOED Het bedrijfsverzamelgebouw met ondergrond, gelegen aan de Saturnusweg 4, 4A, 4B, 4C, 4D, 4E, 4F, 4G en 4K te Brummen, kadastraal bekend gemeente Brummen, sectie E, nummer 3805, groot zesentwintig are en negentig centiare; (het Registergoed ), daaronder begrepen de verpande roerende zaken als bedoeld in artikel 3:254 van het Burgerlijk Wetboek, en welk kadastraal perceel gedeeltelijk is belast met een opstalrecht nutsvoorzieningen ten behoeve van Vitens N.V., statutair gevestigd te Zwolle. RECHTHEBBENDE Rechthebbende tot het Registergoed is: Rennoc Nederland B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Bussum, met adres: Calle Oslo 14 Alicante, 03530 La Nucia, Spanje, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 08073576; Rennoc Nederland B.V., hierna ook te noemen: de Rechthebbende. Schuldenaar zijn: - Rennoc Nederland B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Bussum, met adres: Calle Oslo 14 Alicante, 03530 La Nucia, Spanje, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 08073576, - Trebogad Projectbeheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Lelystad, met adres: Calle Oslo 14 Alicante, 03530 La Nucia, Spanje, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 08071404, - Alegre Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte Pagina 1 van 8
aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Lelystad, met adres: Calle Oslo 14 Alicante, 03530 La Nucia, Spanje, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 08071448, hierna tezamen ook te noemen: de Schuldenaar. VERKRIJGING DOOR DE RECHTHEBBENDE Het Registergoed is door de Rechthebbende verkregen door de inschrijving ten kantore van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers ( Openbare Registers ), op een december negentienhonderd negenennegentig in register Hypotheken 4, deel 18204 nummer 23 van een afschrift van een akte van levering - houdende kwijting voor de betaling van de koopprijs, op zestien oktober tweeduizend zes verleden voor mr. A. de Visser, notaris te Soest. HYPOTHECAIRE INSCHRIJVING / ALGEMENE VOORWAARDEN / NIET NAKOMING - Het Registergoed is bezwaard met een recht van eerste hypotheek oorspronkelijk ten behoeve van de naamloze vennootschap F. van Lanschot Bankiers N.V., statutair gevestigd te s-hertogenbosch ( Van Lanschot ), en ten laste van Rechthebbende, welk recht werd gevestigd door de inschrijving ten kantore van de Openbare Registers, op zeventien oktober tweeduizend zes in register Hypotheken 3, deel 51259 nummer 88, van een afschrift van de akte van hypotheekstelling op zestien oktober tweeduizend zes verleden voor mr. M.H.L. Langeveld, notaris te Utrecht (de Akte ) en de roerende zaken als bedoeld in artikel 3:254 van het Burgerlijk Wetboek zijn bezwaard met een eerste pandrecht oorspronkelijk ten behoeve van Van Lanschot, welk pandrecht werd gevestigd bij de Akte. - Blijkens een kadasterverklaring op vierentwintig november tweeduizend vijftien opgemaakt door mr. A. Barkey Wolf, notaris te Amsterdam, en ingeschreven bij de Openbare Registers op vijfentwintig november tweeduizend vijftien in register Hypotheken 4, deel 68708 nummer 185 is het recht van eerste hypotheek van Van Lanschot als accessoir recht overgegaan op Schuldeiser vanwege een overeenkomst tot contractsovername in de zin van artikel 6:159 van het Burgerlijk Wetboek tussen Van Lanschot en Schuldeiser van de contractsrelatie die bestond tussen Van Lanschot en Schuldenaar, verleden bij notariële akte op vijftien november tweeduizend vijftien voor mr. drs. L.W.J. Hoppenbrouwers, notaris te Amsterdam. - Voormelde hypotheekverlening ingevolge de Akte strekt tot zekerheid voor de betaling van al hetgeen Schuldeiser blijkens haar administratie van Schuldenaar te vorderen heeft of mocht hebben uit hoofde van verstrekte en/of alsnog te verstrekken geldleningen, verleende en/of alsnog te verlenen kredieten in rekening-courant, tegenwoordige en/of toekomstige borgstellingen, dan wel uit welke andere hoofde ook, voortvloeiende uit kredietverlening tot een bedrag van drie miljoen zeshonderdvijftigduizend euro (EUR 3.650.000,00) te vermeerderen met renten en kosten, welke renten en kosten tezamen worden begroot op een bedrag van een miljoen vierhonderdzestigduizend euro (EUR 1.460.000,00) derhalve tot een totaalbedrag van vijf miljoen éénhonderdtienduizend euro (EUR 5.110.000,00). - Blijkens de Akte is op de hypotheekverlening en verpandingen van toepassing verklaard de Algemene Voorwaarden voor Hypotheken van F. van Lanschot Bankiers N.V. welke zijn gedeponeerd ter griffie van de rechtbanken te Pagina 2 van 8
Amsterdam, Rotterdam en s Hertogenbosch op eenendertig december negentienhonderd eenennegentig. In de Akte heeft Schuldenaar verklaard met de Algemene Voorwaarden bekend te zijn en akkoord te gaan, en de tekst van deze voorwaarden te hebben ontvangen. - De comparant, handelend als gemeld, verklaarde dat de Schuldenaar in zijn (betalings)verplichtingen jegens de Schuldeiseres in verzuim is en dat de Schuldenaar, na meerdere aanmaningen van de Schuldeiseres, in verzuim is gebleven. Op grond hiervan zijn de schulden waarvoor de onderhavige hypotheekrechten en de pandrechten zijn gevestigd, opeisbaar geworden. Door het ingetreden verzuim is de Schuldeiseres bevoegd het haar als hypotheekhouder toekomende recht van parate executie als bedoeld in artikel 3:268 van het Burgerlijk Wetboek uit te oefenen. AANZEGGINGEN Overeenkomstig artikel 544 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering zijn bij exploot aanzeggingen gedaan aan: - Schuldenaar; - Rechthebbende; inhoudende dat wegens het in verzuim zijn van de Schuldenaar met de voldoening van hetgeen waarvoor de hypotheek ter waarborg strekt, zal worden overgegaan tot de openbare verkoop van het Registergoed en de hiervoor voormelde verpande roerende zaken ten overstaan van mij notaris, zulks onder vermelding van datum, uur en plaats en het bedrag waarvoor de Schuldeiseres uit hoofde van haar recht tot executie wil overgaan en de te dezer zake tot het tijdstip van aanzegging reeds gemaakte kosten. VEILINGVOORWAARDEN Op deze openbare verkoop zijn van toepassing de Algemene Veilingvoorwaarden met Internetbieden 2015 ( AVVI 2015 ), opgenomen in een notariële akte op eenendertig december tweeduizend veertien verleden voor mr. M.R.H. Krans, notaris te Rotterdam en ingeschreven bij de Openbare Registers op eenendertig december tweeduizend veertien in Register Hypotheken 4 in deel 65530 nummer 153, welke worden geacht woordelijk in deze akte te zijn opgenomen en van toepassing te zijn, voor zover daarvan bij deze akte niet uitdrukkelijk wordt afgeweken. Op deze openbare verkoop zijn bovendien van toepassing de navolgende: BIJZONDERE VEILINGVOORWAARDEN De veiling Artikel 4. De veiling vindt plaats bij inzet en afslag op zes december tweeduizend zeventien om vijftien uur (15:00 uur), via de website www.bog-auctions.com. De Koopsom is gelijk aan de som van de Inzetsom en het Afmijnbedrag. Indien niet wordt gemijnd, dan is de Koopsom gelijk aan de Inzetsom. Het Bod. Artikel 5 Lid 7 van artikel 5 van de AVVI 2015 lomt te luiden als volgt: De Inzet wordt automatisch met twee minuten verlengd indien er in de laatste drie minuten voor het einde van de Inzet een nieuw Bod wordt gedaan met dien verstande dat de Inzet niet verlengd wordt indien de Inzet als gevolg van deze verlenging na de in artikel 4 lid 1 bedoelde eindtijd eindigt. Pagina 3 van 8
Inzetpremie Artikel 7. De inzetpremie als bedoeld in artikel 7 lid 1 AVVI 2015 bedraagt een procent (1%) van de Inzetsom. De inzetpremie wordt bij Koper in rekening gebracht. In afwijking van hetgeen bepaald in artikel 7 AVVI 2015 heeft de Inzetter echter uitsluitend recht op de inzetpremie indien door Verkoper wordt gegund als bedoeld in artikel 9 AVVI 2015. Indien de Inzetter tevens de Koper is, heeft de Inzetter geen recht op de inzetpremie. Bieden voor een ander Artikel 8. Een Bieder heeft het recht te verklaren dat hij een Bieding namens één of meer anderen heeft uitgebracht. Deze verklaring dient voor de betaling van de Koopsom door de Bieder aan de Veilingnotaris te worden gedaan. Gunning, beraad, niet gunning en afgelasting Artikel 9. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 lid 2 AVVI 2015 eindigt de Termijn van Beraad vijf (5) werkdagen na de dag van de Veilingperiode of zoveel eerder als de Verkoper mocht hebben gegund. Aan de Koper worden extra eisen gesteld ten aanzien van de informatieverschaffing ten aanzien van de Koper en over de financieringswijze van het Registergoed. Koper dient deze informatie één dag na de veiling aan te leveren bij de Veilingnotaris. Door het uitbrengen van een bod op het Registergoed stemt de Koper in met deze informatieverschaffing. De te verschaffen informatie is opgenomen in het document Guideline AML requirements dat is te raadplegen op de Website www.bogauctions.com. Belasting en kosten. Artikel 10. 10.1 In aanvulling op het bepaalde in artikel 10 AVVI 2015 komen voor rekening van Koper de volgende kosten: - de verschuldigde overdrachtsbelasting en de verschuldigde omzetbelasting; - het honorarium van de Veilingnotaris; - het kadastrale recht en de kosten van kadastrale recherches; - de aan de Inzetter op grond van artikel 7 verschuldigde inzetpremie; - de kosten van aanzegging van de Veiling door de deurwaarder; - de kosten verschuldigd aan de gemeente Brummen voor het opvragen van informatie terzake het Registergoed; - de kosten van bekendmaking van de Veiling op veilingnotaris.nl; - de door het Veilinghuis in rekening te brengen kosten voor de veiling (dossiervorming, opstartkosten, handeling, marketing, Platformnotaris en gebruik van zaal en computers); - de leges verschuldigd aan de rechtbank in verband met het verzoek ingevolge artikel 3:270 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek en het verzoek ingevolge artikel 3:273 van het Burgerlijk Wetboek; - de kosten van ontruiming. Voor een specificatie van de kosten wordt verwezen naar de Website www.bog-auctions.com. Pagina 4 van 8
De onroerende zaak belasting en andere heffingen ter zake van het registergoed over het lopende jaar, komen voor rekening van de Koper vanaf de voor de levering bepaalde dag. Verkoper is niet aansprakelijk voor verrekening van lasten, belastingen, huren en (eventuele) waarborgsommen. 10.2 Het honorarium en de verschotten verband houdende met een Akte de Command komen voor rekening van de Koper en zijn niet inbegrepen in de specificatie van de veilingkosten. 10.3 De kosten die niet voor rekening van de Koper zijn, worden voldaan uit de Koopsom. 10.4 Voorzover aan de Verkoper bekend is terzake van de levering van het Registergoed geen omzetbelasting verschuldigd, maar wel overdrachtsbelasting verschuldigd. Tijdstip van betaling Artikel 11. In afwijking van de AVVI 2015 komt artikel 11 lid 1 te luiden als volgt: De Koper dient: a. de waarborgsom als bedoeld in artikel 13 lid 1 AVVI 2015 uiterlijk drie (3) werkdagen na de Veiling te voldoen op de Kwaliteitsrekening; b. de hiervoor in artikel 10.1 vermelde kosten uiterlijk drie (3) werkdagen na de Gunning te voldoen op de Kwaliteitsrekening; c. de Koopsom en de overige voor zijn rekening komende kosten, belastingen en lasten uiterlijk te voldoen op negenentwintig december tweeduizend zeventien voor twaalf uur (12:00 uur) in de middag op de Kwaliteitsrekening, welke betaling en onderberustingstelling van gelden tevens inhoudt machtiging aan de Veilingnotaris, het aldus ontvangene uit te keren aan wie zulks toebehoort. Aan Koper wordt slechts uitstel verleend indien de Verkoper schriftelijk heeft verklaard aan de Veilingnotaris dat het bedoelde bedrag niet binnen de daarvoor gestelde termijnen hoeft te worden gestort. Bijzondere lasten, beperkingen en uitsluitingen Artikel 16 1. Publiekrechtelijke beperkingen Met betrekking tot bekende publiekrechtelijke beperkingen als bedoeld in artikel 2 van de Wet kenbaarheid publiekrechtelijke beperkingen onroerende zaken zijn ten aanzien van het Registergoed geen publiekrechtelijke beperkingen bekend. 2. Milieu De Koper aanvaardt het Registergoed in de staat waarin het zich ten tijde van de feitelijke levering blijkt te bevinden. Conform het bepaalde in artikel 16 lid 3 AVVI 2015 staat de Verkoper niet in voor de afwezigheid van materiële gebreken in of aan het Registergoed waaronder mede begrepen eventuele verontreiniging van de bodem en het grondwater behorende tot het Registergoed. Onder materiële gebreken in of aan het Registergoed wordt begrepen de aanwezigheid van materialen die (bij verwijdering) schadelijk kunnen zijn voor milieu of de volksgezondheid of die kunnen worden beschouwd als chemisch afval, waaronder begrepen asbesthoudende materialen. De eventuele aanwezigheid van materiële gebreken in of aan het Registergoed komt voor rekening en risico van Koper. Pagina 5 van 8
3. Bestemming Ten aanzien van de bestemming van het Registergoed wordt te dezen verwezen naar www.ruimtelijkeplannen.nl. 4. Energieprestatiecertificaat De Rechthebbende is verplicht om een energielabel als bedoeld in het Besluit energieprestatie gebouwen beschikbaar te stellen aan Koper. Verkoper beschikt niet over een energieprestatiecertificaat dan wel een gelijkwaardig document als bedoeld in het Besluit energieprestatie gebouwen. Koper is hiermee volledig bekend en vrijwaart Verkoper voor alle (eventuele) aanspraken ter zake. Koper is zich ervan bewust, dat indien hij een energielabel als bedoeld in het Besluit energieprestatie gebouwen wenst te verkrijgen, hij daartoe zelf dient zorg te dragen. 5. Uitdrukkelijke aanvaarding Koper dient uitdrukkelijk die lasten en beperkingen, welke met betrekking tot het Registergoed zijn ingeschreven in de Openbare Registers als bedoeld in artikel 3:16 van het Burgerlijk Wetboek en hiervoor niet zijn vermeld bij de levering te aanvaarden, alsmede die erfdienstbaarheden ten laste van het Registergoed die niet zijn ingeschreven in de Openbare Registers. Aflevering Artikel 20 In aanvulling op het bepaalde in artikel 20 AVVI 2015 vindt de aflevering van het Registergoed uiterlijk negenentwintig december tweeduizend zeventien plaats. Gebruik Artikel 22 In overeenstemming met en/of in aanvulling op artikel 22 AVVI 2015 geldt het volgende: a. Voor zover bekend bij Verkoper is het Regisergoed gedeeltelijk verhuurd. Het Registergoed, voor zover verhuurd, wordt verkocht onder gestanddoening van de lopenede huurovereenkomst. b. De Verkoper zal inzage geven in de huurovereenkomsten voor zover deze in bezit zijn. De Verkoper staat er niet voor in dat de verstrekte informatie juist is of dat er voordien of nadien afwijkende afspraken zijn of worden gemaakt. De Verkoper staat er eveneens niet voor in dat de verplichtingen die voortvloeien uit de huurovereenkomsten volledig en/of regelmatig worden nagekomen. c. Een eventueel door de huurder gestorte waarborgsom zal tussen Verkoper en Koper niet worden verrekend. d. Het is Verkoper niet bekend of een eventueel door de huurder(s) gestelde bankgarantie(s) overdraagbaar is/zijn. e. De eventuele servicekosten en lopende huurtermijnen zullen tussen Verkoper en Koper niet worden verrekend. OMSCHRIJVING BIJZONDERE VERPLICHTINGEN Met betrekking tot bekende bijzondere verplichtingen ten aanzien van het Registergoed, wordt te dezen verwezen naar de akte van levering op dertig november negentienhonderd negenennegentig verleden voor mr. A. de Visser, bij afschrift ingeschreven in de Openbare Registers op een december negentienhonderd negenennegentig in register Hypotheken 4, deel 18204, nummer 23, in welke akte onder meer het volgende voorkomt, woordelijk luidende: Pagina 6 van 8
OMSCHRIJVING ERFDIENSTBAARHEDEN, KWALITATIEVE BEDINGEN EN/OF BIJZONDERE VERPLICHTINGEN Met betrekking tot bekende erfdienstbaarheden, kwalitatieve bedingen en/of bijzondere verplichtingen wordt verwezen naar voormelde titel van aankomst, waarin woordelijk staat vermeld: Artikel 10 Het verkochte mag uitsluitend worden gebezigd voor het bouwen en hebben van woningen met bijbehorende schuurtjes/garages, dan wel voor het bouwen en hebben van gebouwen voor industriële en/of handelsdoeleinden. Artikel 11 1. Het verkochte moet zijn gebouwd binnen twee jaren nadat de grond aan de koper is geleverd. 2. Voor iedere maand, gedurende welke niet is voldaan aan de in het eerste lid van dit artikel vermelde bepaling, verbeurt de koper telkens een boete van tien procent (10%) van de koopprijs ten bate van verkoper, te betalen binnen veertien dagen na daartoe strekkende aanmaning, met dien verstande dat nimmer enige uitdrukkelijke ingebrekestelling is vereist. 3. In bijzondere gevallen kunnen burgemeester en wethouders van de gemeente Brummen, onder het stellen van voorwaarden, vrijstelling verlenen van het in het eerste lid van dit artikel bepaalde. Artikel 12 1. De koper mag niet dan met goedkeuring van burgemeester en wethouders van Brummen, aan welke goedkeuring voorwaarden kunnen worden verbonden, tot gehele of gedeeltelijke vervreemding van het gekochte overgaan, alvorens de daarop te stichten opstallen glas- en waterdicht zijn. 2. Bij niet-nakoming van de in het eerste lid van dit artikel vermelde bepaling verbeurt de koper een boete van éénhonderd procent (100%) van de koopprijs ten bate van de gemeente Brummen, te betalen binnen veertien dagen na daartoe strekkende aanmaning van burgemeester en wethouders van Brummen, met dien verstande dat nimmer enige uitdrukkelijke ingebrekestelling is vereist. Enzovoorts BIJZONDERE BEPALINGEN 1. Indien op het verkochte één of meer bedrijfsgebouwen zullen worden gebouwd en dit gebouw/deze gebouwen zal/zullen worden gebruikt door meer dan één eigenaren casu quo gebruikers, dient vóór de eerste ingebruikname een vereniging van gebruikers te worden opgericht, waarbij een reglement dient te worden opgesteld in welk reglement minimaal geregeld dient te worden, dat op het terrein, gelegen buiten de bedrijfsgebouwen, geen goederen of zaken geplaatst mogen worden langer dan vier en twintig (24) uur. 2. Koper en iedere opvolger in de eigendom van (een gedeelte) van het verkochte zijn, voor zover alsdan nog op hen van toepassing, verplicht bij vervreemding van (een gedeelte) van dat registergoed, de hiervoor sub 1 gemelde bepaling, alsmede deze bepaling aan de nieuwe verkrijger van de eigendom op te leggen, ten behoeve van verkoper te bedingen en aan te nemen en een en ander in de desbetreffende akte op te nemen. 3. Bij niet-nakoming van de in lid 1 vermelde verplichting zal de overtreder, Pagina 7 van 8
zonder dat enige ingebrekestelling of sommatie zal zijn vereist, ten behoeve van verkoper een direct opeisbare boete van vijfentwintigduizend gulden (ƒ 25.000,--) verbeuren, zullende de overtreder door het enkele feite van nietnakoming, dus uit kracht van de verbintenis zelve, in gebreke zijn, onverminderd de bevoegdheid van verkoper alsnog nakoming te vorderen. WOONPLAATSKEUZE Ter uitvoering en voor alle fiscale gevolgen van deze overeenkomst wordt woonplaats gekozen ten kantore van de bewaarder van deze akte, thans aan het adres: Flight Forum 1 te 5657 DA Eindhoven. VOLMACHT Van de volmacht van Verkoper blijkt uit een document, die aan deze akte zal worden gehecht. SLOT De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Eindhoven op de datum als in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop en nadat ik, notaris, heb gewezen op de gevolgen van de inhoud van deze akte voor de partij, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en mij, notaris, om Pagina 8 van 8