Insolventienummer: Toezichtzaaknummer: Datum uitspraak: Curator: R-C: F.08/16/511 NL:TZ:0000009767:F001 06-12-2016 mr. J.M. Eringa mr. M Koopmans Algemeen Gegevens onderneming Pepajo B.V., tevens handelend onder de naam Isotrend (KvK 54732875) (hierna: 'Pepajo') Activiteiten onderneming Omschrijving handelsregister: De handel in aan gevelelementen gerelateerde bouwmaterialen, waaronder begrepen kozijnen en aanverwante glasproducten. De handel in afbouwmaterialen, waaronder begrepen wanden, plafonds en aanverwante artikelen. Toelichting curator Pepajo is van oudsher actief in de kozijnenmarkt. Vanaf de zomer 2014 heeft Pepajo zich onder de naam Vitriwand gericht op het produceren en verhandelen van systeemwanden. Begin 2016 is een deel van het personeel afgesplitst en heeft de activiteiten van Vitriwand overgenomen. Pepajo ging hierna onderdelen voor systeemwanden leveren. Zie verder rubriek 1.7. Omzetgegevens 2013: EUR 252.609 2014: EUR 365.928 2015: EUR 1.888.316 2016: (tot datum faillissement) Per abuis is 2016 weggevallen: de omzet in 2016 (tot datum faillissement) is EUR 546.000. Personeel gemiddeld aantal 4 Saldo einde verslagperiode EUR 48.203,47. Pagina 1 van 10
Verslagperiode 6 december 2016 tot en met 31 januari 2017. Bestede uren in verslagperiode 62 uren en 12 minuten inclusief toegestane uren faillissementsmedewerksters. Bestede uren totaal 62 uren en 12 minuten. Toelichting Disclaimer: Aan dit openbaar faillissementsverslag kunnen geen rechten worden ontleend. Het is mede bedoeld om derden te informeren over de voortgang van het faillissement en over die aspecten waarvan de curator meent dat die in dit stadium openbaar kunnen worden gemaakt. De curator heeft dit verslag zo zorgvuldig mogelijk opgesteld, maar staat niet in voor de volledigheid of juistheid ervan nu dit mede is gebaseerd op gegevens en mededelingen van onder meer (de bestuurder(s) van) de gefailleerde. Daarnaast kan het zijn dat bepaalde informatie (nog) niet beschikbaar is of nog niet openbaar kan worden gemaakt. 1 Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Enig bestuurder en enig aandeelhouder van Pepajo is Elitom Beheer B.V. Elitom Beheer B.V. heeft meerdere aandeelhouders. Enig bestuurder is de heer W. Ooitink. 1.2 Winst en verlies 2013: EUR 11.338 (winst) 2014: EUR 15.008 (winst) 2015: -/- EUR 3.435 (verlies) 2016 (tot datum faillissement) Per abuis is 2016 weggevallen. Over 2016 (tot datum faillissement) is een verlies van EUR 340.000 gemaakt. 1.3 Balanstotaal Per 31 december 2015: EUR 484.467 Per datum faillissement: Per abuis is balanstotaal weggevallen. Op datum faillissement is het balanstotaal EUR 90.000,-. Pagina 2 van 10
1.4 Lopende procedures Geen. 1.5 Verzekeringen De bedrijfsverzekeringen zijn tijdens de verkoopprocedure aangehouden. Na ondertekening van de koopovereenkomst op 12 januari 2017 zijn de verzekeringen beëindigd. 1.6 Huur Pepajo huurde in Enschede twee bedrijfspanden bij externe partijen. Beide huurovereenkomsten zijn reeds voor het faillissement per 31 december 2016 beëindigd. 1.7 Oorzaak faillissement Na het faillissement van een grote marktpartij, Interwand Eibergen B.V., ontstond een gat in de markt waar Pepajo met drie oud werknemers van Interwand vanaf de zomer 2014 in is gesprongen. Pepajo ging zich onder de naam Vitriwand richten op het produceren en verhandelen van systeemwanden. Na een moeizame aanloopperiode, was de samenwerking in eerste instantie een succes. De omzet van Pepajo steeg in 2015 naar EUR 1,9 miljoen. Het succes was echter van korte duur. Er ontstonden conflicten tussen Ooitink en de drie oud Interwand medewerkers, onder meer over de eigendomsverhoudingen. Uiteindelijk heeft dit geleid tot een vertrek van de oud werknemers van Interwand. Zij namen onder de naam Inside Systeemwanden B.V. (ISW) de activiteiten van Vitriwand over waarbij Pepajo als preferred supplier onderdelen voor de systeemwanden zou leveren. Deze nieuwe samenwerking is volgens de directie geen succes geworden. De omzet was, ondanks een aantal saneringsmaatregelen en de nieuwe kapitaalinjectie van EUR 80.000, onvoldoende om de kosten te kunnen dekken. Uiteindelijk is het faillissement op vordering van twee leveranciers uitgesproken. 2 Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement 4 2.2 Aantal in jaar voor faillissement 7 2.3 Datum ontslagaanzegging 07-12-2017 Pagina 3 van 10
2.4 Werkzaamheden Personeelsbijeenkomsten, ontslagbrieven, verdere contacten personeel. 3 Activa 3.1 Onroerende zaken: Beschrijving 3.2 Onroerende zaken: Verkoopopbrengst 3.3 Onroerende zaken: Hoogte hypotheek 3.4 Onroerende zaken: Boedelbijdrage 3.5 Onroerende zaken: Werkzaamheden 3.6 Bedrijfsmiddelen: Beschrijving Kantoorinventaris, bovenloopkraanbaan en machines. De bedrijfsmiddelen zijn getaxeerd door Hagels Taxaties en Veilingen ('Hagels'). De machines zijn eigendom van W. Ooitink Holding B.V. Uit onderzoek van de curator volgt dat deze machines rechtmatig door W. Ooitink Holding B.V. zijn verkregen. De machines blijven buiten de boedel. Voor zover de bedrijfsmiddelen eigendom van Pepajo zijn, zijn deze verpand aan Elitom Beheer B.V. In het kader van de verkoop heeft Elitom Beheer B.V. afstand gedaan van haar pandrechten op deze zaken (zie rubriek 6) 3.7 Bedrijfsmiddelen: Verkoopopbrengst Opbrengst bij doorstart: EUR 20.000,-. 3.8 Bedrijfsmiddelen: Boedelbijdrage Pagina 4 van 10
3.9 Bedrijfsmiddelen: Bodemvoorrecht fiscus De pandhouder heeft bij de verkoop afstand gedaan van haar pandrecht op de bedrijfsmiddelen. 3.10 Bedrijfsmiddelen: Werkzaamheden Inventarisatie, beoordelen rechten derden, verkoopprocedure. 3.11 Voorraden / onderhanden werk: Beschrijving De voorraden bestaan uit uit diverse profielen en glassoorten en getaxeerd door Hagels. De voorraden zijn verpand aan Elitom Beheer B.V. Op datum faillissement is er nauwelijks onderhanden werk. De opbrengst voor het onderhanden werk is inbegrepen in de opbrengst van de immateriële activa (zie rubriek 'overige activa'). 3.12 Voorraden / onderhanden werk: Verkoopopbrengst Opbrengst bij doorstart: EUR 5.000,-. 3.13 Voorraden / onderhanden werk: Boedelbijdrage 10 % van de verkoopopbrengst. 3.14 Voorraden / onderhanden werk: Werkzaamheden Inventarisatie, beoordeling rechten derden, verkoopprocedure. 3.15 Andere activa: Beschrijving immateriële activa die zijn verbonden aan de vennootschap, waaronder (voor zover aanwezig) goodwill, onderhanden werk, klantenbestanden, domeinnamen en telefoon- en faxnummers. Pepajo is verder 50 % aandeelhouder in de B.V. die bij de overdracht van Vitriwand is opgericht. De andere 50 % van de aandelen worden gehouden door ISW. Het actief van deze B.V. bestaat alleen uit de intellectuele eigendomsrechten op de naam 'Vitriwand'. Zie verder rubriek 4. 3.16 Andere activa: Verkoopopbrengst Opbrengst immateriële activa bij doorstart: EUR 5.000,-. 3.17 Andere activa: Werkzaamheden Verkoopprocedure. Pagina 5 van 10
4 Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Volgens een uitdraai uit de administratie per datum faillissement EUR 28.371,- Dit bedrag bestaat voor EUR 22.000,- uit een vordering op ISW. Deze vordering wordt volledig betwist. Met goedkeuring van de rechter-commissaris is een regeling getroffen uit hoofde waarvan ISW een bedrag van EUR 11.000,- aan de boedel betaalt en de boedel de aandelen in de gezamenlijke B.V. voor EUR 1,- overdraagt aan ISW. 4.2 Opbrengst EUR 11.000,-. 4.3 Boedelbijdrage 4.4 Werkzaamheden Beoordeling contracten en verweren ISW. Onderhandelingen met ISW. Debiteurenincasso. 5 Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Pepajo heeft geen externe financiering, maar wordt gefinancierd door Elitom Beheer B.V. Op datum faillissement heeft Elitom een vordering op Pepajo van EUR 173.000,- openstaan. 5.2 Leasecontracten Pepajo leasede een bedrijfsauto van het merk Opel Vivaro bij Auto Lease Company. Het leasecontract wordt door Elitom Beheer B.V. overgenomen. De curator onderzoekt of er sprake is van een overwaarde die aan de boedel moet worden afgedragen. 5.3 Beschrijving zekerheden Elitom Beheer B.V. heeft een pandrecht op de roerende zaken. Voor zover dit ziet op de bedrijfsmiddelen, is hiervan bij de doorstart afstand gedaan. 5.4 Separatistenpositie Zie hierboven. 5.5 Boedelbijdragen Zie rubriek 3.11. Pagina 6 van 10
5.6 Eigendomsvoorbehoud De bekende crediteuren zijn direct na het faillissement aangeschreven. Een aantal crediteuren beroept zich op een eigendomsvoorbehoud. Deze zijn afgewikkeld. 5.7 Retentierechten 5.8 Reclamerechten 5.9 Werkzaamheden Inventarisatie en onderzoek financiering en zekerheden Elitom Beheer B.V. Aanschrijven (overige) crediteuren en afwikkeling rechten derden. 6 Doorstart / voortzetten onderneming 6.1 Voortzetten: Exploitatie / zekerheden De bedrijfsactiviteiten waren op datum faillissement nagenoeg gestaakt. 6.2 Voortzetten: Financiële verslaglegging 6.3 Voortzetten: Werkzaamheden 6.4 Doorstart: Beschrijving De interesse is beperkt omdat de machines niet tot de boedel behoren. Er hebben zich na het faillissement twee gegadigden gemeld. De beste bieding is gedaan door Elitom Beheer B.V. met wie op 11 januari 2017 een koopovereenkomst is afgesloten. Afhankelijk van het omzetverloop, wordt bij de doorstart aan twee werknemers een nieuwe arbeidsovereenkomst aangeboden. 6.5 Doorstart: Verantwoording Zie hierboven bij 'beschrijving'. Pagina 7 van 10
6.6 Doorstart: Opbrengst De totale opbrengst bij de doorstart bedraagt EUR 30.000,- exclusief btw onderverdeeld in: - bedrijfsmiddelen: EUR 20.000,- - voorraden: EUR 5.000,- - immateriële activa: EUR 5.000,- 6.7 Doorstart: Boedelbijdrage Zie rubriek 3.11. 6.8 Doorstart: Werkzaamheden Verkoopprocedure. 7 Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De boekhouding is bij en aan de curator ter beschikking gesteld. 7.2 Depot jaarrekeningen 2012: 31-01-2014 2013: 16-10-2014 2014: 02-02-2016 De jaarrekening 2012 is te laat gepubliceerd. De curator onderzoek of dit leidt tot bestuurdersaansprakelijkheid op de voet van art. 2:248 BW. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant De accountant heeft voor de jaarrekening samenstellingsverklaringen afgegeven. 7.4 Stortingsverpl. Aandelen Nog niet onderzocht. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Onderzoek nog niet afgerond. 7.6 Paulianeus handelen Onderzoek nog niet afgerond. 7.7 Werkzaamheden Inventarisatie, eerste boeken- en rechtmatigheidsonderzoek. Pagina 8 van 10
8 Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Onder meer: - loon tijdens opzegtermijn (art. 40 Fw.); - kosten inschakelen financieel adviseur; - taxatiekosten. De exacte hoogte van deze kosten is nog niet bekend. De hoogte hiervan is nog niet bekend. 8.2 Pref. vord. van de fiscus Voorlopig ingediend: EUR 24.504. 8.3 Pref. vord. van het UWV Nog niet bekend. 8.4 Andere pref. crediteuren Geen. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Voorlopig ingediend: 20 8.6 Bedrag concurrente crediteuren Voorlopig ingediend: EUR 178.256. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. 8.8 Werkzaamheden Aanschrijven en verdere contacten crediteuren. 9 Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) Pagina 9 van 10
9.2 Aard procedures 9.3 Stand procedures 9.4 Werkzaamheden 10 Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog onbekend. 10.2 Plan van aanpak - incasso debiteuren - rechtmatigheidsonderzoek 10.3 Indiening volgend verslag Rond 2 mei 2017 10.4 Werkzaamheden Pagina 10 van 10