Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.) Betreft Verslagnummer Datum verslag Insolventienummer F.08/16/11 Toezichtzaaknummer NL:TZ: :F001 Datum uitspraak R-C Curator mr. M Koopmans mr. J.M. Eringa Algemene gegevens Naam onderneming Pepajo B.V. Gegevens onderneming Pepajo B.V., tevens handelend onder de naam Isotrend (KvK ) (hierna: 'Pepajo') Activiteiten onderneming Omschrijving handelsregister: De handel in aan gevelelementen gerelateerde bouwmaterialen, waaronder begrepen kozijnen en aanverwante glasproducten. De handel in afbouwmaterialen, waaronder begrepen wanden, plafonds en aanverwante artikelen. Toelichting curator Pepajo is van oudsher actief in de kozijnenmarkt. Vanaf de zomer 2014 heeft Pepajo zich onder de naam 'Vitriwand' gericht op het produceren en verhandelen van systeemw anden. Begin 2016 is een deel van het personeel afgesplitst en heeft de activiteiten van Vitriwand overgenomen. Pepajo ging hierna onderdelen voor systeemwanden leveren. Zie verder rubriek oorzaak faillissement onder inventarisatie.

2 Financiële gegevens Jaar Omzet Winst en verlies Balanstotaal , , , , , , , , , ,00 Toelichting financiële gegevens De cijfers uit 2016 zijn tot datum faillissement. Gemiddeld aantal personeelsleden 4 Boedelsaldo Boedelsaldo ,6 Verslagperiode van t/m Bestede uren Verslagperiode Bestede uren 11,00 uur totaal 11,00 uur Toelichting bestede uren Totaal 98 uren en 48 minuten. De uren zijn inclusief de toegestane uren faillissementsmedew erkers.

3 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Enig bestuurder en enig aandeelhouder van Pepajo is Elitom Beheer B.V. Elitom Beheer B.V. heeft meerdere aandeelhouders. Enig bestuurder is de heer W. Ooitink. 1.2 Lopende procedures Geen. 1.3 Verzekeringen De bedrijfsverzekeringen zijn tijdens de verkoopprocedure aangehouden. Na ondertekening van de koopovereenkomst op 12 januari 2017 zijn de verzekeringen beëindigd. 1.4 Huur Pepajo huurde in Enschede twee bedrijfspanden bij externe partijen. Beide huurovereenkomsten zijn reeds voor het faillissement per 31 december 2016 beëindigd. 1. Oorzaak faillissement Na het faillissement van een grote marktpartij, Interwand Eibergen B.V., ontstond een gat in de markt waar Pepajo met drie oud werknemers van Interwand vanaf de zomer 2014 in is gesprongen. Pepajo ging zich onder de naam Vitriwand richten op het produceren en verhandelen van systeemw anden. Na een moeizame aanloopperiode, was de samenwerking in eerste instantie een succes. De omzet van Pepajo steeg in 201 naar EUR 1,9 miljoen. Het succes was echter van korte duur. Er ontstonden conflicten tussen Ooitink en de drie oud Interwand medewerkers, onder meer over de eigendomsverhoudingen. Uiteindelijk heeft dit geleid tot een vertrek van de oud werknemers van Interwand. Zij namen onder de naam Inside Systeemwanden B.V. (ISW) de activiteiten van Vitriwand over waarbij Pepajo als 'preferred supplier' onderdelen voor de systeemw anden zou leveren. Deze nieuwe samenwerking is volgens de directie geen succes geworden. De omzet was, ondanks een aantal saneringsmaatregelen en de nieuwe kapitaalinjectie van EUR , onvoldoende om de kosten te kunnen dekken. Uiteindelijk is het faillissement op vordering van twee leveranciers uitgesproken.

4 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Personeelsleden Aantal in jaar voor faillissement Personeelsleden Ontslagaanzegging Datum Aantal Toelichting totaal Werkzaamheden personeel Personeelsbijeenkomsten, ontslagbrieven, verdere contacten personeel. 3. Activa 3.1 Onroerende zaken Beschrijving Verkoopopbr. Hypotheek Boedelbijdr. N.v.t. totaal 0,00 0,00 Toelichting onroerende zaken N.v.t. 3.2 Werkzaamheden onroerende zaken N.v.t.

5 3.3 Bedrijfsmiddelen Beschrijving Verkoopopbrengst Boedelbijdrage kantoorinventaris, bovenloopkraanbaan en machines ,00 totaal ,00 0,00 Toelichting bedrijfsmiddelen De bedrijfsmiddelen zijn getaxeerd door Hagels Taxaties en Veilingen ('Hagels'). De machines zijn eigendom van W. Ooitink Holding B.V. Uit onderzoek van de curator volgt dat deze machines rechtmatig door W. Ooitink Holding B.V. zijn verkregen. De machines blijven buiten de boedel. Voor zover de bedrijfsmiddelen eigendom van Pepajo zijn, zijn deze verpand aan Elitom Beheer B.V. In het kader van de verkoop heeft Elitom Beheer B.V. afstand gedaan van haar pandrechten op deze zaken (zie rubriek 6). 3.4 Bodemvoorrecht fiscus N.v.t. De pandhouder heeft bij de verkoop afstand gedaan van haar pandrecht op de bedrijfsmiddelen. 3. Werkzaamheden bedrijfsmiddelen Inventarisatie, beoordelen rechten derden, verkoopprocedure. 3.6 Voorraden / onderhanden werk Beschrijving Verkoopopbrengst Boedelbijdrage Diverse profielen en glassoorten.000,00 60,00 totaal.000,00 60,00 Toelichting voorraden / onderhanden werk De voorraden bestaan uit uit diverse profielen en glassoorten en getaxeerd door Hagels. De voorraden zijn verpand aan Elitom Beheer B.V. Op datum faillissement is er nauwelijks onderhanden werk. De opbrengst voor het onderhanden werk is inbegrepen in de opbrengst van immateriële activa (zie rubriek 'andere activa').

6 3.7 Werkzaamheden voorraden / onderhanden werk Inventarisatie, beoordeling rechten derden, verkoopprocedure. 3.8 Andere activa Beschrijving Verkoopopbrengst Boedelbijdrage Immateriële activa.000,00 totaal.000,00 0,00 Toelichting andere activa Immateriële activa die zijn verbonden aan de vennootschap, waaronder (voor zover aanwezig) goodwill, onderhanden werk, klantenbestanden, domeinnamen en telefoon- en faxnummers. Pepajo is verder 0 % aandeelhouder in de B.V. die bij de overdracht van Vitriwand is opgericht. De andere 0 % van de aandelen worden gehouden door ISW. Het actief van deze B.V. bestaat alleen uit de intellectuele eigendomsrechten op de naam 'Vitriw and'. Zie verder rubriek debiteuren. 3.9 Werkzaamheden andere activa Verkoopprocedure. 4. Debiteuren 4.1 Debiteuren Beschrijving Omvang Opbrengst Boedelbijdr. Hoogte volgens een uitdraai uit de administratie per datum faillissement , ,00 totaal , ,00 0,00

7 Toelichting debiteuren Dit bedrag bestaat voor EUR ,- uit een vordering op ISW. Deze vordering w ordt volledig betw ist. Met goedkeuring van de rechtercommissaris is een regeling getroffen uit hoofde waarvan ISW een bedrag van EUR ,- aan de boedel betaalt en de boedel de aandelen in de gezamenlijke B.V. voor EUR 1,- overdraagt aan ISW. De debiteurenincasso is afgerond. De resterende debiteuren hebben naar het oordeel van de curator terecht verweer gevoerd en/of zich beroepen op verrekening. Onverschuldigde betaling: Daarnaast is een onverschuldigde betaling van EUR 2.348,-- ontvangen. De curator onderzoekt of er in juridische zin sprake is van een onmiskenbare vergissing, waarbij het bedrag direct moet worden terugbetaald. Zo niet, dan w ordt de vordering als concurrente boedelschuld opgenomen. (Derde verslag - 11 september 2017) Uit het onderzoek volgt dat er inderdaad sprake is van een onmiskenbare vergissing. Het ontvangen bedrag is met goedkeuring van de rechtercommissaris terugbetaald. 4.2 Werkzaamheden debiteuren Beoordeling contracten en verweren ISW. Onderhandelingen met ISW. Debiteurenincasso.. Bank/Zekerheden.1 Vordering van bank(en) Pepajo heeft geen externe financiering, maar wordt gefinancierd door Elitom Beheer B.V. Op datum faillissement heeft Elitom een vordering op Pepajo van EUR ,- openstaan..2 Leasecontracten Pepajo leasede een bedrijfsauto van het merk Opel Vivaro bij Auto Lease Company. Het leasecontract wordt door Elitom Beheer B.V. overgenomen. De curator onderzoekt of er sprake is van een overwaarde die aan de boedel moet w orden afgedragen.

8 .3 Beschrijving zekerheden Elitom Beheer B.V. heeft een pandrecht op de roerende zaken. Voor zover dit ziet op de bedrijfsmiddelen, is hiervan bij de doorstart afstand gedaan..4 Seperatistenpositie Zie hiervoor.. Eigendomsvoorbehoud De bekende crediteuren zijn direct na het faillissement aangeschreven. Een aantal crediteuren beroept zich op een eigendomsvoorbehoud. Deze zijn afgew ikkeld..6 Retentierechten N.v.t..7 Reclamerechten N.v.t..8 Boedelbijdragen N.v.t..9 Werkzaamheden bank/zekerheden Inventarisatie en onderzoek financiering en zekerheden Elitom Beheer B.V. Aanschrijven (overige) crediteuren en afw ikkeling rechten derden. 6. Voortzetten/doorstart onderneming Voortzetten onderneming 6.1 Exploitatie / zekerheden N.v.t. De bedrijfsactiviteiten w aren op datum faillissement nagenoeg gestaakt.

9 6.2 Financiële verslaglegging N.v.t. 6.3 Werkzaamheden voortzetten onderneming N.v.t. Doorstarten onderneming 6.4 Beschrijving De interesse is beperkt omdat de machines niet tot de boedel behoren. Er hebben zich na het faillissement twee gegadigden gemeld. De beste bieding is gedaan door Elitom Beheer B.V. met wie op 11 januari 2017 een koopovereenkomst is afgesloten. Afhankelijk van het omzetverloop, wordt bij de doorstart aan twee w erknemers een nieuw e arbeidsovereenkomst aangeboden. 6. Verantwoording Zie hiervoor bij 'beschrijving' 6.6 Opbrengst ,00 - bedrijfsmiddelen: EUR ,- - voorraden: EUR.000,- - immateriële activa: EUR.000,- 6.7 Boedelbijdrage 6.8 Werkzaamheden doorstarten onderneming Verkoopprocedure. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De boekhouding is bij en aan de curator ter beschikking gesteld.

10 7.2 Depot jaarrekeningen 2012: : : De jaarrekening 2012 is te laat gepubliceerd. De curator onderzoek of dit leidt tot bestuurdersaansprakelijkheid op de voet van art. 2:248 BW. Voor aansprakelijkheid is vereist dat het onbehoorlijk bestuur (de te late publicatie) een belangrijke oorzaak van het faillissement is geweest. Naar de mening van de curator heeft de bestuurder voldoende aannemelijk gemaakt dat er andere belangrijke oorzaken aan het faillissement ten grondslag hebben gelegen. De te late publicatie leidt daarom niet tot bestuurdersaansprakelijkheid. 7.3 Goedkeuringsverklaring accountant De accountant heeft voor de jaarrekening samenstellingsverklaringen afgegeven. 7.4 Stortingsverplichting aandelen Nog niet onderzocht. 7. Onbehoorlijk bestuur 7. Onbehoorlijk bestuur Nee Onderzoek nog niet afgerond. Het feitenonderzoek heeft geleid tot een aantal vragen die in de komende verslagperiode (verder) met de betrokkenen w orden besproken. (Derde verslag - 11 september 2017) Het rechtmatigheidsonderzoek kan naar verwachting in de komende verslagperiode w orden afgerond. (Vijfde verslag - 2 juni 2018) Uit het onderzoek zijn geen aanwijzingen van onbehoorlijk bestuur of paulianeus handelen naar voren gekomen. Er is geen reden om vervolgonderzoek te doen. Het rechtmatigheidsonderzoek is afgesloten.

11 7.6 Paulianeus handelen 7.6 Paulianeus handelen Nee Onderzoek nog niet afgerond. Zie onbehoorlijk bestuur. (Derde verslag - 11 september 2017) Zie onbehoorlijk bestuur. (Vijfde verslag - 2 juni 2018) Zie onbehoorlijk bestuur. 7.7 Toelichting rechtmatigheid 7.8 Werkzaamheden rechtmatigheid Inventarisatie, eerste boeken- en rechtmatigheidsonderzoek. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen 1.090,28 Onder meer: - loon tijdens opzegtermijn (art. 40 Fw.); - kosten inschakelen financieel adviseur; - taxatiekosten. De exacte hoogte van deze kosten is nog niet bekend. UW V voorlopig ingediend: EUR 1.090, Pref. vord. van de fiscus 2.703,00

12 8.3 Pref. vord. UWV.98,3 8.4 Andere pref. crediteuren Geen. 8. Aantal concurrente crediteuren 2 Voorlopig ingediend: 20 Voorlopig ingediend: 24 (Derde verslag - 11 september 2017) Voorlopig ingediend: Bedrag concurrente crediteuren ,9 Voorlopig ingediend: EUR Voorlopig ingediend: EUR 38.03,61 (Derde verslag - 11 september 2017) Voorlopig ingediend: EUR ,9 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. (Vijfde verslag - 2 juni 2018) Naar verwachting zijn er onvoldoende middelen voor een uitkering aan de concurrente crediteuren, maar kan er wel een (geringe) gedeeltelijke uitkering aan de preferente crediteuren worden gedaan. Het faillissement wordt dan vereenvoudigd afgewikkeld in de zin van art. 137a e.v. Fw. 8.8 Werkzaamheden crediteuren Aanschrijven en verdere contacten crediteuren.

13 9. Procedures 9.1 Naam wederpartijen N.v.t. 9.2 Aard procedures N.v.t. 9.3 Stand procedures N.v.t. 9.4 Werkzaamheden procedures N.v.t.

14 10. Overig 10.1 Plan van aanpak - incasso debiteuren - rechtmatigheidsonderzoek - afw ikkeling onverschuldigde betaling - afronden rechtmatigheidsonderzoek (Derde verslag - 11 september 2017) - afronden rechtmatigheidsonderzoek. (Vijfde verslag - 2 juni 2018) - afw ikkelen van het faillissement 10.2 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. (Vijfde verslag - 2 juni 2018) In de komende verslagperiode w ordt het faillissement afgew ikkeld Indiening volgend verslag 10.4 Werkzaamheden overig Bijlagen Bijlagen