Reglement Verantwoordingsorgaan Artikel 1. Definities Het fonds: De werkgever: Werknemer: Deelnemer: Pensioengerechtigde: Gepensioneerde: Accountant: Actuaris: Het bestuur: De visitatiecommissie: Stichting Pensioenfonds Archimedes. de aangesloten ondernemingen zoals nader omschreven in de statuten. degene die krachtens een arbeidsovereenkomst naar burgerlijk recht in dienst is van de werkgever. de werknemer of gewezen werknemer die op grond van een pensioenovereenkomst met een aangesloten onderneming en krachtens het pensioenreglement pensioenaanspraken verwerft jegens de stichting. persoon voor wie op grond van een pensioenovereenkomst en het pensioenreglement het pensioen is ingegaan. de pensioengerechtigde voor wie het ouderdomspensioen is ingegaan. een accountant als bedoeld in artikel 393, lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. de door het bestuur benoemde (certificerende en/of adviserende) actuaris tegen wiens benoeming De Nederlandsche Bank N.V. geen bedenkingen heeft geuit. het bestuur van het pensioenfonds. de visitatiecommissie van het pensioenfonds zoals omschreven in het reglement visitatiecommissie. Artikel 2. Samenstelling/Verkiezing/benoeming leden van het verantwoordingsorgaan 1. Het verantwoordingsorgaan bestaat uit acht leden waarvan de samenstelling als volgt is bepaald: - twee leden als vertegenwoordigers namens de aangesloten ondernemingen, werkgeversleden (waarvan één namens Gunvor Petroleum Rotterdam B.V. en één namens KP Europe B.V. en de ondernemingen waarmee KP Europe B.V. in een groep verbonden is (artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek); - twee leden als vertegenwoordigers namens de deelnemers, deelnemersleden, waarvan één namens Gunvor Petroleum Rotterdam B.V. en één namens KP Europe B.V. en de ondernemingen waarmee KP Europe B.V. in een groep verbonden is (artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek); 15 maart 2016 Pagina 1 van 7
- vier leden als vertegenwoordigers namens de pensioengerechtigden, pensioengerechtigdenleden De werkgeversleden worden benoemd door het bestuur, op voordracht van de betreffende aangesloten onderneming(en). De deelnemersleden worden benoemd door het bestuur, op voordracht van de betreffende werknemersvertegenwoordiging. De pensioengerechtigdenleden worden benoemd door het bestuur, na verkiezing door de pensioengerechtigden. 2. Indien er meer kandidaten namens de gepensioneerden zijn dan beschikbare zetels dienen er verkiezingen te worden georganiseerd. Het bestuur organiseert de verkiezing met inachtneming van het bepaalde in de Pensioenwet op de voet van het bepaalde over de verkiezingsprocedure in het reglement verantwoordingsorgaan. 3. Het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan is niet verenigbaar met een andere functie binnen de stichting en/of de visitatiecommissie. 4. De leden hebben zitting voor een periode van maximaal vier jaar. De aftredende leden zijn terstond herbenoembaar dan wel herverkiesbaar. Overgangsregeling: Gedurende een periode van 12 maanden vanaf 1 februari 2016 zullen de zittende leden vervangen resp. herbenoemd worden door nieuwe kandidaten volgens artikel 2.1. 5. Het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan eindigt naast het in lid 5 bedoelde aftreden: a. het verstrijken van de zittingsduur; b. het tussentijds aftreden van het betreffende lid door de schriftelijke mededeling hiervan aan de secretaris van de stichting; c. in geval van een deelnemerslid: beëindiging van het dienstverband of het aangaan van een bestuurlijke betrokkenheid met een aangesloten onderneming of na ontslag door het bestuur op verzoek van de betreffende werknemersvertegenwoordiging; d. in geval van een werkgeverslid: door ontslag door het bestuur op verzoek van de betreffende aangesloten onderneming(en); e. het aanvaarden van een andere functie binnen de stichting; f. overlijden. 6. Een lid van het verantwoordingsorgaan kan door het bestuur worden geschorst of ontslagen indien het betreffende lid van het verantwoordingsorgaan: a. naar het oordeel van het verantwoordingsorgaan niet (naar behoren) functioneert; b. in gebreke blijft te voldoen aan de aan het lidmaatschap gestelde verplichtingen of handelt in strijd met de statuten of reglementen van de stichting; c. naar het oordeel van het verantwoordingsorgaan gedragingen verricht waardoor de goede naam of de belangen van de stichting worden geschaad; d. een taak of functie uitvoert die niet verenigbaar is met het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan; of e. te maken krijgt met een wijziging van omstandigheden of andere reden op grond waarvan zijn handhaving als lid van het verantwoordingsorgaan redelijkerwijs niet verwacht kan worden. Een besluit van het bestuur tot schorsing of ontslag geschiedt schriftelijk door het bestuur met opgave van reden en is onmiddellijk van kracht. 7. Het lid van het verantwoordingsorgaan over wiens schorsing of ontslag wordt beraadslaagd in de gevallen als genoemd in het vorige lid, wordt in de desbetreffende bestuursvergadering de gelegenheid geboden om te worden gehoord en heeft het recht om zich te verdedigen of te verantwoorden. Een besluit tot schorsing of ontslag wordt rechtsgeldig genomen na het horen van het verantwoordingsorgaan. 15 maart 2016 Pagina 2 van 7
8. Het bestuur zal, ingeval een lid van het verantwoordingsorgaan naar het oordeel van het verantwoordingsorgaan onvoldoende functioneert, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 2 een ander lid van het verantwoordingsorgaan benoemen. 9. Indien volgens het rooster van aftreden een vacature ontstaat, stelt het verantwoordingsorgaan het bestuur daarvan binnen één maand schriftelijk in kennis. Rekening houdend met het bepaalde in lid 1 en 2 zal de vacature in het verantwoordingsorgaan middels door het bestuur te organiseren verkiezingen zo spoedig mogelijk worden opgevuld. 10. Ingeval een tussentijdse vacature ontstaat, zal lid 9 van overeenkomstige toepassing zijn rekening houdend met de resterende zittingsduur van deze vacature. 11. Gedurende het bestaan van een vacature behoudt het verantwoordingsorgaan zijn volledige bevoegdheden. Artikel 3. Kandidaatstelling en verkiezing van pensioengerechtigden 1. Pensioengerechtigden kunnen zichzelf kandidaat te stellen voor een vacante positie binnen het verantwoordingsorgaan. Het bestuur zal de volgende informatie verstrekken m.b.t. de kandidaatstelling: a. de wijze waarop kandidaten kenbaar moeten worden gemaakt bij de secretaris van het bestuur (hierbij geldt dat de kandidaat tenminste zelf moet tekenen voor kandidaatstelling). b. een omschrijving van de gegevens die kandidaten moeten overleggen aan de secretaris van het bestuur. c. de uiterste datum waarop kandidaten aangemeld moeten zijn bij de secretaris van het bestuur. 2. Het verantwoordingsorgaan is zelf verantwoordelijk voor kandidaatstelling. Het bestuur organiseert en faciliteert verkiezing van pensioengerechtigden. 3. Het bestuur maakt de uitslag per brief bekend aan het verantwoordingsorgaan en de pensioengerechtigden. Artikel 4. Geschiktheid van kandidaten voor het verantwoordingsorgaan De geschiktheid van de alle kandidaten wordt bepaald aan de hand van zijn of haar kennis, vaardigheden en persoonlijke kenmerken. Bestuur en verantwoordingsorgaan treden hierover met elkaar in overleg. Kandidaten dienen: affiniteit met en belangstelling voor pensioenen te hebben; te beschikken over enige bestuurlijke en/of financiële ervaring; bereid te zijn om tijd en energie in deze functie te stoppen; te beschikken over vaardigheden om de belangen van pensioengerechtigden en werkenden te kunnen behartigen (o.a. goede contactuele eigenschappen en inlevingsvermogen). Er wordt gestreefd naar een samenstelling van het verantwoordingsorgaan waarbij de leden een zo evenwichtig mogelijke afspiegeling van de betreffende geleding vormen. Het verantwoordingsorgaan is ook complementair samengesteld zodat de leden competenties en invalshoeken inbrengen die elkaar aanvullen. Het verantwoordingsorgaan streeft er naar dat in het Verantwoordingsorgaan ten minste één man en één vrouw zitten en ten minste één lid boven en één lid onder de veertig jaar. 15 maart 2016 Pagina 3 van 7
Artikel 5. Vergaderingen van het verantwoordingsorgaan 1. Het verantwoordingsorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter en een secretaris. De voorzitter heeft de leiding over de vergaderingen. De secretaris zorgt voor de verslaglegging van de vergaderingen, verzorgt de correspondentie en is verantwoordelijk voor het archief. 2. Het verantwoordingsorgaan komt ten minste vier keer per jaar bijeen of zo dikwijls als de meerderheid van de leden van het verantwoordingsorgaan daarom hebben verzocht. 3. Geldige besluiten kunnen worden genomen wanneer ten minste de meerderheid van de leden van het verantwoordingsorgaan tijdens de vergadering aanwezig is. 4. Als aan het bepaalde in lid 3 is voldaan, worden alle besluiten van het verantwoordingsorgaan genomen bij meerderheid van stemmen van de ter vergadering aanwezige leden. 5. Bij staking van stemmen komt geen besluit tot stand. 6. Stemmingen zullen schriftelijk geschieden, indien één of meer leden zulks wensen. Artikel 6. Vergaderingen van het verantwoordingsorgaan met het bestuur 1. Het bestuur en het verantwoordingsorgaan komen ten minste twee keer per jaar in overleg bijeen in het kader van de oordeelsvorming door het verantwoordingsorgaan en zoveel vaker als in onderling overleg wordt vastgesteld. 2. Ingeval het bestuur verzoekt tot overleg, wordt het verzoek gericht aan de voorzitter van het verantwoordingsorgaan. Ingeval het verantwoordingsorgaan daartoe verzoekt, zal het verzoek worden gericht aan de voorzitter van het bestuur. 3. De voorzitter van het bestuur treedt op als voorzitter van de vergadering. 4. Het bestuur bespreekt met het verantwoordingsorgaan hetgeen in artikel 7 lid 1 is vermeld. 5. Het bestuur draagt zorg voor de verslaglegging. Artikel 7. Taken en bevoegdheden 1. Het bestuur stelt het verantwoordingsorgaan in de gelegenheid advies uit te brengen over: De vorm en inrichting van het intern toezicht. De profielschets voor de leden van de visitatiecommissie Samenstelling van de feitelijke premie en de hoogte van de premiecomponenten Vaststelling van het jaarlijkse toeslagbesluit Het beleid inzake beloningen Het vaststellen en wijzigen van een interne klachten- en geschillenprocedure. Het vaststellen en wijzigen van het communicatie- en voorlichtingsbeleid Het sluiten, wijzigen of beëindigen van een uitvoeringsovereenkomst. Gehele of gedeeltelijke overdracht van de verplichtingen van het pensioenfonds of de overname van verplichtingen door het pensioenfonds Het omzetten van het pensioenfonds in een andere rechtsvorm. Liquidatie, fusie of splitsing van het pensioenfonds. Samenvoeging van pensioenfondsen als bedoeld in de definitie van ondernemingspensioenfonds zoals opgenomen in artikel 1 van de Pensioenwet. 15 maart 2016 Pagina 4 van 7
2. Refererend aan artikel 102, lid 4, sub b van de Pensioenwet kunnen de gekozen vertegenwoordigers van de pensioengerechtigden in het verantwoordingsorgaan vertegenwoordigers van de pensioengerechtigden in het ( paritaire ) bestuur van het pensioenfonds voordragen. Eventuele benoeming van op deze manier voorgedragen kandidaten is een verantwoordelijkheid van het bestuur zelf. 3. Het bestuur van het pensioenfonds verstrekt het verantwoordingsorgaan tijdig alle inlichtingen en gegevens die voor de vervulling van zijn taak redelijkerwijs nodig heeft. De inlichtingen worden indien gewenst schriftelijk verstrekt. 4. Het verantwoordingsorgaan is, in overleg met het bestuur, bevoegd deskundigen te raadplegen. 5. Het bestuur is verplicht het verantwoordingsorgaan direct schriftelijk te informeren over de verplichting tot het opstellen van een lange- of korte termijnherstelplan, de aanstelling van een bewindvoerder en de beëindiging van de situatie waarin bepaalde bevoegdheden alleen uitgeoefend kunnen worden met toestemming van een curator 6. Het verantwoordingsorgaan is bevoegd jaarlijks een algemeen oordeel te geven over: - het handelen van het bestuur aan de hand van het jaarverslag, de jaarrekening en andere relevante informatie, waaronder de bevindingen van de visitatiecommissie; - het door het bestuur uitgevoerde beleid in het afgelopen kalenderjaar; - beleidskeuzes die op de toekomst betrekking hebben. Het bestuur zal een schriftelijke en beargumenteerde reactie op het jaarlijkse oordeel over het uitgevoerde beleid geven. 7. Het bestuur verschaft het verantwoordingsorgaan uiterlijk op 1 april het jaarverslag, de jaarrekening en overige stukken die het voor de uitoefening van zijn taak redelijkerwijs nodig heeft. 8. Het verantwoordingsorgaan heeft de bevoegdheid jaarlijks kwijting aan bestuurders te verlenen voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde bestuur. 9. Het verantwoordingsorgaan heeft de taak en bevoegdheid tot het doen van bindende voordracht aan het bestuur voor benoeming van leden van de visitatiecommissie en die van het geven van bindend advies aan het bestuur voor ontslag van de leden van de visitatiecommissie. Het bestuur stelt voor de leden van de visitatiecommissie een profielschets op. Als een kandidaat-lid niet voldoet aan de profielschets wordt het lid niet benoemd door het bestuur en verzoekt het bestuur het verantwoordingsorgaan om een nieuwe bindende voordracht te doen. 10. Het verantwoordingsorgaan heeft in het kader van de oordeelsvorming recht op overleg met het bestuur, alsmede op overleg met de visitatiecommissie, de externe administrateur, de externe accountant en de externe actuaris. 11. Het verantwoordingsorgaan verstrekt het oordeel als bedoeld in lid 6 schriftelijk en beargumenteerd uiterlijk op 15 mei van ieder jaar. Het oordeel omvat, indien aanwezig, ook het minderheidsoordeel. 12. Het bestuur informeert het verantwoordingsorgaan zo spoedig mogelijk schriftelijk en met redenen omkleed, indien het ontvangen oordeel niet of niet geheel wordt overgenomen. 13. Het oordeel wordt, samen met de reactie van het bestuur daarop als bedoeld in lid 12, bekendgemaakt en opgenomen in het jaarverslag. 14. Indien het verantwoordingsorgaan van oordeel is dat het bestuur niet naar behoren functioneert kan het verantwoordingsorgaan zich wenden tot de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam met het verzoek een onderzoek te bevelen naar het beleid van en de gang van zaken binnen het pensioenfonds (Pensioenwet Art 219). Het verantwoordingsorgaan heeft recht op beroep en enquête. 15 maart 2016 Pagina 5 van 7
15. Tot een verzoek als bedoeld in lid 14 kan slechts worden besloten indien de meerderheid van de leden van het verantwoordingsorgaan daarmee instemt. 16. Alvorens een verzoek als bedoeld in lid 14 in te dienen, zal het verantwoordingsorgaan dit voornemen schriftelijk en beargumenteerd melden aan het bestuur. Het bestuur moet een zodanige termijn worden gegeven dat het redelijkerwijze de gelegenheid heeft om deze bezwaren te onderzoeken en naar aanleiding daarvan maatregelen te nemen. Artikel 8. Deskundigheid De leden van het verantwoordingsorgaan worden in staat gesteld het benodigde kennisniveau te behalen en te behouden. In het Deskundigheids-/Geschiktheidsplan van het fonds zijn de gewenste deskundigheden voor de leden van het verantwoordingsorgaan vastgelegd. Een collectief kennisniveau voor het Verantwoordingsorgaan (niveau 1) is noodzakelijk op de volgende deskundigheidsgebieden: 1. het besturen van een organisatie 2. relevante wet- en regelgeving 3. pensioenregelingen en pensioensoorten 4. financieel-technische en actuariële aspecten 5. administratieve organisatie en interne controle 6. communicatie 7. uitbesteding In overleg met het dagelijks bestuur wordt de training voor de leden van het verantwoordingsorgaan geregeld. Kosten van de trainingen worden door het pensioenfonds betaald. Voor overige kosten verbonden aan het deelnemen van trainingen geldt het beloningsbeleid van het pensioenfonds. Artikel 9. Kosten en vergoedingen De leden van het verantwoordingsorgaan genieten als zodanig geen bezoldiging voor hun werkzaamheden, met dien verstande dat vacatiegelden voor het bijwonen van vergaderingen voor leden van het verantwoordingsorgaan die niet anderszins door de aangesloten ondernemingen worden betaald (een en ander op de voet van het bepaalde hierover in het beloningsbeleid van het pensioenfonds) en overigens de reiskosten en andere redelijke onkosten die door leden van het verantwoordingsorgaan worden gemaakt in het belang van de werkzaamheden van het verantwoordingsorgaan, door het bestuur worden vergoed). Artikel 10. Geheimhouding De leden van het verantwoordingsorgaan mogen geen informatie met betrekking tot hun werkzaamheden voor het pensioenfonds, dan wel niet publieke informatie waarvan zij in het kader van hun werkzaamheden als lid van het verantwoordingsorgaan kennis nemen, aan derden bekend maken. Indien een lid van het verantwoordingsorgaan meent dat op deze regel in een bepaald geval een uitzondering moet worden gemaakt, zal hierover vooraf overleg gepleegd worden met het bestuur, dat uiteindelijk beslist of een uitzondering op de geheimhoudingsplicht kan worden gemaakt. 15 maart 2016 Pagina 6 van 7
Artikel 11. Slotbepaling en inwerkingtreding 1. Dit reglement is vastgesteld door het bestuur. Dit reglement kan nadien in overleg met het verantwoordingsorgaan door het bestuur worden gewijzigd. 2. Dit reglement treedt in werking op 1 juli 2014 en laatstelijk gewijzigd op 15 maart 2016 (aanpassingen i.v.m. toetreding Gunvor Petroleum Rotterdam en aan nieuwe statuten). 15 maart 2016 Pagina 7 van 7