REGLEMENT VERANTWOORDINGSORGAAN Van Stichting Pensioenfonds Holland Casino Artikel 1. Definities Bestuur: Ondernemingsraad: Pensioenreglement: Statuten: Uitvoeringsovereenkomst: Vereniging van gepensioneerden: Werkgever: Werknemers: het bestuur van het fonds; de ondernemingsraad van de aangesloten onderneming; het pensioenreglement en het Reglement Vrijwillige Eigen Bijdragen; de statuten van het fonds; de overeenkomst tussen het fonds en de aangesloten onderneming ter zake van de uitvoering van de pensioentoezeggingen en de financiering daarvan; vereniging van gepensioneerden Holland Casino; de aangesloten onderneming volgens de statuten van het pensioenfonds; de personen, in dienst van de werkgever. Artikel 2. Samenstelling van het verantwoordingsorgaan 1. Het verantwoordingsorgaan bestaat uit maximaal zes leden en kan worden geleid door een onafhankelijke voorzitter. De leden en de voorzitter van het verantwoordingsorgaan worden door het bestuur benoemd. Het verantwoordingsorgaan is samengesteld door de volgende geledingen: a. maximaal twee vertegenwoordigers voorgedragen door de aangesloten onderneming; b. vertegenwoordigers van de deelnemers, voorgedragen door de deelnemers na rechtstreekse verkiezingen; c. vertegenwoordigers van de pensioengerechtigden, voorgedragen door de pensioengerechtigden na rechtstreekse verkiezingen. Deze verkiezingen worden nader geregeld in een verkiezingsreglement en georganiseerd door het bestuur. 2. De verdeling van de zetels van het verantwoordingsorgaan als genoemd in lid 1 sub b en c vindt evenredig op basis van onderlinge getalsverhoudingen tussen deze geledingen plaats, waarbij van elke geleding ten minste één vertegenwoordiger in het verantwoordingsorgaan plaatsneemt. 3. Het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan is niet verenigbaar met een andere functie binnen het fonds of visitatiecommissie. 4. Ieder van de leden als bedoeld in lid 1 van dit artikel heeft een zittingstermijn van drie jaar. Het verantwoordingsorgaan stelt een rooster van aftreden op, dat zodanig werkt dat eens per jaar een derde van het aantal leden aftreedt. 5. Aftredende leden zijn terstond herbenoembaar, een en ander met dien verstande, dat het lid in zijn functie blijft tot dat zijn opvolger is benoemd, dan wel hij of zij zelf is herbenoemd. 6. De herbenoeming van aftredende leden geschiedt op voordracht van het verantwoordingsorgaan, waarna benoeming plaatsvindt door het bestuur. Het beleid ten aanzien van herbenoeming kan, na overleg met het verantwoordingsorgaan, door het bestuur worden aangepast. 7. De maximale termijn dat iemand lid kan zijn van het verantwoordingsorgaan bedraagt 12 jaar. 8. Het bestuur zorgt, waar relevant door het tijdig in gang zetten van de kandidaatstelling als bedoeld in lid 1, er zo veel als mogelijk voor dat een vacature uiterlijk binnen zes maanden na het ontstaan er van is vervuld. 9. Het lidmaatschap van het verantwoordingsorgaan eindigt als: Reglement Verantwoordingsorgaan versie 27-06-2016 1
het bestuur besluit een lid als genoemd in lid 1 sub a van dit artikel van zijn functie te ontheffen op eigen verzoek van dit lid of na een besluit van het bestuur van de aangesloten onderneming; het bestuur besluit een lid als genoemd in lid 1 sub b van dit artikel tussentijds van zijn functie te ontheffen op eigen verzoek van dit lid of na een besluit van de Ondernemingsraad; het bestuur besluit een lid als genoemd in lid 1 sub c van dit artikel tussentijds van zijn functie te ontheffen op eigen verzoek van dit lid of na een besluit van de vereniging van pensioengerechtigden; het aanvaarden van een andere functie binnen het fonds; indien naar het oordeel van het bestuur sprake is van een lid van het verantwoordingsorgaan dat onvoldoende functioneert, kan het bestuur dit lid ontslaan, na een dienovereenkomstig advies hieromtrent van het intern toezicht en na het horen van de geleding die het lid heeft voorgedragen en het betreffende lid zelf. Het bestuur zal alsdan de voordragende partij vragen een nieuwe kandidaat voor te dragen. Ontslag is pas mogelijk als het betreffende lid binnen een door het bestuur gestelde redelijke termijn de kans heeft gekregen zijn functioneren te verbeteren en er na het verstrijken van die termijn geen toereikende verbetering van het functioneren is waargenomen, behoudens een andersluidend bestuursbesluit terzake. 10. Ingeval een tussentijdse vacature ontstaat, zal lid 6 van overeenkomstige toepassing zijn. Het nieuw gekozen of te benoemen lid neemt de plaats in van het afgetreden lid (ook wat betreft de (resterende) zittingsduur). 11. Gedurende het bestaan van een vacature behoudt het verantwoordingsorgaan zijn volledige bevoegdheden. 12. Het verantwoordingsorgaan kan worden geleid door een externe onafhankelijke voorzitter. Het bestuur verzorgt de kandidaatstelling van de externe voorzitter door één of meerdere kandidaten aan te dragen. Kandidaatstelling vindt plaats aan de hand van een profielschets, waaraan de kandidaten zo veel als mogelijk moet(en) voldoen. Het verantwoordingsorgaan wijst daarop volgend unaniem de externe voorzitter aan uit de door het bestuur geselecteerde kandidaten. Indien geen unanimiteit wordt bereikt, dan wordt het bestuur gevraagd nieuwe kandidaten aan te dragen, waarna het verantwoordingsorgaan wederom overgaat tot unanieme aanwijzing van de voorzitter uit de nieuwe kandidaten. Bij het ontbreken van unanimiteit na de tweede kandidaatstelling, zal bij meerderheid van stemmen uit alle aangedragen kandidaten worden gekozen. 13. De externe onafhankelijke voorzitter wordt benoemd voor een periode van drie jaar en is terstond herbenoembaar. De maximale termijn waarop iemand voorzitter kan zijn van het verantwoordingsorgaan bedraagt 12 jaar. De herbenoeming van de externe onafhankelijke voorzitter geschiedt op voordracht van het verantwoordingsorgaan, waarna benoeming plaatsvindt door het bestuur. Het beleid ten aanzien van herbenoeming kan, na overleg met het verantwoordingsorgaan, door het bestuur worden aangepast. 14. Indien de voorzitter naar het oordeel van het verantwoordingsorgaan onvoldoende functioneert, dan kan het verantwoordingsorgaan het bestuur verzoeken de voorzitter uit zijn functie te ontheffen en nieuwe kandidaten voor te dragen. 15. De externe voorzitter heeft geen stemrecht. 16. De rol van secretaris van het verantwoordingsorgaan wordt vervuld door één van de leden als bedoeld in lid 1 van dit artikel na onderling overleg. Artikel 3. Rechten en bevoegdheden van het verantwoordingsorgaan 1. Het verantwoordingsorgaan is bevoegd jaarlijks een oordeel te geven over: a. het handelen van het bestuur in algemene zin; b. het door het bestuur uitgevoerde beleid in het afgelopen kalenderjaar; Reglement Verantwoordingsorgaan versie 27-06-2016 2
c. beleidskeuzes die op de toekomst betrekking hebben; d. de naleving van de Code Pensioenfondsen door het bestuur. 2. Het verantwoordingsorgaan geeft het oordeel als bedoeld in lid 1 uiterlijk een week vóór de bestuursvergadering van het pensioenfonds waarin het jaarverslag wordt vastgesteld. Het oordeel wordt opgesteld aan de hand van het jaarverslag, de jaarrekening, alle andere door het bestuur verstrekte relevante informatie en - voor zover in het betreffende jaar plaatsgevonden - de bevindingen van het intern toezichtorgaan. 3. Het bestuur verschaft het verantwoordingsorgaan uiterlijk op 15 mei van ieder jaar alle stukken die het voor de uitoefening van zijn taak redelijkerwijs nodig heeft. 4. Het verantwoordingsorgaan heeft in het kader van de oordeelsvorming recht op overleg met het bestuur, alsmede op overleg met het intern toezichtorgaan over diens bevindingen, de externe accountant en de externe actuaris. 5. Het verantwoordingsorgaan verstrekt het oordeel als bedoeld in lid 1 schriftelijk en beargumenteerd aan het bestuur. Het oordeel wordt, samen met de reactie van het bestuur daarop als bedoeld in lid 7, bekend gemaakt en opgenomen in het jaarverslag. 6. Het verantwoordingsorgaan adviseert het bestuur, gevraagd of uit eigen beweging, over: a. het beleid inzake beloningen; b. het wijzigen van het beleid ten aanzien van het verantwoordingsorgaan; c. de vorm, inrichting en samenstelling van het intern toezicht; d. het vaststellen en wijzigen van een interne klachten- en geschillenprocedure; e. het vaststellen en wijzigen van het communicatie- en voorlichtingsbeleid; f. gehele of gedeeltelijke overdracht van de verplichtingen van het fonds of de overname van verplichtingen door het fonds; g. liquidatie, fusie of splitsing van het fonds; h. het sluiten, wijzigen of beëindigen van een uitvoeringsovereenkomst; i. het omzetten van het pensioenfonds in een andere rechtsvorm, bedoeld in artikel 18 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; j. de samenvoeging van pensioenfondsen als bedoeld in de definitie van ondernemingspensioenfonds in artikel 1 van de Pensioenwet; en k. de samenstelling van de feitelijke premie en de hoogte van de premiecomponenten. Het bestuur zal het verantwoordingsorgaan tijdig informeren, zodat het advies van het verantwoordingsorgaan van wezenlijke invloed kan zijn. Bij het vragen van advies wordt aan het verantwoordingsorgaan een overzicht verstrekt van de beweegredenen voor het besluit, alsmede van de gevolgen die het besluit naar verwachting zal hebben voor de belanghebbenden bij het fonds zal hebben. 7. Het bestuur informeert het verantwoordingsorgaan zo spoedig mogelijk schriftelijk en met redenen omkleed, indien het ontvangen advies niet of niet geheel wordt overgenomen. 8. Het verantwoordingsorgaan is bevoegd deskundigen te raadplegen. Het bestuur van het fonds wordt hiervan vooraf op de hoogte gebracht, alsmede van de te verwachten kosten. 9. Indien het verantwoordingsorgaan van oordeel is dat het bestuur niet naar behoren functioneert, kan het zich wenden tot de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam met het verzoek: a. een onderzoek te bevelen naar het beleid van en de gang van zaken binnen het pensioenfonds; b. het functioneren van het bestuur als zodanig te toetsen. 10. Het verantwoordingsorgaan kan bij de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam beroep instellen tegen een besluit betreffende een aangelegenheid als bedoeld in artikel 3 lid 6 indien: a. het verantwoordingsorgaan met betrekking tot dat besluit niet voorafgaand in de gelegenheid is gesteld advies uit te brengen; b. dat besluit niet in overeenstemming is met het advies van het verantwoordingsorgaan; of Reglement Verantwoordingsorgaan versie 27-06-2016 3
c. feiten en omstandigheden bekend zijn geworden die, waren zij aan het verantwoordingsorgaan bekend geweest ten tijde van het uitbrengen van zijn advies, aanleiding zouden kunnen zijn geweest om dat advies niet uit te brengen zoals het is uitgebracht. 11. Tot een verzoek als bedoeld in lid 9 dan wel lid 10 kan slechts worden besloten indien alle leden tijdens een vergadering aanwezig zijn en ten minste tweederde van de leden daarmee instemt. 12. Alvorens een verzoek als bedoeld in lid 9 dan wel lid 10 in te dienen, zal het verantwoordingsorgaan dit voornemen schriftelijk (en beargumenteerd) melden aan het bestuur en het bestuur de gelegenheid geven hierop te reageren. Artikel 4. Vergaderingen van het verantwoordingsorgaan 1. Het verantwoordingsorgaan kiest uit zijn midden een voorzitter (indien er geen onafhankelijk voorzitter is benoemd) en een secretaris. De voorzitter heeft de leiding over de vergaderingen. De secretaris is verantwoordelijk voor de verslaglegging van de vergaderingen, verzorgt de correspondentie en is verantwoordelijk voor het archief. 2. Het verantwoordingsorgaan komt tenminste twee keer per jaar bijeen of zo dikwijls als twee leden van het verantwoordingsorgaan daarom hebben verzocht. 3. In de vergadering van het verantwoordingsorgaan wordt besloten bij een meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij uitdrukkelijk anderszins is bepaald. Het verantwoordingsorgaan kan slechts besluiten als van iedere geleding als beschreven in artikel 2 lid 1 sub a, b en c van dit artikel tenminste één lid ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, tenzij artikel 2 lid 9 van toepassing is danwel er een vacature bestaat, waardoor een geleding niet vertegenwoordigd kan zijn. 4. Het verantwoordingsorgaan kan buiten vergadering schriftelijk (per e-mail) besluiten nemen, mits ieder lid in de gelegenheid is om over het betreffende onderwerp zijn stem uit te brengen. 5. Bij staking van stemmen over zaken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. Bij staking van stemmen over personen, vindt er een herstemming plaats. Als bij herstemming de stemmen opnieuw staken, beslist het lot. Artikel 5. Vergaderingen van het verantwoordingsorgaan met het bestuur 1. Het bestuur en het verantwoordingsorgaan komen ten minste tweemaal per kalenderjaar voor overleg bijeen en vaker wanneer één van beiden daarom verzoekt. Eén keer per jaar komen zij bijeen in het kader van de oordeelsvorming door het verantwoordingsorgaan. 2. Ingeval het bestuur verzoekt tot overleg, wordt het verzoek gericht aan de voorzitter van het verantwoordingsorgaan. Ingeval het verantwoordingsorgaan daartoe verzoekt, zal het verzoek worden gericht aan de voorzitter van het bestuur. 3. Het verzoek dient tenminste zeven dagen vóór de gewenste datum van de vergadering per brief of per e-mail te zijn ontvangen door het andere orgaan. Het verzoek bevat de plaats en tijdstip van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. 4. De voorzitter van het bestuur treedt op als voorzitter van de vergadering. 5. Tijdens deze vergaderingen worden zaken aan de orde gesteld waarover het bestuur of het verantwoordingsorgaan overleg wenselijk acht. Het bestuur legt in ieder geval in één van de vergaderingen verantwoording af over hetgeen in artikel 3 lid 1 is vermeld. 6. De secretaris van het bestuur is verantwoordelijk voor de verslaglegging van deze vergaderingen. Artikel 6. Voorzieningen en vergoedingen verantwoordingsorgaan 1. Het secretariaat van het fonds en de vergaderruimten van het fonds staan binnen redelijke grenzen en na overleg met de voorzitter van het bestuur ter beschikking van het verantwoordingsorgaan. Reglement Verantwoordingsorgaan versie 27-06-2016 4
2. Bezoldiging en onkostenvergoedingen aan leden van het verantwoordingsorgaan zijn vastgelegd in de beloningsregeling van het pensioenfonds. 3. Het verantwoordingsorgaan is zelf verantwoordelijk voor de geschiktheid die nodig is om de functie te kunnen uitoefenen. Het bestuur stelt jaarlijks een budget voor het verantwoordingsorgaan vast. 4. Het fonds zal kosten die buiten het budget vallen naar redelijkheid en billijkheid vergoeden, uitsluitend indien het verantwoordingsorgaan hiervoor vooraf toestemming heeft gevraagd en verkregen van het bestuur. Artikel 7. Geheimhouding 1. De leden van het verantwoordingsorgaan mogen geen vertrouwelijke informatie met betrekking tot het fonds aan derden bekend maken. 2. Door het bestuur kan in bepaalde gevallen geheimhouding worden opgelegd. De zaken waarvoor de geheimhouding geldt en de periode van geheimhouding worden schriftelijk door het bestuur meegedeeld. 3. De leden van het verantwoordingsorgaan ondertekenen de gedragscode van het fonds en jaarlijks wordt door hen een verklaring van naleving ondertekend. Artikel 8. Inwerkingtreden en wijziging van het reglement 1. Dit reglement treedt in werking op 1 juli 2016. 2. Dit reglement is vastgesteld door het bestuur. Dit reglement kan nadien door het bestuur worden gewijzigd na advies van het verantwoordingsorgaan. Reglement Verantwoordingsorgaan versie 27-06-2016 5