Reglement Raad van Bestuur Vidomes april 2016 Pagina 1 van 10
Artikel 1 Definities In dit Bestuursreglement wordt verstaan onder : Bestuur: Governancecode: Statuten: Vidomes: Raad: de Raad van Bestuur van Vidomes als bedoeld in Hoofdstuk II van de statuten van Vidomes; de Governancecode woningcorporaties 2015 of zoals deze op enig moment luidt; de Statuten van Stichting Vidomes; Stichting Vidomes; de Raad van Commissarissen van Vidomes als bedoeld in artikel 1.b. van de statuten van Vidomes. Artikel 2 - Functie Bestuursreglement 2.1 Dit Bestuursreglement geeft nadere voorschriften, welke het Bestuur bij de uitoefening van zijn taak in verhouding tot Vidomes en de Raad dient na te leven, zulks ter aanvulling op het bepaalde in de statuten van Vidomes. 2.2 De onderhavige bepalingen vormen derhalve een nadere uitwerking van zowel de rechtspersoonlijke verhouding tussen Vidomes en het Bestuur als van de tussen het Bestuur en de Raad bestaande verhouding. 2.3 Dit Bestuursreglement dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die op de Raad van Bestuur van toepassing zijn op grond van de wet en/of statuten van Vidomes. 2.4 Waar dit Bestuursreglement strijdig is met de statuten van Vidomes, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit Bestuursreglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met de wet, zal deze laatste prevaleren. 2.5 Onverminderd het bepaalde in dit Bestuursreglement hanteert het Bestuur voor zijn functioneren als uitgangspunt de algemene beginselen van governance en zal handelen conform de Governancecode. 2.6 Dit Bestuursreglement is vastgesteld door het Bestuur en goedgekeurd door de Raad. 2.7 Dit Bestuursreglement kan te allen tijde worden gewijzigd door het Bestuur, na goedkeuring door de Raad. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag. Artikel 3 Samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag 3.1 Voor de samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag van de leden van het Bestuur gelden de bepalingen overeenkomstig artikel 4 en 6 van de statuten van Vidomes en de daaromtrent geldende bepalingen uit de vigerende Governancecode. Pagina 2 van 10
3.2 Voor de werving van (leden van) het Bestuur wordt een profiel opgesteld, waarvoor een delegatie van het managementteam, de ondernemingsraad en de huurdersorganisatie van Vidomes wordt geraadpleegd. 3.3 Het profiel van het Bestuur wordt gepubliceerd op de website van Vidomes. Leden van het Bestuur worden op openbare wijze geworven. De gevolgde procedure van werving en selectie van leden van de Bestuur wordt in het jaarverslag verantwoord. 3.4 Alvorens tot benoeming wordt overgegaan raadpleegt de Raad de leden van het Bestuur, de leden van het managementteam en de ondernemingsraad. 3.5 Alvorens tot schorsing of ontslag wordt overgegaan raadpleegt de Raad in dien en voor zover de omstandigheden zich daar niet toe verzetten, de leden van het Bestuur, leden van het managementteam en de ondernemingsraad. 3.6 Het besluit tot schorsing of ontslag wordt met vermelding van de gronden onmiddellijk schriftelijk aan het desbetreffende lid door de Raad bevestigd. Artikel 4 Tegenstrijdige belangen 4.1 De onverenigbaarheden van de individuele leden van het Bestuur zijn neergelegd in artikel 5 van de Statuten. 4.2 Artikel 8 lid 3 van de Statuten bepaalt hoe te handelen bij besluiten waarin sprake is van een tegenstijdig belang tussen een lid van het bestuur en Vidomes. 4.3 In aanvulling daarop zullen leden van het Bestuur: a. niet in concurrentie treden met Vidomes; b. geen persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid aanvaarden van Vidomes; c. ten laste van Vidomes derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d. geen zakelijke kansen die aan Vidomes toekomen benutten, ditzelfde geldt voor diens echtgenoot, partner, familieleden, aanverwanten en verder een ieder met wie een lid van het Bestuur een persoonlijke of zakelijke band heeft die het vermoeden van belangenverstrengeling zou kunnen doen ontstaan; e. geen geschenken boven de 50 euro van Vidomes of van derden die een zakelijke relatie met Vidomes onderhouden voor zichzelf, voor diens echtgenoot, partner, familieleden, aanverwanten en verder een ieder met wie een lid van het Bestuur een persoonlijke of zakelijke band heeft te accepteren die het vermoeden van belangenverstrengeling zou kunnen doen ontstaan. 4.4 Indien een lid van het Bestuur voorziet dat (de schijn van) een tegenstrijdig belang of onverenigbaarheid zou kunnen optreden, meldt hij dit terstond aan de voorzitter van de Raad en verschaft daarover alle relevante informatie. 4.5 In ieder geval is sprake van een tegenstrijdig belang indien Vidomes voornemens is een transactie aan te gaan: Pagina 3 van 10
a. met een rechtspersoon of vennootschap waarvan het lid van het Bestuur, diens echtgenoot, partner, familielid of aanverwante een persoonlijk materieel financieel belang houdt; b. met een rechtspersoon of vennootschap waar de echtgenoot, partner, familielid of aanverwante van een lid van het Bestuur in het bestuur zit; c. met een rechtspersoon of een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid waar de echtgenoot, partner, familielid of aanverwante van een lid van het Bestuur in de Raad van Commissarissen of Raad van Toezicht zit. 4.6 Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van het Bestuur spelen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdige belang en een toelichting. 4.7 Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de Raad is het een lid van het Bestuur niet toegestaan nevenwerkzaamheden hoe ook genaamd en al dan niet tegen vergoeding te verrichten. 4.8 Het voorgaande is niet van toepassing op activiteiten die voortvloeien uit de aard van de functie van het lid van het Bestuur bij Vidomes. 4.9 Door de leden van het Bestuur ontvangen vergoedingen voor nevenwerkzaamheden qualitate qua komen toe aan Vidomes. Artikel 5 - Taken en bevoegdheden van het Bestuur 5.1 Het Bestuur is belast met het besturen van Vidomes en draagt zorg voor de besturing van de aan Vidomes verbonden ondernemingen. Het Bestuur vertegenwoordigt Vidomes. 5.2 De leden van het Bestuur vormen een collegiaal bestuur. Het Bestuur stelt onderling een portefeuilleverdeling vast, welke de goedkeuring behoeft van de Raad. 5.3 De portefeuilleverdeling laat onverlet dat leden van het Bestuur, vanuit de collectieve verantwoordelijkheid van het Bestuur, afzonderlijk volledig verantwoordelijk zijn voor alle genomen besluiten en de gevolgen daarvan. 5.4 De leden van het Bestuur zijn verantwoordelijk voor de voorbereiding en uitvoering van besluiten die betrekking hebben op hun eigen portefeuille. 5.5 Het is de verantwoordelijkheid van het Bestuur en de individuele leden van het Bestuur in het bijzonder om onverwijld melding te maken bij de Raad van gerezen belangrijke meningsverschillen of (dreigende) conflicten tussen de bestuurders. Criterium voor deze meldingsplicht is immer het voorkomen van een dreigende stagnatie in de bestuurlijke besluitvorming, of een situatie waarin een van de bestuurders eigenstandige besluiten neemt (en uitvoert) waar mogelijke schade uit voortvloeit. 5.6 Onverminderd het bepaalde in artikel 10.1 van dit Bestuursreglement, is het de verantwoordelijkheid van de Business Controller om de Raad te informeren over de in Pagina 4 van 10
het voorgaande lid bedoelde conflicten, indien het Bestuur dat, uit eigen beweging of na verzoek van de Business Controller, niet zelf doet. 5.7 Het Bestuur is gehouden bij zijn functioneren onafhankelijk van de instructies van derden buiten Vidomes, uitgezonderd de instructies van overheidsinstanties, te handelen binnen de kaders van wet- en regelgeving. 5.8 Het Bestuur is verantwoordelijk voor de volkshuisvestelijke prestaties en financiële continuïteit van Vidomes overeenkomstig de doelstellingen van artikel 3 van de Statuten. Ten behoeve hiervan ontwikkelt en realiseert het Bestuur strategie, het beleid en de financiering van Vidomes en de daaruit voortvloeiende resultaatontwikkeling. 5.9 Het Bestuur legt in het strategisch ondernemingsplan vast wat hij ziet als zijn maatschappelijke, operationele en financiële doelen. Dit wordt goedgekeurd door de Raad. De vastgestelde doelen zijn de uitkomst van een zorgvuldig en transparant proces waarbij Vidomes de mening betrekt van belanghebbende partijen. Het Bestuur is eindverantwoordelijk voor de afweging van belangen en de keuzes die op basis daarvan gemaakt worden. 5.10 Het Bestuur draagt er zorg voor dat de activiteiten van Vidomes bestuurlijk, juridisch, organisatorisch en financieel goed en inzichtelijk geregeld zijn en verantwoord worden. Meer in het bijzonder is het Bestuur verantwoordelijk voor de inrichting, onderhoud en toepassing van de governance structuur van Vidomes in overeenstemming met hetgeen hierover bepaald is in artikel 2.5 van dit Bestuursreglement, en de inrichting, het onderhoud en de toepassing van een systeem van risicobeheersing. 5.11 Het Bestuur is verantwoordelijk voor het ontwikkelen en realiseren van het interne beleid en het structureren en integreren van bedrijfsprocessen. Meer in het bijzonder is het Bestuur verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële en niet financiële informatie bij het Bestuur bekend is, zodat tijdigheid, volledigheid en juistheid van de interne en externe (financiële) verslaggeving worden gewaarborgd. 5.12 Het bestuur is verantwoordelijk voor de externe profilering en contacten met belangenhouders, waaronder in ieder geval begrepen de gemeenten, huurders- en bewonersorganisaties, de ondernemingsraad, interne en externe toezichthouders en de externe accountant. Het Bestuur legt vast wie als belanghebbende partijen worden beschouwd en bekijkt periodiek of hij met alle relevante belanghebbenden in gesprek is. De benoeming van de externe accountant is voorbehouden aan de Raad. 5.13 Het Bestuur spreekt minimaal eenmaal per jaar met de Raad over de omgang met, en de participatie en invloed van belanghebbenden. 5.14 Het Bestuur geeft leiding aan het managementteam. Het managementteam bestaat uit de managers die rechtstreeks onder het bestuur vallen, de business controller en de bestuurssecretaris. Het managementteam geeft operationeel leiding aan de organisatie. Pagina 5 van 10
Onverkort het voorgaande is het Bestuur eindverantwoordelijk voor de totale organisatie en gang van zaken binnen Vidomes en voor zijn verantwoording daarover aan de Raad. 5.15 Het Bestuur stelt een investeringsstatuut, een treasurystatuut op, waarvan het beleggingsstatuut onderdeel uitmaakt en een financieel reglement. De verschillende statuten worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad. 5.16 Het Bestuur draagt zorg voor een interne gedrags- of integriteitscode en een klokkenluidersregeling en publiceert deze op de website van Vidomes. Deze code beschrijft waarden en normen die medewerkers in acht moeten nemen. 5.17 Het Bestuur brengt ten minste eenmaal per jaar verslag uit aan de RvC over de ingediende klachten bij Vidomes. In dit verslag geeft het Bestuur een toelichting over de aard van de klachten, de mate waarin diverse klachten een gemene deler hebben en hoe de klachten zijn opgevolgd. In het jaarverslag wordt hiervan een samenvatting opgenomen. 5.18 De Raad zal het Bestuur raadplegen bij de volgende raadsbesluiten overeenkomstig het daartoe bepaalde in het Reglement van de Raad van Commissarissen: a. het werven, benoemen, schorsen en ontslaan van leden van de Raad; b. het werven en benoemen van een lid van het Bestuur; c. het wijzigen van het Reglement van de Raad van Commissarissen; d. het selecteren, benoemen en evalueren van de externe accountant. Artikel 6 - Bestuurlijke besluitvorming 6.1 Het Bestuur draagt zoveel als mogelijk zorg voor een breed draagvlak van de door hem te nemen of genomen besluiten bij het management van Vidomes. Om dit draagvlak te creëren worden (voor)genomen bestuursbesluiten besproken met het management. De Business Controller kan zich naar eigen inzicht vergewissen van de aard en omvang van het bedoelde draagvlak. 6.2 Het Bestuur draagt zorg voor een deugdelijk bestuurlijk besluitvormingsproces en besluitvormingsregister. De verslaglegging is dusdanig dat bestuursbesluiten terug te vinden zijn voorzien van voldoende onderbouwing, alsmede de overwegingen die tot het besluit hebben geleid, dit tot genoegen van de externe accountant en de Raad. Tevens wordt per bestuursbesluit expliciet vastgelegd of goedkeuring van de Raad en/of de Minister overeenkomstig de bepalingen uit de Woningwet vereist is. De Business Controller heeft een eigen bevoegdheid en verantwoordelijkheid ten aanzien van het toezien op de deugdelijkheid van de verslaglegging. De Business Controller geeft voor elk te nemen besluit door het Bestuur een control statement af. 6.3 Het Bestuur zal bij zijn besluitvorming het bepaalde in artikel 7.4 van de Statuten in acht nemen. In dit artikel is bepaald welke besluiten aan voorafgaande goedkeuring door de Raad zijn onderworpen. 6.4 Het Bestuur vergadert zo dikwijls als een lid van het Bestuur dat verlangt, in principe een keer per twee weken. De voorzitter van het Bestuur leidt de vergaderingen. Pagina 6 van 10
6.5 Elk lid van het Bestuur heeft een stem. Besluiten worden met meerderheid van stemmen genomen. Uitgangspunt is dat consensus wordt bereikt. 6.6 Het Bestuur kan ook buiten de vergadering besluiten nemen mits de zienswijze van de leden van het Bestuur schriftelijk per e-mail wordt ingewonnen en geen van de leden van het Bestuur zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. 6.7 Indien binnen het Bestuur geen overeenstemming wordt bereikt, dan heeft de voorzitter van het Bestuur een doorslaggevende stem. Hiervan wordt melding gemaakt bij de Raad. 6.8 De leden van het Bestuur zijn zowel intern als extern ten aanzien van beleidsonderwerpen gehouden een eensluidend standpunt te vertolken. Zij zullen zowel intern als extern besluiten, standpunten e.d. op eensluidende wijze ondersteunen en uitdragen en er in het algemeen voor zorgen dat sprake is van een collegiale houding en uitstraling van het Bestuur als geheel. Artikel 7 Informatieverstrekking 7.1 Het Bestuur maakt met de Raad nadere afspraken over de informatievoorziening door het Bestuur, onder andere qua aard, omvang, presentatie en de frequentie daarvan. 7.2 Het Bestuur verschaft de Raad tijdig alle informatie die voor de uitoefening van de taak van de Raad noodzakelijk is. 7.3 Informatieverstrekking zoals bedoeld in het vorige lid zal steeds moeten plaatsvinden, zodra het Bestuur daartoe aanleiding aanwezig acht en dient voorts in ieder geval te geschieden indien de voorzitter van de Raad daarom vraagt. 7.4 Het Bestuur zal de Raad regelmatig schriftelijk informeren in een periodieke rapportage, waarin de voor Vidomes relevante (financiële) ontwikkelingen worden weergegeven op de gebieden waarop zij werkzaam is en de ontwikkelingen in de werkorganisatie. Voorts zal het Bestuur de Raad informeren over de uitvoering van de strategie, het behalen van de ondernemingsdoelstellingen, de hiermee gepaard gaande risico s en de interne beheer systematiek. 7.5 Onverminderd het voorgaande zal het Bestuur de Raad terstond informeren omtrent ongewone omstandigheden als bedoeld in artikel 31 van de Woningwet. Dit betreft in ieder geval: a. het ontstaan of bestaan van een integriteitsissue betreffende (een lid van) het Bestuur en/of managementteam; b. het ontstaan of bestaan van tegenstrijdige belangen bij (een lid van) het Bestuur; c. schade aan het belang van de volkshuisvesting die niet binnen afzienbare tijd kan worden hersteld; d. twijfel omtrent rechtmatigheid en governance; e. liquiditeits- en/of solvabiliteitsproblemen. Pagina 7 van 10
7.6 Indien de informatie die door het Bestuur aan de Raad wordt verstrekt door de Raad gemeld dient te worden aan de Minister overeenkomstig artikel 31 van de Woningwet, geeft het Bestuur dit expliciet in de informatieverstrekking aan de Raad aan. Artikel 8 Bestuurlijk functioneren en arbeidsvoorwaarden 8.1 De Raad verwacht het volgende van het Bestuur: a. visie op de rol van Vidomes in haar werkgebied en de ontwikkeling van het bedrijf; b. visie op het beheersen en behouden van financiële continuïteit van Vidomes; c. ondernemerschap om de afgesproken doelen uit het ondernemingsplan te realiseren; d. het effectief aangaan van verbindingen met andere organisaties en ondernemingen in het werkgebied voor zover een doelmatige en effectieve realisatie van de visie en doelen van Vidomes hierom vraagt; e. het inspireren en leiden van de organisatie; f. het uitdragen en stimuleren van een sfeer van openheid en vertrouwen, waarin integriteit een wezenlijke component vormt van effectief gedrag; g. heldere periodieke informatievoorziening. 8.2 Het Bestuur heeft alle bevoegdheden, die niet in de statuten aan andere organen zijn toegekend. Het Bestuur heeft mandaat om binnen de begroting verplichtingen aan te gaan en te betalen. Overschrijdingen dienen gemeld te worden in de periodieke rapportages; bij nieuwe grote uitgaven wordt de Raad vooraf geraadpleegd. Hierover worden separate afspraken tussen Bestuur en Raad gemaakt. 8.3 Het Bestuur kan bevoegdheden verlenen aan medewerkers van Vidomes en kan aan medewerkers van Vidomes volmacht verlenen om Vidomes te vertegenwoordigen. Hiertoe zal het Bestuur een procuratieregeling vaststellen waarin is aangegeven welke medewerkers tot welke rechtshandelingen en betalingen zijn bevoegd. Ter zake betalingen en verplichtingen zal worden aangegeven dat deze op basis van het vier-ogen-principe dienen plaats te vinden. 8.4 Leden van het Bestuur verplichten zich hun kennis te blijven ontwikkelen door middel van trainingen en cursussen overeenkomstig de Regeling Permanente educatie van Aedes. In het jaarverslag worden de in het verslagjaar behaalde PE-punten van het Bestuur vermeld. 8.5 Het Bestuur bespreekt ten minste één keer per jaar het functioneren van het Bestuur als college, als dat van de individuele leden van het Bestuur en bespreekt de uitkomsten van dit overleg met de Raad. 8.6 De Raad bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van het Bestuur zowel het functioneren van het Bestuur als college, als dat van de individuele leden van het Bestuur, en de conclusies die hieraan verbonden moeten worden, en bespreekt de conclusies met het Bestuur en de individuele leden van het Bestuur. 8.7 De Raad besluit over de beoordeling en de beloning van het Bestuur. De bezoldiging van de individuele leden van het Bestuur worden vastgesteld passend binnen de wettelijke kaders, waaronder de Wet Normering Topinkomens (WNT). Pagina 8 van 10
8.8 Het beloningsbeleid van het Bestuur, inclusief de beloning, worden jaarlijks gepubliceerd in het jaarverslag en op de website van Vidomes. Artikel 9 Bestuurssecretaris en Business Controller 9.1 De Bestuurssecretaris en de Business Controller functioneren onder de arbeidsrechtelijke verantwoordelijkheid van het Bestuur. 9.2 Voordat het Bestuur besluit tot benoeming van een Bestuurssecretaris en/of een Business Controller informeert het Bestuur de Raad. 9.3 Een besluit tot schorsing of ontslag van de Bestuurssecretaris of de Business Controller wordt niet genomen voordat goedkeuring van de Raad is verkregen.. Artikel 10 De rol van de Business Controller 10.1 De Business Controller ziet toe op de uitvoering van dit Bestuursreglement. De Business Controller maakt gevraagd en ongevraagd zijn opmerkingen en kanttekeningen bij het bestuurlijk functioneren tegen de achtergrond van dit Reglement. In geval bij de Business Controller gerede twijfel bestaat omtrent de effectiviteit van het bestuurlijk functioneren alsook om de bereidheid bij het bestuur om met de door hem geplaatste kanttekeningen rekening te houden, dan heeft de Business Controller de verplichting om daarvan zo spoedig mogelijk melding te maken bij de voorzitter van de Raad. 10.2 Alvorens de Business Controller van zijn hiervoor meldingsplicht gebruikmaakt, stelt hij het Bestuur van zijn gerede twijfel over de effectiviteit van het bestuurlijk functioneren in kennis. Indien de Business Controller, ook nadat het Bestuur maatregelen heeft genomen om de effectiviteit te verbeteren, zijn twijfels daarover behoudt, alsnog gebruikmaakt van zijn meldingsplicht, informeert hij vooraf het Bestuur. 10.3 Buiten de hiervoor bedoelde bijzondere meldingsplicht van de Business Controller, geeft hij te allen tijde, op verzoek van de Raad maar in ieder geval een keer per jaar, zijn oordeel over het algehele bestuurlijke functioneren tegen de achtergrond van dit Reglement aan de Raad. 10.4 De Business Controller ziet erop toe dat de afgesproken collegialiteit binnen het Bestuur een effectieve bestuurlijke besluit- en meningsvorming niet in de weg staat. 10.5 Het Bestuur is ervoor verantwoordelijk dat de Business Controller in voldoende onafhankelijkheid zijn meldingsplicht aan de Raad kan uitoefenen. Pagina 9 van 10
Artikel 11- Goedkeuring voor bepaalde besluiten en/of rechtshandelingen 11.1 Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7.4 in de statuten van Vidomes behoeft het Bestuur de voorafgaande goedkeuring van de Raad voor het nemen van de daarin genoemde besluiten c.q. van de daarin genoemde rechtshandelingen. 11.2 Daarnaast kan de Raad met Bestuur afspraken maken omtrent andere dan in artikel 11.1 bedoelde besluiten die vooraf goedkeuring van de Raad behoeven. 11.3 In spoedeisende gevallen wordt door het Bestuur overleg gepleegd met de voorzitter van de Raad. Indien de voorzitter van de Raad daarmee instemt kan de goedkeuring van de Raad voor een spoedeisend besluit verkregen worden middels een spoed procedure conform artikel 19.2 van het Reglement van Commissarissen. Artikel 12 - Aansprakelijkheid van leden van het bestuur Vidomes heeft de aansprakelijkheid van de individuele leden van het Bestuur verzekerd. In het geval van wanprestatie of fraude biedt deze verzekering geen dekking. Artikel 13 - Evaluatie Het Bestuur evalueert jaarlijks de werking van dit Reglement. Artikel 14 - Slotbepaling Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet langer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. Het Bestuur zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gelet op de inhoud en strekking daarvan zoveel mogelijk overeenstemt met dat van de ongeldige bepalingen. Goedgekeurd door de Raad van Commissarissen in zijn vergadering van 12 april 2016 prof. dr. mr. drs. J.C.M. van Sonderen Voorzitter Raad van Commissarissen Vidomes Vastgesteld door het Bestuur van Vidomes op 12 april 2016 D.L. Braal-Verhoog Bestuurder. K. Franken Bestuurder Pagina 10 van 10