EL.WK 12.0063/1009333/NOT2012-0091 Concept van 27 december 2012 STATUTENWIJZIGING Stichting voor Algemeen Toegankelijk Onderwijs Eindhoven e.o. Heden @ tweeduizend dertien, verschenen voor mij, mr. Maarten Willem van der Zanden, notaris te Eindhoven: @ te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de stichting: Stichting voor Algemeen Toegankelijk Onderwijs Eindhoven e.o., (afgekort Salto), statutair gevestigd te Eindhoven, feitelijk te 5631 JM Eindhoven, Odysseuslaan 2, ingeschreven in het handelsregister voor de kamer van koophandel voor Brabant onder dossiernummer 17132101; hierna te noemen: de Stichting. INLEIDING a. De Stichting is opgericht bij akte op twee en twintig december tweeduizend verleden voor mr. D.W. Weijmans, destijds notaris te Eindhoven. De statuten van de Stichting zijn voor het laatst gewijzigd bij akte op acht en twintig november tweeduizend twaalf verleden voor mij, notaris. b. Op grond van artikel 21 van de statuten van de Stichting en artikel 17 lid 6 van de Wet op het primair onderwijs is het bestuur bevoegd te besluiten tot statutenwijziging en is de statutenwijziging onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de gemeenteraad van Eindhoven. c. Van het besluit tot statutenwijziging blijkt uit de aan deze akte te hechten bestuursbesluit van [datum], waaruit tevens van voormelde volmacht op de verschenen persoon blijkt (Bijlage 1). d. Van de goedkeuring van de gemeenteraad van Eindhoven blijkt uit het aan deze akte te hechten besluit van [datum] (Bijlage 2). Op grond van het vorenstaande verklaarde de verschenen persoon, handelend als gemeld, bij dezen de statuten van de Stichting algeheel te wijzigen als volgt: 1
STATUTEN Artikel 1. Naam De stichting draagt de naam: Stichting voor Algemeen Toegankelijk Onderwijs Eindhoven e.o (afgekort: Salto). Artikel 2. Begripsbepalingen In deze statuten wordt verstaan onder: a. stichting: de Stichting voor Algemeen Toegankelijk Onderwijs Eindhoven e.o; b. gemeenteraad: de gemeenteraad van Eindhoven; c. scholen: de scholen die door de stichting in stand worden gehouden; d. WPO: de Wet op het primair onderwijs; e. GMR: de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad; f. college van bestuur: het bevoegd gezag van de stichting; g. raad van toezicht: intern toezichthouder van de stichting. Artikel 3. Zetel en tijdsduur De stichting heeft haar zetel in de gemeente Eindhoven. De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd. Artikel 4. Doel en grondslag 1. De stichting heeft ten doel: a. Het zonder winstoogmerk in stand houden van en het geven van onderwijs aan scholen voor basis- en speciaal basisonderwijs op openbare onderscheidenlijk algemeen-bijzondere grondslag; b. Algemeen toegankelijk onderwijs voor alle gezindten te bieden. Zij maakt daarbij voor toelating geen onderscheid naar godsdienst of levensbeschouwing van de leerling, ouders of verzorgers; c. Het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn; d. Het organiseren of doen organiseren van voor-, tussen- en naschoolse opvang. 2. Om het doel te verwezenlijken kan de stichting gebruik maken van alle wettelijke middelen die daaraan dienstbaar zijn. Artikel 5. Organisatie van de stichting 1. De stichting kent de volgende organen: - college van bestuur; - de raad van toezicht. 2. Het college van bestuur en de raad van toezicht kunnen commissies instellen. 3. De gemeenteraad oefent toezicht uit voor zover het openbaar onderwijs betreft overeenkomstig de bepalingen van de wet. 4. In het geval van ernstige taakverwaarlozing door de Raad van Toezicht of functioneren in strijd met de wet, voor zover het openbaar onderwijs betreft, kan het college van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Eindhoven tijdelijk een lid van de Raad van Toezicht benoemen, die zich richt op het treffen van de passende maatregelen in het belang van het openbaar onderwijs. Artikel 6. Vermogen Het tot verwezenlijking van het doel van de stichting bestemde vermogen wordt gevormd door: a. rijksbekostiging; b. vergoeding voor de door de stichting verleende diensten; c. subsidies, giften en donaties; d. hetgeen verkregen wordt door erfstellingen of legaten, met dien verstande dat erfstellingen slechts kunnen worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving; 2
e. hetgeen op andere wettelijke wijze verkregen wordt. Artikel 7. Bestuur; college van bestuur 1. De stichting wordt bestuurd door een college van bestuur, bestaande uit een door de raad van toezicht te bepalen aantal van ten hoogste twee natuurlijke personen. 2. Het college van bestuur kan onderling vaststellen welk lid met welke taak meer in het bijzonder zal zijn belast. Een zodanige taakverdeling laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle leden van het college van bestuur voor het gehele bestuur onverlet. De voorzitter van het college van bestuur is eindverantwoordelijk. 3. De leden van het college van bestuur worden benoemd, geschorst en ontslagen door de raad van toezicht. De raad van toezicht benoemt de voorzitter van het college van bestuur. 4. Bij de samenstelling van het college van bestuur wordt, onverminderd het in de volgende leden bepaalde, gelet op diverse facetten die de aandacht van het college van bestuur vragen waarbij het college van bestuur in ieder geval wordt samengesteld op basis van algemene bestuurlijke kwaliteiten. Zij moeten doel en grondslag van de stichting onderschrijven. 5. Een lid van het college van bestuur defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken); c. door zijn ontslag door de raad van toezicht of de rechtbank; d. door het verstrijken van de duur van de arbeidsovereenkomst. 6. In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Een niet voltallig college van bestuur behoudt zijn bevoegdheden. Bij ontstentenis of belet van het gehele college van bestuur of van het enige (overgebleven) lid van het college van bestuur wordt het college van bestuur waargenomen door een persoon die daartoe door de raad van toezicht is of wordt aangewezen. 7. De raad van toezicht is belast met het vaststellen van de arbeidsvoorwaarden, bezoldiging en kostenvergoedingen van de leden van het college van bestuur, conform het hierover bepaalde in de van toepassing zijnde collectieve arbeidsovereenkomst. Artikel 8. College van bestuur; taken en bevoegdheden 1. Het college van bestuur is belast met het besturen van de stichting met inachtneming van het in artikel 4, doel en grondslag, geformuleerde. 2. Het college van bestuur stelt jaarlijks een ontwerp van de begroting op. Het college van bestuur stelt -na de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht- vóór één januari de begroting vast, en stuurt deze vervolgens naar de gemeenteraad. 3. Het college van bestuur formuleert concrete doelstellingen van de scholen die door de stichting in stand worden gehouden, daarbij rekeninghoudend met de belangen van hen die bij die scholen zijn betrokken en rekeninghoudend met de eisen die de samenleving aan onderwijs stelt. Het college van bestuur legt in het jaarverslag verantwoording af over de mate waarin de vastgestelde missie en doelstellingen worden gehaald. 4. Het college van bestuur is bevoegd tot het verrichten van alle rechtshandelingen, daaronder met name ook begrepen het besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk schuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. De 3
besluiten in dit artikel zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van toezicht. 5. Voorts heeft het college van bestuur voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht nodig voor het nemen van besluiten met betrekking tot: a. het aangaan van financiële verplichtingen en samenwerkingsovereenkomsten welke niet binnen de begroting zijn opgenomen en waarvan het belang meer bedraagt dan een door de raad van toezicht vastgesteld en aan het college van bestuur meegedeeld bedrag; b. vaststelling en wijziging van het strategisch beleidsplan; c. de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdbestek in zoverre het de continuïteit van de stichting bedreigt; d. ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers in dienst van de stichting in zoverre het de continuïteit van de stichting bedreigt; e. een aanvraag tot faillissement of surseance van betaling; f. fusie en opheffing van door de stichting in stand gehouden algemeen bijzondere scholen danwel het doen van een voorstel aan de gemeenteraad met betrekking tot fusie en opheffing van door de stichting in stand gehouden openbare scholen; g. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de stichting of de in stand te houden scholen; h. het vaststellen van het jaarverslag zoals bedoeld in artikel 14 van deze statuten. 6. De raad van toezicht stelt een bestuursreglement vast, waarbij een regeling wordt gegeven omtrent de wijze van besluitvorming van het college van bestuur. 7. Het college van bestuur heeft al die taken en bevoegdheden die niet bij of krachtens deze statuten aan anderen zijn toegekend. Artikel 9. College van bestuur; werkwijze 1. In de vergaderingen van het college van bestuur heeft ieder lid van het college van bestuur één stem, er wordt gestreefd naar consensus. Alle besluiten van het college van bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. In het geval de stemmen staken brengt het college van bestuur de raad van toezicht hiervan onverwijld schriftelijk op de hoogte. Binnen drie weken na ontvangst van deze schriftelijke mededeling overlegt de voorzitter van de raad van toezicht met het college van bestuur over het voorgenomen besluit. Na dit overleg neemt het college van bestuur alsnog een besluit. Indien dan alsnog de stemmen staken, beslist de stem van de voorzitter. 2. Elk lid van het college van bestuur, alsmede elk lid van de raad van toezicht, is gelijkelijk bevoegd een vergadering van het college van bestuur bijeen te roepen. 3. De vergaderingen van het college van bestuur zijn in beginsel openbaar, tenzij om moverende redenen het college van bestuur anders beslist. Van de vergaderingen worden notulen gemaakt. 4. Het college van bestuur verstrekt op actieve wijze de raad van toezicht tijdig alle gegevens, die de raad van toezicht voor zijn functioneren nodig heeft. De raad van toezicht omschrijft in het bestuurreglement welke gegevens en documenten in ieder geval door het college van bestuur beschikbaar worden 4
gesteld en op welke wijze dat geschiedt. Daarnaast verstrekt het college van bestuur aan de raad van toezicht dan wel aan een lid van de raad van toezicht alle inlichtingen en documenten waarom de raad van toezicht dan wel een lid uit die raad verzoekt. Artikel 10. Vertegenwoordiging 1. Het college van bestuur alsmede ieder lid van het college van bestuur afzonderlijk vertegenwoordigt de stichting, voor zover niet uit de wet anders voortvloeit. 2. Het college van bestuur kan besluiten tot verlening van volmacht aan derden om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Artikel 11. Toezicht en Verantwoording 1. Het toezicht op het bestuur door het college van bestuur wordt uitgeoefend door de raad van toezicht op de wijze en binnen de kaders als omschreven in deze statuten. 2. Onverminderd het elders in de statuten bepaalde zal in een convenant, te sluiten tussen de stichting en de gemeenteraad worden vastgelegd dat: - de gemeenteraad jaarlijks de vastgestelde begroting en een investeringsbegroting ontvangt; - de gemeenteraad ter informatie jaarlijks voor één juli het goedgekeurde jaarverslag, inclusief jaarrekening met controleverklaring ontvangt; - het college van burgemeester en wethouders en het college van bestuur van de stichting jaarlijks overleg voeren over de werkzaamheden (processen, financiële ontwikkelingen, onderwijsopbrengsten en activiteiten) van de stichting, met aandacht voor de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs. Artikel 12. Raad van Toezicht 1. Het toezicht op het beleid van het college van bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting is opgedragen aan een raad van toezicht. De raad van toezicht staat het college van bestuur met raad terzijde, zowel gevraagd als ongevraagd. 2. De raad van toezicht oefent voorts de taken uit die in deze statuten zijn genoemd in: a. artikel 7, lid 3 (benoeming, schorsing en ontslag leden college van bestuur); b. artikel 7, lid 7 (vaststelling bezoldiging en rechtspositie college van bestuur); c. artikel 8, lid 2 (goedkeuring begroting); d. artikel 8, lid 4 (goedkeuring rechtshandelingen); e. artikel 8, lid 5 (goedkeuring aantal besluiten van het college van bestuur); f. artikel 8, lid 6 (vaststelling van een bestuursreglement); g. artikel 12, lid 4 en 9 (benoeming en ontslag leden raad van toezicht); h. artikel 15, lid 1 (goedkeuring statutenwijziging); i. artikel 16, lid 1 (goedkeuring ontbinding stichting) j. artikel 17, lid 1 (goedkeuring juridische fusie of splitsing). 3. De raad van toezicht bestaat uit een door de raad van toezicht te bepalen aantal leden van ten minste drie en ten hoogste vijf natuurlijke personen. 4. De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de raad van toezicht. Tot lid van de raad van toezicht kunnen uitsluitend worden benoemd zij die de grondslag en doelstellingen van de stichting onderschrijven en onafhankelijk zijn van de stichting. De raad van toezicht stelt de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad in de gelegenheid een bindende voordracht te doen voor één lid van de raad van toezicht. 5
5. De leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaar. Aftreden geschiedt volgens een door de raad van toezicht op te stellen rooster van aftreden. Een volgens rooster aftredend lid van de raad van toezicht is onmiddellijk herbenoembaar. Herbenoeming is slechts eenmaal mogelijk. 6. De raad van toezicht wijst uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter aan. 7. In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Een niet voltallige raad van toezicht houdt zijn bevoegdheden. 8. De remuneratie voor de leden raad van toezicht dient in lijn te zijn met het landelijk gangbare voor dit soort stichtingen. 9. De raad van toezicht kan zich voor rekening van de stichting in de uitoefening van zijn taak doen bijstaan door een of meer deskundigen. 10. Een lid van de raad van toezicht defungeert: a. door zijn overlijden; b. door zijn vrijwillig aftreden (bedanken); c. door het verstrijken van de termijn vermeld in het rooster van aftreden; d. door zijn ontslag verleend door de rechtbank; e. door zijn ontslag hem verleend door de raad van toezicht bij besluit genomen met twee/derde meerderheid stemmen van in functie zijnde leden van de raad van toezicht met uitzondering van het betrokken lid van de raad van toezicht. 11. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van toezicht zich naar het belang van de stichting en onderschrijft het doel en grondslag van de stichting. 12. De raad van toezicht heeft toegang tot alle lokaliteiten van de stichting en het recht te allen tijde inzage te krijgen in alle bescheiden en boeken van de stichting. Artikel 13. Raad van toezicht; werkwijze 1. De raad van toezicht vergadert ten minste drie maal per jaar. Vergaderingen zijn in beginsel besloten tenzij anders wordt beslist. In de vergaderingen van de raad van toezicht heeft ieder lid een stem. Alle besluiten worden genomen met meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van de stemmen beslist de voorzitter. 2. De raad van toezicht kan op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits alle leden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Een besluit is alsdan genomen, indien de meerderheid van het aantal leden zich vóór het voorstel heeft verklaard. Van elk buiten de vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld. 3. Elk lid van de raad van toezicht is gelijkelijk bevoegd een vergadering van de raad van toezicht bijeen te roepen. 4. De bijeenroeping van de vergaderingen van de raad van toezicht geschiedt schriftelijk op een termijn van tenminste zeven dagen, onder opgave van de te behandelen onderwerpen. In spoedeisen gevallen, ter beoordeling van de voorzitter, kan de termijn van oproeping worden beperkt tot tenminste vierentwintig uur. 5. Een lid van de raad van toezicht kan zich door een ander lid van de raad van toezicht ter vergadering schriftelijk doen vertegenwoordigen. Eén lid van de raad van toezicht kan slechts één medelid ter vergadering vertegenwoordigen. 6. De voorzitter, of diens vervanger, leidt de vergaderingen van de raad van toezicht. 6
7. Van het verhandelde in de vergaderingen van de raad van toezicht worden notulen gehouden door de daartoe door de voorzitter aangewezen persoon. De notulen worden vastgelegd in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering en ten blijke daarvan door de voorzitter van de vergadering ondertekend. 8. De raad van toezicht regelt zijn werkzaamheden en al hetgeen zijn functioneren betreft bij reglement. 9. De raad van toezicht legt extern verantwoording af over zijn handelen door verslag te doen van zijn werkzaamheden in het jaarverslag. 10. De vergaderingen van de raad van toezicht worden in beginsel bijgewoond door het college van bestuur. Artikel 14. Boekjaar, jaarstukken 1. Het boekjaar van de stichting is het kalenderjaar. 2. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de stichting stelt het college van bestuur een jaarrekening en een jaarverslag op over dat boekjaar. Bij het opmaken van het jaarverslag houdt het college van bestuur rekening met het bepaalde in artikel 4 (doel en grondslag) van deze statuten en legt het college van bestuur verantwoording af over het bepaalde in artikel 4 (specifieke kenmerken grondslag van de scholen) van deze statuten. Bij het opmaken van de jaarrekening houdt het college van bestuur rekening met het bepaalde in artikel 7 en 12 (arbeidsvoorwaarden, bezoldiging en onkostenvergoeding college van bestuurders en leden raad van toezicht) van deze statuten. 3. Het college van bestuur stelt na de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht vóór één juli de jaarrekening vast. 4. De jaarrekening wordt ondertekend door ieder lid van het college van bestuur en ieder lid van de raad van toezicht. Indien de ondertekening van een of meer van hen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 5. De raad van toezicht draagt het college van bestuur op de jaarrekening te doen onderzoeken door een door de raad van toezicht aangewezen certificerend accountant of andere deskundige. Artikel 15. Statutenwijziging 1. Het college van bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. Het besluit tot statutenwijziging is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht en van de gemeenteraad. De gemeenteraad kan zijn goedkeuring aan een wijziging van de statuten slechts onthouden indien de overheersende invloed van de overheid in het bestuur niet is verzekerd voor zover het openbaar onderwijs betreft. 2. Het besluit van het college van bestuur tot statutenwijziging wordt genomen in een voltallige vergadering van het college van bestuur. Is de vergadering van het college van bestuur, waarin een besluit tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig dan zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de bedoelde vergadering, waarin het besluit kan worden genomen, ongeacht het aantal aanwezigen. 3. Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Ieder lid van het college van bestuur is bevoegd deze akte te doen verlijden. 4. Het college van bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledig doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen op het kantoor van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister. Artikel 16. Ontbinding en vereffening 7
1. Het college van bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht en de gemeenteraad. Het bepaalde in artikel 15, tweede lid van deze statuten is van overeenkomstige toepassing op een besluit van het college van bestuur tot ontbinding van de stichting. 2. Tenzij de raad van toezicht anders besluit, is het college van bestuur met de vereffening belast. 3. De vereffenaars dragen er zorg voor, dat van de ontbinding inschrijving geschiedt in het op het kantoor van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister. 4. De raad van toezicht stelt de bestemming van het batig liquidatiesaldo vast. 5. Na de ontbinding blijft de stichting voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de stichting worden toegevoegd de woorden in liquidatie. 6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende de door de wet bepaalde termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. Deze persoon is gehouden zijn aanwijzing ter inschrijving op te geven in het in lid 5 van het voorgaande artikel vermelde register. Artikel 17. Juridische fusie en juridische splitsing 1. Het college van bestuur is bevoegd te besluiten tot juridische fusie en juridische splitsing van de Stichting. Een dergelijk besluit is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht en de gemeenteraad. 2. Het bepaalde in artikel 15, tweede lid is van overeenkomstige toepassing op besluiten van het college van bestuur tot fusie en splitsing. Artikel 18. Overgangs- en slotbepalingen 1. De eerste raad van toezicht bestaat uit de volgende personen: a. b. c. d. 2. In afwijking van het bepaalde in artikel 12, vijfde lid eindigt de zittingstermijn van de volgende leden van de eerste raad van toezicht na twee jaar: a. b. 3. In alle gevallen waarin de bepalingen van deze statuten in strijd blijken te zijn met de wet, prevaleert de wet. 4. In alle gevallen de Stichting betreffende waarin deze statuten niet voorzien, beslist de raad van toezicht. De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE is verleden te Eindhoven op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is door mij, notaris, aan de verschenen persoon opgegeven en toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en daarmee in te stemmen. Vervolgens is deze akte na beperkte voorlezing door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend. 8