APF Gedragscode & Compliance Officer Joop Brakenhoff 9 december 2009
Onderwerpen APF gedragscode Algemeen / Doel / Wijzigingen Verbonden personen Insiders Sancties Overige Compliance Officer Functie en taken Werkwijze 2
APF Gedragscode 3
APF gedragscode Algemeen Algemeen Nieuwe versie aangenomen door Bestuur Vervangt per 2 juli 2009 de voorgaande codes Uitrol middels bijeenkomst 5 oktober 2009 Reikwijdte: alle betrokkenen bij APF Op website APF Naleving: Compliance Officer 4
APF gedragscode Doel / Wijzigingen Doel Borging vertrouwen in APF Voorkomen integriteitrisico's Transparantie rondom gedragsregels Belangrijkste wijzigingen Van rule based naar principle based Van melden alle privé transacties door insiders naar meldplicht van alleen persoonlijke transacties door insiders, indien op enigerlei wijze een verband kan worden gelegd met transacties of relaties van APF Geen afzonderlijke codes meer voor verbonden personen respectievelijk insiders 5
APF gedragscode Definities (1) Definities: Verbonden personen Insiders Gelieerde derden Persoonlijke transacties Voorwetenschap 6
APF gedragscode Definities (2) Verbonden personen definitie Medewerkers APF - Werkzaam bij APF - Dienstverband met AH / Ahold Werkzaamheden verrichten voor APF, doch niet in dienstverband - Uitzendkrachten - Accountant - Bestuur - Consultants - Actuaris - Verantwoordingsorgaan - Leveranciers - Beleggingscommissie - Intern Toezicht Aanwijzing door Bestuur (vangnet) 7
APF gedragscode Definities (3) Insider definitie Verbonden persoon Betrokken bij APF transacties in financiële instrumenten Anderszins uit hoofde functie (kunnen) beschikken over voorwetenschap Beschikken over vertrouwelijke (markt)informatie Iedere verbonden persoon die als insider wordt aangemerkt wordt daarover onverwijld door de Compliance Officer geïnformeerd, alsook over de gevolgen en procedures en maatregelen gericht op het toezicht op persoonlijke transacties. 8
APF gedragscode Definities (4) Gelieerde derden van de insider definitie Echtgeno(o)t(e) of partner van de insider Bloed- en aanverwanten tot 2e graad van de insider Personen binnen huishouden insider Lasthebbers en vermogensbeheerders t.b.v. insider Iedere andere relatie van een insider, met een wezenlijk belang bij transactie in financieel instrument 9
APF gedragscode Definities (5) Persoonlijke transacties definitie A: Transactie in financieel instrument Door of in naam van een insider Anders dan in normale uitoefening van functie of beroep Voor rekening van de insider, of voor rekening van gelieerde derde B: Een andersoortige transactie ten voordele van de insider of gelieerde derde 10
APF gedragscode Definities (6) Voorwetenschap definitie Informatie die: Concreet is Betrekking heeft op uitgevende instelling of handel, in relatie tot het financieel instrument Niet openbaar is Bij openbaarmaking mogelijk significante invloed op koers van het financieel instrument of het afgeleide instrumenten 11
Verbonden personen Gedragingen (1) Gedragen zich volgens de hoogste normen van bedrijfsethiek: Voorkomen belangenverstrengeling APF vs. privé in wezen en schijn! Vermijden gebruik voorwetenschap Vermijden gebruik andere vertrouwelijke (markt)informatie Vermijden misbruik of oneigenlijk gebruik van bij APF aanwezige vertrouwelijke informatie Voorkomen koersmanipulatie en misleidende handelingen Geen opdracht tot zowel een aan- als verkooporder in dezelfde uitgevende instelling, welke dan ook, binnen 24 uur Geen transacties in een financieel instrument naar aanleiding van of vooruitlopend op order van APF Tevens: Geen verboden handelingen via gelieerde derden Externe dienstverleners vaststellen: minimaal gelijkwaardige gedragscode 12
Verbonden personen Gedragingen (2) Specifieke regels: Aanvaarden van relatiegeschenken / uitnodigingen Geven van relatiegeschenken (Norm: Euro 50) Nevenfuncties bij zakelijke relaties APF Financiële belangen in (potentiële) zakelijke relaties APF Privé transacties of diensten met/ van leveranciers en dienstverleners APF Gebruik pensioenfondseigendommen voor privé doeleinden Toestemming of goedkeuring via melding aan Compliance Officer APF werknemers met AH / Ahold dienstverband vallen ook onder de Ahold Code of Conduct 13
Verbonden personen Plichten (1) Meldingsplicht Elk (potentieel) eigen belangenconflict Poging (aspirant-) relatie tot beïnvloeding Beschikken over voorwetenschap of vertrouwelijke (markt)informatie Alle informatie voor strikte naleving gedragscode Melding bij Compliance Officer 14
Verbonden personen Plichten (2) Alle verbonden personen gaan een overeenkomst met APF aan - Verbinden tot strikte naleving relevante regels uit de gedragscode - Geldt tot 6 maanden na niet meer verbonden zijn aan APF - Regels inzake gebruik of bekend maken van vertrouwelijke informatie blijven voor onbepaalde tijd van kracht Verklaring naleving gedragscode (over afgelopen jaar): - Einde kalenderjaar - Bij tussentijds vertrek - Niet langer verbonden zijn aan APF - Tenzij: gedurende het jaar bovengenoemde overeenkomst is getekend 15
Insiders Gedragingen Uitgangspunten: Nooit verband tussen persoonlijke transacties en transacties APF Onthouden van gebruik voorwetenschap of anderszins vertrouwelijke informatie Vermijden belangenverstrengeling (wezen en schijn) Geen participatie in beleggingsclubs Advies buiten normale functie zorgdragen dat geen inbreuk wordt gemaakt op verbod op handel met voorwetenschap T.a.v. Gelieerden Bevorderen dat geen transacties plaatsvinden in strijd met gedragscode 16
Insiders Meldplicht Meldplicht: Persoonlijke transacties Aan Compliance Officer Onverwijld Voor zover op enigerlei wijze een verband kan worden gelegd met transacties of relaties van APF 17
Insiders Toezicht op Persoonlijke Transacties (1) Toezicht: Insider onderschrijft dat de Compliance Officer bevoegd is onderzoek te doen naar beleggingstransacties, verricht door of in zijn/haar opdracht Jaarlijkse bevestiging naleving gedragscode Plicht om Compliance Officer te informeren over persoonlijke transactie door of ten behoeve van de insider Plicht om desgevraagd opdracht te geven aan APF of specifieke derden om de Compliance Officer informatie te verstrekken over persoonlijke transactie ten behoeve van of in opdracht van de insider Compliance Officer kan aan voorzitter bestuur rapporteren, na toepassen hoor en wederhoor, waarna de voorzitter insider informeert over de uitkomst 18
Insiders Toezicht op Persoonlijke Transacties (2) Uitgesloten van Toezicht: Transacties in obligaties van de Staat, andere overheden Transacties onder beheer van professionele vermogensbeheerder, zonder invloed insider Transacties in indexfondsen of in beursgenoteerde deelnemingen in (semi)open ended beleggingsinstellingen, waarin de insider geen functie vervult Desgewenst dienen aan de Compliance Officer overeenkomsten inzake de overdracht van beheer te worden verstrekt. 19
Lijst van Insiders 20
Insiders Definitie Definitie Verbonden persoon Betrokken bij APF transacties in financiële instrumenten Anderszins uit hoofde functie (kunnen) beschikken over voorwetenschap Beschikken over vertrouwelijke (markt)informatie Specifieke betekenis Gedrag Meldplicht Toezicht artikel 8 van de code artikel 6.2 van de code artikel 9 van de code 21
Insiders Lijst Lijst Directeur Secretariaat Manager Beleggingen Beleggers Manager Finance & Control Medewerkers Finance & Control Leden Beleggingscommissie Vervanging Zoveel mogelijk binnen kring van insiders Anders: tijdelijk insider (melding Compliance Officer) 22
Sancties 23
Sancties Handelen door verbonden persoon in strijd met gedragscode wordt gezien als een ernstige inbreuk op vertrouwen Sanctie afhankelijk van overtreding, zoals: - Waarschuwing - Ongedaan maken voordeel - Overplaatsing - Schorsing - Andere disciplinaire of arbeidsrechtelijk maatregel Er kan worden gemeld aan Toezichthouder(s) en Dutch Securities Institute Eventueel vordering tot schadevergoeding en/of aangifte 24
Overige Advies en Bezwaar Bij twijfel over uitleg gedragscode verplicht advies van Compliance Officer vragen Compliance Officer is bevoegd een bindend advies te geven Bezwaar mogelijk bij voorzitter Bestuur of een aangewezen beroepsorgaan Bezwaar heeft geen schorsende werking van uitspraak Compliance Officer Onvoorziene omstandigheden Beslissing door voorzitter Bestuur 25
De Compliance Officer 26
Functie en verantwoordelijkheden Compliance officer: Benoemd door Bestuur Onafhankelijke rol Rapporteert aan voorzitter Bestuur tenminste jaarlijks Toezicht naleving relevante wettelijke bepalingen en gedragscode Toezicht op deugdelijkheid van interne regels en procedures Gevraagd en ongevraagd advies Legt lijst van insiders aan Geheimhouding inzake informatie van verbonden personen of derden 27
Taken Standaard Beoordeling lijst van verbonden personen per kwartaal Beoordelen nieuwe verbonden personen geïnformeerd zijn per kwartaal Actueel houden lijst van insiders continue Vaststellen ondertekening overeenkomst door verbonden personen per jaar Vaststellen ondertekening verklaring door verbonden personen jaarlijks Ondersteunende taken door secretariaat APF 28
Taken Meldingen (1) Type meldingen voor verbonden personen: Melding relatiegeschenk / uitnodiging (artikel 5.2) Melding financieel belang (artikel 5.5) Melding (potentieel) belangenconflict (artikel 6.1) Melding voorwetenschap (artikel 7.4) Type meldingen voor insiders: Melding persoonlijke transactie insider (artikel 6.2) Let op: Voor voornoemde situaties moet melding plaatsvinden 29
Taken Meldingen (2) Proces door Compliance Officer: 1. Vastleggen details van de melding 2. Aanvullende toetsing waar nodig 3. Zorgvuldige afweging van feiten en omstandigheden 4. Bespreken uitkomsten met verbonden persoon / insider 5. Bespreken met voorzitter Bestuur afhankelijk van aard en omvang van de melding conclusie, actie en evt. sanctie 6. Afwerken file van melding 7. Bijwerken van overzichten: Financiële belangen Persoonlijke transacties Lijst van insiders 30
Taken Toezicht en Advisering Toezicht op interne regels en procedures Bespreking APF risico analyse met directeur (WFT) per kwartaal Eigen testwerk o.g.v. eigen risico analyse gedurende jaar Advisering verbonden personen over uitleg gedragscode Beschikbaar stellen presentatie via secretariaat Vaststellen van de volledige verstrekking aan nieuwe verbonden personen per kwartaal Actief informeren over wijzigingen e.d. Actueel houden presentatie Uitleg op verzoek 31
Overige Rapporteren Aan de voorzitter van het Bestuur (dan wel diens plaatsvervanger) Minimaal ultimo jaar verrichte werkzaamheden en aanbevelingen Tussentijds indien daartoe aanleiding bestaat 32
Disclaimer Deze presentatie is bedoeld als toelichting op de Gedragscode. Deze presentatie is niet volledig en treedt niet in de plaats van de Gedragscode. Om exact te weten welke regels gelden, dient altijd de Gedragscode te worden geraadpleegd. Indien er twijfels of vragen bestaan naar aanleiding van de Gedragscode is het advies om contact op te nemen met de Compliance officer. 33