EERSTE OPENBARE FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW INZAKE HET FAILLISSEMENT VAN MEVALUE B.V. Gegevens onderneming : De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MeValue B.V. (KvK-nummer: 32118769), laatstelijk gevestigd aan de Brinklaan 156 te (1404 GX) Bussum. Faillissementsnummer : C 16/14/271 F Datum uitspraak : 25 maart 2014 Curator : mr. M.J. Guit, AMS Advocaten N.V. Postbus 69111, 1060 CD Amsterdam telefoon: 020-3080315, telefax: 020-3080325 e-mail: marco.guit@amsadvocaten.nl Rechter-commissaris : mr. G.A.M. Peper Activiteiten onderneming : Zakelijke dienstverlening op het gebied van managementconsultancy. Omzetgegevens : 2012;,- (volgens geconsolideerde jaarrekening) Personeel gemiddeld aantal : 1 Datum verslag : 8 mei 2014 Verslagperiode : 25 maart 2014 tot en met 7 mei 2014 Bestede uren in verslag periode : 99 uur en 36 minuten Bestede uren totaal : 99 uur en 36 minuten Saldo faillissementsrekening : nihil. ALGEMENE INLEIDING De verslaglegging in dit faillissement is ingericht volgens de Recofa Richtlijnen voor faillissementen en surseances van betaling 2009. Authentiek zijn alleen verslagen die zijn geprint op briefpapier van AMS Advocaten te Amsterdam en die zijn voorzien van een authentieke handtekening van de curator. 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Indirect bestuurder van MeValue B.V. (MeValue) zijn de heren Plasmeijer, Portielje en Timmerman. MeValue bevindt zich in een groepsstructuur welke (verkort weergegeven) als volgt is:
De heer Plasmeijer is op 24 januari 2014 in privé failliet verklaard. Op 25 februari 2014 is een door de heer Plasmeijer gecontroleerde vennootschap, Instituut Eikenrode B.V., eveneens in staat van faillissement verklaard. MeValue vormt een fiscale eenheid met The Oak Group Holding B.V. (TOGH), The Oak Group Institute (TOGI) en ProSession B.V. (PS). Er is voor voornoemde vennootschappen een geconsolideerde jaarrekening opgesteld, laatstelijk voor het boekjaar 2012. 1.2 Winst en verlies 2012; - winst. 1.3 Balanstotaal 2012; - 2/8
1.4 Lopende procedures Voor zover bekend niet van toepassing. 1.5 Verzekeringen De lopende verzekeringen worden geïnventariseerd en waar mogelijk tegen een zo kort mogelijke termijn beëindigd. 1.6 Huur MeValue huurde een kantoorruimte aan de Regentesselaan 20 te Hilversum. De huurovereenkomst is per 14 april 2014 geëindigd. MeValue bleek (feitelijk) gevestigd aan de Brinklaan 156 te Bussum. De heer Plasmeijer heeft aangegeven dat hij deze ruimte huurt via één van zijn vennootschappen, Customer Retention B.V.. Verhuurder is Boris Bayer Beheer B.V.. Naar (eigen) opgaaf van Plasmeijer is er geen huurovereenkomst tussen MeValue en Customer Retention, zodat niet tot enige opzegging hoeft te worden overgegaan. 1.7 Oorzaak faillissement MeValue levert zakelijke diensten op het gebied van managementconsultancy. Zij beoogt bedrijven en instellingen te vitaliseren door management en medewerkers te verbinden met elkaar en met hun centraal staat. Het laatstelijk door MeValue uitgevoerde project is genaamd Vitale Zorg (het Project), waarover achter 3.9 meer. Het faillissement is aangevraagd door J.A.G. Stikkers Holding B.V. en bij verstek uitgesproken. Oorzaak van het faillissement lijkt te zijn dat de bestuurders (kort gezegd) gebrouilleerd zijn waardoor de bedrijfsvoering niet op een juiste wijze kon plaatsvinden. Zij maken elkaar over en weer verwijten. De heer Timmerman zou zich al enige tijd niet meer (inhoudelijk) met MeValue hebben bemoeid. De bestuurders en (indirect) aandeel-/certificaathouders waren weliswaar (volgens het handelsregister) zelfstandig bevoegd, maar hebben in een aandeelhoudersovereenkomst vastgelegd dat bijkans ieder besluit met unanimiteit moet worden genomen. Deze constructie heeft een patstelling veroorzaakt welke kennelijk (ondanks een veelvoud aan pogingen daartoe) niet kon worden doorbroken. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement 0 2.2 Aantal in jaar voor faillissement 1 2.3 Datum ontslagaanzegging MeValue had één werknemer in dienst wiens arbeidsovereenkomst na een verkregen ontslagvergunning en een vóór faillissement regelmatig gedane opzegging, per 1 april 2014 rechtsgeldig is geëindigd. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving 3/8
3.2 Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte Hypotheek 3.4 Boedelbijdrage Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving Er is een beperkte inventaris aangetroffen, waarbij thans nog niet geheel inzichtelijk is welke goederen toebehoren aan MeValue. Nadat duidelijk is geworden welke inventariszaken toebehoren aan MeValue, zal worden onderzocht hoe deze inventariszaken het beste te gelde kan worden gemaakt. Met Plasmeijer is afgestemd dat de inventaris vooralsnog in het pand aan de Brinklaan blijft staan. 3.6 Verkoopopbrengst Nog niet bekend. 3.7 Boedelbijdrage 3.8 Bodemvoorrecht fiscus De Belastingdienst heeft een vordering ingediend. Er is dus sprake van bodemvoorrecht. Voorraden / onderhanden werk 3.9 Beschrijving Per datum faillissement had MeValue het achter 1.7 genoemde Project zo goed als afgerond. De opdrachtgevers voor het Project zijn (een vijftal) zorginstellingen waar MeValue overeenkomsten mee heeft gesloten. Voor het Project heeft MeValue subsidie toegezegd gekregen van ZonMW (financier van gezondheidskennis) en van het Ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport (VWS). De uitbetaling en regulering van de subsidie is door ZonMW ter hand genomen. De (financiële) structuur voor de uitvoering van het Project was dat de zorginstellingen betaalden aan MeValue en zij een deel van de door MeValue ontvangen subsidie zouden krijgen terugbetaald. MeValue kan vermoedelijk nog aanspraak maken op uitbetaling van het resterende deel van de subsidie, -. Daarvoor moest nog wel een financieel en inhoudelijk verslag van het Project worden ingediend, hetgeen inmiddels heeft plaatsgevonden. Teneinde (onder meer) de financiële verantwoording overzichtelijk te maken heeft MeValue de stichting Stichting Forvalue (de Stichting) in het leven geroepen. Het statutaire doel van de Stichting is kort gezegd het behartigen van de belangen van MeValue, welk doel (volgens de statuten) door de Stichting wordt verwezenlijkt door het tijdelijk in ontvangst nemen van gelden die toekomen aan MeValue en het verrichten van betalingen namens MeValue. De curator in overleg met ZonMW getreden om tot een financiële afwikkeling te komen. 3.10 Verkoopopbrengst - 4/8
3.11 Boedelbijdrage Andere activa 3.12 Beschrijving MeValue lijkt gerechtigde tot de IE rechten op de methode welke is ontwikkeld voor de uitvoering en implementatie van het Project, hetgeen onder meer is vastgelegd in les- en cursusmateriaal. Plasmeijer heeft eerder gesteld dat er IE rechten zouden zijn, maar dat die thuishoren bij TOGH. Er hebben zich inmiddels gegadigden gemeld om na te gaan of voornoemde methode en overige gedocumenteerde kennis kan worden overgenomen zodat op dit punt nader onderzoek zal worden gedaan. 3.13 Verkoopopbrengst - 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren MeValue heeft een vordering op de Stichting. Bestuurder van de Stichting is Portielje, voorheen tezamen met Plasmeijer. De Stichting houdt een substantieel bedrag van MeValue maar heeft tot op heden geen gehoor gegeven aan het verzoek om de gelden aan MeValue over te dragen. De vordering bedraagt in 134.000,-. De curator heeft een procedure in kort geding gevoerd tegen de Stichting en de Stichting ook in een bodemprocedure gedagvaard. De Stichting heeft geen eigen vermogen. MeValue kan als gevolg van haar faillissement geen betaling meer verrichten van vóór de faillissementsdatum reeds bestaande schulden, anders dan via de uitdelingslijst. MeValue verloor daardoor immers het beheer en de beschikking over haar vermogen en schuldeisers kunnen hun vorderingen slechts geldig maken door indiening ter verificatie 1, hetgeen dient te leiden tot uitdeling aan ieder der schuldeisers overeenkomstig zijn rangorde, en pro rata van hun vorderingen 2. Zoals hiervoor reeds beschreven is het statutaire doel van de Stichting (kort gezegd) het behartigen van de belangen van MeValue, welk doel (volgens de statuten) door de Stichting wordt verwezenlijkt door het tijdelijk in ontvangst nemen van gelden die toekomen aan MeValue en het verrichten van betalingen namens MeValue. betalingen kan doen volgt dat de Stichting met de door haar (immers voor MeValue) gehouden gelden alleen betalingen kan doen voor MeValue 3. Kortom; de Stichting houdt gelden van MeValue welke zij dient af te dragen. 4.2 Opbrengst Vooralsnog nihil. 4.3 Boedelbijdrage 1 Art. 26 Fw. juncto art. 110 Fw 2 o.m. 180 lid 2 Fw en 3:277 BW 3 Art. 6:30 lid 1 BW 5/8
5. Bank / zekerheden 5.1 Vorderingen van bank(en) De ABN AMRO Bank N.V. heeft haar vord zake een rekening-courant krediet ingediend. 5.2 Leasecontracten 5.3 Beschrijving zekerheden De bank heeft een hoofdelijke aansprakelijkheid bedongen van de bestuurders. 5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud 5.7 Reclamerechten 5.8 Retentierechten 6. Doorstart/voortzetten Er is (vooralsnog) geen sprake van een doorstart of voortzetting van de activiteiten. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De curator zal onderzoeken of is voldaan de wettelijke vereisten van artikel 2:10 BW. Inmiddels is er toegang tot de digitale administratie verkregen. 7.2 Depot jaarrekeningen 2012: gedeponeerd op 3 februari 2014 (voorlopige jaarrekening) 2011: gedeponeerd op 31 januari 2013 2010: gedeponeerd op 31 januari 2012 7.3 Goedkeuringsverklaring accountant Niet van toepassing 7.4 Stortingsverplichting aandelen Nog in onderzoek. 6/8
7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog in onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen Nog In onderzoek. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Salaris curator; p.m. 8.2 Preferente vordering fiscus -, waarbij wordt opgemerkt dat het de curator bekend is dat de fiscus een vordering op de fiscale -. De mogelijkheid bestaat dan ook dat de vordering van de fiscus uiteindelijk aanzienlijk hoger uitpakt. 8.3 Preferente vordering UWV 8.4 Andere preferente crediteuren,- terzake kosten faillissementsaanvraag. 8.5 Aantal concurrente crediteuren 13 8.6 Bedrag concurrente crediteuren 191.522,21 ter verificatie ingediend. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. 9. Procedures Verwezen wordt naar hetgeen uiteen is gezet achter randnummer 4.1 van dit verslag. 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. 10.2 Plan van aanpak In de komende verslagperiode zal vooral worden getracht de financiële afwikkeling met de ZonMW af te ronden en de gelden welke de Stichting houdt in de boedel te krijgen. De fiscale vordering zal in kaart worden gebracht zodat op een zo kort mogelijke termijn kan worden bezien of het wenselijk is snel een verificatievergadering te houden. Het rechtmatigheidsonderzoek voortgezet. 7/8
10.3 Indiening volgend verslag Over drie maanden. Amsterdam, 8 mei 2014 mr. M.J. Guit, curator 8/8