CORPORATE GOVERNANCE CHARTER Oorspronkelijke versie goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 4 oktober 2007. Bijwerking goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 23 maart 2010. Aangepast naar aanleiding van de beslissing van de Raad van Bestuur op 27 oktober 2010 om het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité samen te voegen. Vervolgens aangepast naar aanleiding van de beslissingen van de Raad van Bestuur op 6 februari 2012 en op 14 mei 2012 Arseus N.V. Corporate Governance Charter p. 1/8
INLEIDING Dit Corporate Governance Charter is gebaseerd op de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code (editie 2009). Het is een aanvulling op de corporate governance bepalingen zoals vervat in het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap. De corporate governance regels hebben als doel een efficiënt en transparant beheer van en performante controle over de Vennootschap. De Raad van Bestuur is van oordeel dat duidelijke afspraken omtrent deugdelijk bestuur bijdragen tot waardecreatie op lange termijn en tot een werkzaam evenwicht tussen het ondernemerschap enerzijds en de toezichtfunctie anderzijds. De Raad van Bestuur heeft als doelstelling vooropgezet om de principes van de Belgische Corporate Governance Code zo nauwgezet mogelijk na te leven. Dit Corporate Governance Charter wordt aangevuld door een aantal bijlagen die er integraal deel van uitmaken: - Intern reglement van de Raad van Bestuur; - Beleid inzake transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap en haar bestuurders en leden van het Directiecomité; - Regels ter voorkoming van misbruik van voorkennis; - Intern reglement van het Auditcomité; - Intern reglement van het Benoeming- en Remuneratiecomité; - Intern reglement van het Directiecomité. Arseus N.V. Corporate Governance Charter p. 2/8
INHOUDSOPGAVE 1. BEGRIPPENLIJST 2. STRUCTUUR EN ORGANISATIE 3. AANDEELHOUDERS 4. TRANSACTIES TUSSEN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITE 5. TRANSACTIES IN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP 6. DIVERSEN BIJLAGEN 1. INTERN REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR 2. BELEID INZAKE TRANSACTIES EN ANDERE CONTRACTUELE BANDEN TUSSEN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITE 3. REGELS TER VOORKOMING VAN MISBRUIK VAN VOORKENNIS 4. INTERN REGLEMENT VAN HET AUDITCOMITE 5. INTERN REGLEMENT VAN HET BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITE 6. INTERN REGLEMENT VAN HET DIRECTIECOMITE Arseus N.V. Corporate Governance Charter p. 3/8
1. BEGRIPPENLIJST 1.1 In dit Corporate Governance Charter hebben de navolgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: Auditcomité betekent het als zodanig in artikel 4.2 van het intern reglement van de Raad van Bestuur aangeduid comité. Benoemings- en Remuneratiecomité betekent het als zodanig in artikel 4.2 van het intern reglement van de Raad van Bestuur aangeduid comité. CEO betekent Chief Executive Officer van de Vennootschap, zijnde de persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap. CFO betekent Chief Financial Officer van de Vennootschap, zijnde de persoon belast met het dagelijks financieel bestuur van de Vennootschap. CG-Charter betekent dit Corporate Governance Charter en al zijn bijlagen. CGC betekent de Belgische Corporate Governance Code. Comité betekent, ten aanzien van de Raad van Bestuur, elk comité door de Raad van Bestuur opgericht als bedoeld in artikel 4.2 van het intern reglement van de Raad van Bestuur Commissaris betekent de commissaris van de Vennootschap die overeenkomstig titel VII van het Wetboek van vennootschappen is belast met de controle van de jaarrekening van de Vennootschap. Directiecomité betekent het als zodanig in overeenstemming met 524bis van het Wetboek van vennootschappen door de Raad van Bestuur opgericht comité. Dochtervennootschap heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 6 van het Wetboek van vennootschappen. Groep betekent de Vennootschap evenals de vennootschappen waarover de Vennootschap (gezamenlijke) controle uitoefent in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen. Jaarrekening betekent de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen. Jaarverslag betekent het door de Raad van Bestuur opgestelde jaarverslag van de Vennootschap als bedoeld in artikel 95 van het Wetboek van vennootschappen. Raad van Bestuur betekent de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Remuneratieverslag vormt een specifiek onderdeel van de Verklaring inzake Corporate Governance en bevat minstens de elementen zoals opgelijst in Bijlage 5. Secretaris betekent de als zodanig in artikel 4.3 van het intern reglement van de Raad van Bestuur aangeduide secretaris Vennootschap betekent Arseus NV, met maatschappelijke zetel te Textielstraat 24, 8790 Waregem, ondernemingsnummer 0890.535.026 (RPR Kortrijk). Arseus N.V. Corporate Governance Charter p. 4/8
Verbonden Vennootschap heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen. Verklaring inzake Corporate Governance (of CG-Verklaring) betekent het onderdeel van het Jaarverslag van de Vennootschap waarin zij verklaart dat zij de CGC als referentiecode heeft aangenomen. De Verklaring inzake Corporate Governance verschaft eveneens meer feitelijke informatie omtrent haar corporate governance beleid, met inbegrip van eventuele wijzigingen aan of relevante gebeurtenissen in het kader van dat beleid, het remuneratieverslag, een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controleen risicobeheersystemen, de informatie die de Vennootschap dient bekend te maken onder de transparantiereglementering en een beschrijving van de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur. Voorzitter van de Raad van Bestuur betekent de persoon benoemd door de leden van de Raad van Bestuur in functie van voorzitter. Warranten van het Aanbod betekent de warranten uitgegeven in het kader van de prioritaire tranche in de beursgang van de Vennootschap. 1.2 Behalve wanneer uit de context anders blijkt, geldt in dit CG-Charter: (a) (b) (c) begrippen en uitdrukkingen aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd; woorden en begrippen aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op de vrouwelijke vorm; en een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als een verwijzing naar zodanige wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zullen gelden. 2. STRUCTUUR EN ORGANISATIE 2.1 Juridische structuur Arseus NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep heeft gedaan op het spaarwezen, met verschillende rechtstreekse en onrechtstreekse Dochtervennootschappen in binnen- en buitenland. De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd op Eurolist by Euronext Brussels en Eurolist by Euronext Amsterdam. De VVPR strips en Warranten van het Aanbod zijn genoteerd op Eurolist by Euronext Brussel. De statuten van de Vennootschap zijn beschikbaar op haar website www.arseus.be. 2.2 Corporate Governance structuur De Raad van bestuur is het hoogste beslissingsorgaan van de Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is en de bevoegdheden die hij heeft overgedragen aan het Directiecomité. De samenstelling, bevoegdheden en werking van de Raad van Bestuur is beschreven in het intern reglement van de Raad van Bestuur (zie bijlage 1). De Raad van Bestuur heeft in uitvoering van artikel 23 van de statuten, een Directiecomité opgericht overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. De Arseus N.V. Corporate Governance Charter p. 5/8
samenstelling, bevoegdheden en werking van het Directiecomité staan beschreven in het intern reglement van het Directiecomité (zie bijlage 7). De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité, en een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht. Deze Comités hebben een adviserende functie. Zij assisteren de Raad van Bestuur bij specifieke aangelegenheden die zij grondig opvolgen en waarover zij aanbevelingen formuleren aan de Raad van Bestuur. De uiteindelijke besluitvorming berust bij de Raad van Bestuur. De samenstelling, bevoegdheden en werking van de Comités staan beschreven in hun respectieve interne reglementen. De Comités rapporteren na elke vergadering aan de Raad van Bestuur. In overeenstemming met artikel 24 van de statuten kan de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap delegeren aan één of meer van zijn leden, genaamd gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 2.3 Bedrijfsorganisatie De Vennootschap rapporteert haar activiteiten in segmenten, conform de International Financial Reporting Standards (IFRS). Deze rapporteringsegmenten stemmen overeen met de feitelijke operationele structuur en hebben telkens betrekking op een aantal juridische entiteiten die actief zijn in hetzelfde domein. De actuele samenstelling van elk rapporteringsegment wordt elk jaar opgenomen in de jaarbrochure van de Vennootschap en is ook beschikbaar op de corporate website. Elke business unit rapporteert op vastgelegde tijdstippen naar de corporate afdeling op de hoofdzetel van de Groep. 2.4 Website van de Vennootschap De Raad van Bestuur zorgt voor de plaatsing en actualisering van alle informatie die de Vennootschap krachtens de wettelijke bepalingen, de CGC of dit CG-Charter dient te publiceren, op een afzonderlijk en als zodanig herkenbaar gedeelte van de website van de Vennootschap. Elke wijziging aan dit CG-Charter zal onverwijld gemeld worden op de website van de Vennootschap (www.arseus.be). 2.5 Remuneratiebeleid Het remuneratiebeleid wordt door de Raad van Bestuur bepaald op basis van aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité dat werkt zoals bepaald in Bijlage 5. 3. AANDEELHOUDERS 3.1 Belangrijkste aandeelhouders De aandeelhoudersstructuur op basis van de ontvangen kennisgevingen is opgenomen op de corporate website van de Vennootschap. Naast de identiteit van aandeelhouders die meer dan 3% van de aandelen van de Vennootschap aanhouden, bevat de informatie op de corporate website van de Vennootschap ook informatie over hun stem- en controlerecht, alsook indien verscheidene aandeelhouders in onderling overleg handelen een omschrijving van de voornaamste elementen van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. Telkens de Vennootschap hieromtrent een nieuwe kennisgeving ontvangt, wordt deze informatie onverwijld bijgewerkt op de corporate website van de Vennootschap. Arseus N.V. Corporate Governance Charter p. 6/8
Daarnaast vermeldt de Vennootschap ook andere rechtstreekse of onrechtstreekse relaties tussen de Vennootschap en haar belangrijkste aandeelhouders. Deze informatie wordt elk jaar ook opgenomen in de CG-Verklaring van het Jaarverslag. 3.2 Agenda van de aandeelhoudersvergadering. Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit artikel geldt niet voor een algemene vergadering die met toepassing van artikel 533, 2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen wordt bijeengeroepen. De aandeelhouders bewijzen op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen, dat zij de 3% drempel bereiken, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het aandeel van 3% van het kapitaal geregistreerd is conform artikel 536, 2 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 32 van de statuten. De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. Er wordt een post- of e-mailadres in vermeld waarnaar de Raad van Bestuur het bewijs van ontvangst van deze verzoeken stuurt. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. Zij worden naar de Vennootschap gezonden langs elektronische weg, op het adres dat vermeld is in de oproeping voor de algemene vergadering. De Vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van achtenveertig uur te rekenen vanaf die ontvangst. De Vennootschap handelt bij de ontvangst van de verzoeken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, in het bijzonder overeenkomstig artikel 533ter 3 van het Wetboek van vennootschappen. De bepaling die vervat is in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen dient zowel door de aandeelhouders als door de Vennootschap ter goeder trouw te worden toegepast. Er kan enkel gebruik van worden gemaakt in het belang van de Vennootschap. 4. TRANSACTIES TUSSEN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR BESTUURDERS EN LEDEN VAN HET DIRECTIECOMITE De Raad van Bestuur heeft beleidsregels vastgelegd inzake transacties en andere contractuele banden tussen de Vennootschap (inclusief met haar Verbonden Vennootschappen) en haar bestuurders en leden van het Directiecomité die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Deze regelgeving is aangehecht als bijlage 2. 5. TRANSACTIES IN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP De Raad van Bestuur heeft een reeks regels opgesteld aangaande transacties voor eigen rekening in aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap door bestuurders, leden van het Directiecomité en andere aangeduide personen (de Regels ). Arseus N.V. Corporate Governance Charter p. 7/8
De huidige Regels aangaande transacties in effecten van de Vennootschap zijn opgenomen in bijlage 3. De Raad van Bestuur heeft een compliance officer aangesteld die ermee belast is om de naleving van de Regels door de bestuurders en de andere aangeduide personen te controleren. De compliance officer oefent eveneens alle andere taken uit die hem of haar toebedeeld worden overeenkomstig de Regels. 6 REFERENTIECODE INZAKE CORPORATE GOVERNANCE 1 De Vennootschap hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Afwijkingen worden toegelicht in dit CG-Charter of in de CG-Verklaring. 7. DIVERSEN 7.1 Wijziging Dit CG-Charter kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande kennisgeving door de Raad van Bestuur worden gewijzigd. De Raad van Bestuur kan besluiten om op specifieke punten af te wijken van dit CG-Charter, met inachtneming van toepasselijke regelgeving en mits daarvan melding te maken in het CG- Verklaring. Elke wijziging of afwijking zal onverwijld gepubliceerd worden op de website van de Vennootschap. Derden kunnen hieruit geen rechten putten. 7.2 Gedeeltelijke nietigheid Indien één of meer bepalingen van dit CG-Charter ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De Raad van Bestuur mag de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven de inhoud en het doel van dit CG-Charter, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen. 7.3 Toepasselijk recht en jurisdictie Dit CG-Charter wordt beheerst door Belgisch recht. De Belgische rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit CG-Charter (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindigng van dit CG-Charter) te beslechten. In geval van strijdigheid tussen een bepaling van dit CG-Charter en een (strengere) wettelijke of statutaire bepaling, zal de wettelijke of statutaire bepaling voorrang hebben. 1 Art. 9.4 CGC Arseus N.V. Corporate Governance Charter p. 8/8