JAARVERSLAG 2005/2006

JAARVERSLAG 2005/2006

JAARVERSLAG 2005/2006 1 JAARVERSLAG 2005/2006

Rechtsvorm: Burgerlijke vennootschap met de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen Zetel: Philipssite 5 bus 10, B-3001 Leuven RPR Leuven: 0464.965.639 Website: www.almancora.be

INHOUDSTAFEL Brief van de voorzitter van de Raad van Bestuur en van de gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV, statutair zaakvoerder van Almancora Comm.VA 7 1 Aandeelhoudersinformatie 9 1.1 Beurskoers, décote en verhandelde volumes 9 1.2 Kerncijfers op balansdatum 13 1.3 Dividend, doorstroompercentage en dividendrendement 14 1.4 Verspreiding Almancora-aandelen 16 1.4.1 Weg naar de markt 16 1.4.2 Aandeelhouderschap Almancora 16 2 Groepsstructuur en deugdelijk bestuur 17 2.1 Groepsstructuur 17 2.1.1 Almancora Stichting VZW 17 2.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV 18 2.1.3 Ancora VZW 18 2.1.4 Almancora Comm.VA 18 2.2 Deugdelijk bestuur 19 2.2.1 Bestuursstructuur 19 2.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV 20 2.2.2.1 Samenstelling Raad van Bestuur 22 2.2.2.2 Bevoegdheden Raad van Bestuur 24 2.2.2.3 Werking Raad van Bestuur 24 2.2.3 Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur 25 2.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur 25 2.2.3.2 Auditcomité 26 2.2.3.3 Benoemingscomité 26 2.2.3.4 Remuneratiecomité 27 2.2.4 Commissaris 28 2.3 Vergoedingen 28 2.3.1 Algemeen 28 2.3.2 Vergoeding bestuurders B en C 29 2.3.3 Vergoeding bestuurders A 30 2.4 Rotatiesysteem 31 2.5 Gedragsregels inzake belangenconflicten 32 2.6 Gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik 32 2.7 Richtlijnen voor de uitoefening van het bestuursmandaat 32 2.8 Openheid in aandeelhouderscommunicatie 33 3 JAARVERSLAG 2005/2006

3 Verslag van de statutair zaakvoerder 34 3.1 Balans op 30 juni 2006 34 3.1.1 Activa 34 3.1.2 Passiva 34 3.2 Resultatenrekening over boekjaar 2005/2006 35 3.2.1 Opbrengsten 35 3.2.2 Kosten 36 3.3 Resultaat en voorstel tot winstbestemming 38 3.4 Arbitrageprocedure 39 3.5 Geen geconsolideerde jaarrekening Almancora 39 3.6 Afgelopen boekjaar en beschikbare gegevens over 2006 van KBC Groep 39 3.6.1 Afgelopen boekjaar van KBC Groep 39 3.6.2 Eerste semester van boekjaar 2006 van KBC Groep 43 3.7 Vooruitzichten 45 4 Financieel verslag 48 4.1 Balans 48 4.2 Resultatenrekening 50 4.3 Toelichting 51 4.4 Waarderingsregels 55 4.5 Verslag commissaris 57 4.5.1 Verslag over het boekjaar 57 4.5.2 Verslag inzake interim-dividend 59 5 Financiële kalender (op binnenflap backcover) JAARVERSLAG 2005/2006 4

LIJST VAN GRAFIEKEN Grafiek 1: Evolutie beurskoers Almancora en KBC Groep over het afgelopen boekjaar 9 Grafiek 2: Evolutie décote Almancora t.o.v. haar intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar 10 Grafiek 3: Evolutie décote Almancora t.o.v. de onderliggende patrimoniale waarde over de periode april 2001 juni 2006 10 Grafiek 4: Verhandeld volume Almancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar 11 Grafiek 5: Relatieve evolutie beurskoersen Almancora en KBC Groep t.o.v. BEL20-Index over het afgelopen boekjaar 12 Grafiek 6: Relatieve evolutie beurskoersen Almancora en KBC Groep t.o.v. Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar 13 Grafiek 7: Evolutie dividendinkomsten versus uitgekeerd dividend (in miljoen euro) 15 Grafiek 8: Situering groepsstructuur Almancora binnen KBC-groep 17 Grafiek 9: Evolutie winst KBC Groep (in miljoen euro) 42 LIJST VAN TABELLEN Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor de afgelopen boekjaren 12 Tabel 2: Kerncijfers op balansdatum 13 Tabel 3: Resultaten over de afgelopen boekjaren 14 Tabel 4: Evolutie dividendinkomsten versus uitgekeerd dividend 15 Tabel 5: Samenstelling Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV en overzicht individuele aanwezigheden 21 Tabel 6: Vergoeding bestuurders B en C, exclusief onkostenvergoedingen (in euro) 30 Tabel 7: Vaste en variabele vergoeding bestuurders A (in euro) 31 Tabel 8: Evolutie opbrengsten Almancora 36 Tabel 9: Evolutie kosten Almancora 38 Tabel 10: Winstcijfers en kernratio s KBC Groep over boekjaar 2004 en 2005 41 Tabel 11: Winstcijfers en kernratio s KBC Groep over eerste semester boekjaar 2006 en 2005 44 5 JAARVERSLAG 2005/2006

RAAD VAN BESTUUR VAN ALMANCORA BEHEERSMAATSCHAPPIJ Bovenste rij van links naar rechts: Germain Vantieghem Ivo Verhaeghe Theo Erauw, commissaris Léopold Bragard Middelste rij van links naar rechts: Paul Peeters Willy Danneels Jean-Marie Géradin Gilbert Marquenie Herman Jacobs Onderste rij van links naar rechts: Cynthia Van Hulle Georges Beerden Rik Donckels JAARVERSLAG 2005/2006 6

BRIEF VAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDERS VAN ALMANCORA BEHEERSMAATSCHAPPIJ NV, STATUTAIR ZAAKVOERDER VAN ALMANCORA COMM.VA Over het afgelopen boekjaar, dat liep van 1 juli 2005 tot 30 juni 2006, nam het resultaat na belastingen van Almancora toe tot 185,8 miljoen euro (+ 36%) en steeg de beurskoers tot 102 euro (+ 35%). Deze prestaties liggen in lijn met de toename van de dividenden die Almancora ontving op haar participatie in KBC Groep en die mogelijk werd gemaakt door de uitstekende resultaten van de vennootschappen van de KBC-groep in zowat alle activiteitsdomeinen. In het afgelopen boekjaar werd gebruik gemaakt van de mogelijkheid om een interim-dividend uit te keren. De Raad van Bestuur nam deze beslissing om de Almancora-aandeelhouders te laten genieten van een snellere doorstroom van het resultaat en omdat ze van oordeel is dat het herbeleggen van de door Almancora ontvangen KBC Groep-dividenden (begin mei) tot aan de voorheen gebruikelijke dividenddatum (begin november) onvoldoende toegevoegde waarde oplevert voor de aandeelhouders. Gezien de lage rentestand en de toegenomen belastbare basis van Almancora, is de netto-renteopbrengst die daarbij kan gerealiseerd worden, immers erg gering geworden. Op 5 mei 2006, drie dagen na de dividenddatum van KBC Groep, keerde Almancora een interim-dividend uit van 3,16 euro (bruto) per aandeel. Op 0,01 euro per aandeel na werd hiermee het volledige uitkeerbare resultaat over het afgelopen boekjaar uitgekeerd. Zoals reeds aangekondigd op 23 december 2005 wordt er geen slotdividend meer uitgekeerd. Het saldo wordt overgedragen naar volgend boekjaar. Het interim-dividend ligt 35,6% hoger dan het dividend over het voorgaande boekjaar. In het afgelopen boekjaar kocht Almancora 164.662 KBC Groep-aandelen, waardoor ze op balansdatum in totaal 75.980.000 KBC Groep-aandelen in portefeuille had. Door deze aankopen, maar vooral ook door de vernietiging door KBC Groep van 3,5 miljoen ingekochte aandelen, nam de participatie van Almancora in KBC Groep toe van 20,69% tot 20,93%. Almancora is hiermee de grootste individuele aandeelhouder van KBC Groep. Op balansdatum stemde één Almancora-aandeel overeen met 1,358 herverpakte KBC Groep-aandelen. Op 30 juni 2006 bedroeg de koers van het Almancora-aandeel 102 euro, tegenover 75,55 euro op 30 juni 2005, een stijging met 35%. Het Almancora-aandeel deed het daarmee beduidend beter dan de BEL20-Index en de Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over dezelfde periode. Op dagbasis werden gemiddeld ca. 55.000 Almancora-aandelen verhandeld. Dit is weliswaar zowat een vijfde minder dan in boekjaar 2004/2005, maar toch nog ruim het dubbele van het daaraan voorafgaande boekjaar. 7 JAARVERSLAG 2005/2006

De décote ten opzichte van het KBC Groep-aandeel schommelde tussen 8,3% en 19,7%, wat - net zoals vorig jaar - lager is dan de décote in het voorgaande boekjaar. Sinds 1 januari 2006 is het Corporate Governance Charter van Almancora beschikbaar op haar website. Almancora leeft de principes, vervat in de Corporate Governance Code, onverkort na. Op 19 mei 2006 maakten de Raden van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij en Almancora Beheersmaatschappij bekend dat ze Franky Depickere hebben benoemd tot voltijds gedelegeerd bestuurder. De heer Depickere volgt per 15 september 2006 Rik Donckels op die op deze datum de statutaire leeftijdsgrens voor zijn mandaten bereikt. De zorgvuldige selectieprocedure die aan deze benoeming voorafging, werd gevoerd met het oog op de continuering van de hoogstaande kwaliteit van het management en van de sterke aanwezigheid binnen de KBCgroep. Almancora blikt dan ook niet enkel met tevredenheid terug op een erg succesvol boekjaar, maar kijkt ook de toekomst met vertrouwen tegemoet. Leuven, 29 augustus 2006 Rik Donckels Cynthia Van Hulle Germain Vantieghem Gedelegeerd bestuurder en Voorzitter Raad van Bestuur Gedelegeerd bestuurder Vaste vertegenwoordiger Almancora Beheersmaatschappij Almancora Beheersmaatschappij Almancora Beheersmaatschappij JAARVERSLAG 2005/2006 8

1 Aandeelhoudersinformatie 1.1 Beurskoers, décote en verhandelde volumes Almancora had op balansdatum 75.980.000 KBC Groep-aandelen in portefeuille. Dit vertegenwoordigt 20,93% van het totaal aantal uitstaande KBC Groep-aandelen. Vermits Almancora een monoholding is en zelf 55.929.510 aandelen heeft uitgegeven, stemde één Almancoraaandeel op balansdatum overeen met 1,358 herverpakte KBC Groep-aandelen. De intrinsieke waarde 2 van één Almancora-aandeel komt dan ook overeen met de beurskoers van 1,358 KBC Groep-aandelen. Het Almancora-aandeel en het KBC Groep-aandeel evolueerden over het afgelopen boekjaar zoals weergegeven in Grafiek 1. Grafiek 1: Evolutie beurskoers Almancora en KBC Groep over het afgelopen boekjaar In Grafiek 2 wordt de evolutie van de décote van het Almancora-aandeel ten opzichte van haar intrinsieke waarde weergegeven. Grafiek 3 geeft de evolutie op maandbasis weer sinds de beursnotering van de décote van het Almancora-aandeel t.o.v. de onderliggende patrimoniale waarde. Daarbij wordt voor de periode vóór de fusie van Almanij en KBC Bankverzekeringsholding de maandelijks geschatte intrinsieke waarde van Almanij gehanteerd. In de periode vóór de aankondiging van de fusie, noteerde Almanij met een décote t.o.v. haar intrinsieke waarde. Almancora noteerde bovendien met een supplementaire décote t.o.v. het Almanij-aandeel. Naar aanleiding van de aankondiging van de fusie in december 2004 werd de bestaande décote tussen Almanij en haar intrinsieke waarde tot nul herleid, waardoor tevens de décote van Almancora t.o.v. haar patrimoniale waarde (vanaf 2 maart 2005 KBC Groep) sterk afnam. 2 Intrinsieke waarde: waarde per aandeel berekend op basis van de beurskoers van de onderliggende genoteerde aandelen en, indien van toepassing, op basis van de geraamde nettowaarde van de overige activa (waaronder de niet-genoteerde aandelen). Patrimoniale waarde: waarde per aandeel berekend op basis van de intrinsieke waarde van de onderliggende aandelen. 9 JAARVERSLAG 2005/2006

Sinds 2 maart 2005 zijn de intrinsieke waarde en de patrimoniale waarde van Almancora de facto dezelfde geworden. Grafiek 2: Evolutie décote 3 Almancora t.o.v. haar intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar Grafiek 3: Evolutie décote Almancora t.o.v. de onderliggende patrimoniale waarde over de periode april 2001 juni 2006 4 3 Décote = (koers KBC Groep x factor koers Almancora) / (koers KBC Groep x factor) Factor = aantal KBC Groep-aandelen in het bezit van Almancora / aantal door Almancora uitgegeven aandelen. In de periode tussen de betaling van het KBC Groep-dividend en de betaling van het Almancora-(interim-)dividend wordt de berekening van de décote gecorrigeerd voor dit verschil in uitkeringsdata. 4 De blauwe verticale lijn duidt 23 december 2004 aan, i.e. de datum waarop de fusie van Almanij en KBC Bankverzekeringsholding tot KBC Groep werd aangekondigd. De rode verticale lijn duidt 2 maart 2005 aan, i.e. de datum waarop de fusie van Almanij en KBC Bankverzekeringsholding tot KBC Groep formeel werd goedgekeurd. JAARVERSLAG 2005/2006 10

Grafiek 4 illustreert de goede liquiditeit van het Almancora-aandeel. Grafiek 4: Verhandeld volume Almancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar In Tabel 1 worden enkele beurscijfers samengevat en vergeleken met de prestaties in de afgelopen boekjaren. De décote van Almancora ten opzichte van haar intrinsieke waarde nam het afgelopen boekjaar verder af. In de eerste helft van elk kalenderjaar ligt het gemiddelde aantal op dagbasis verhandelde aandelen merkelijk hoger dan in het tweede semester. Dit is in belangrijke mate eigen aan de manier waarop de Almancora-aandelen naar de markt komen (zie rubriek 1.4.1 Weg naar de markt). Voor het eerst sinds de beursnotering in 2001 daalde het gemiddelde aantal verhandelde Almancora-aandelen in het boekjaar 2005/2006. In boekjaar 2004/2005 was er dan ook extra belangstelling voor het Almancora-aandeel ten gevolge van de fusie tussen Almanij en KBC Bankverzekeringsholding tot KBC Groep. 11 JAARVERSLAG 2005/2006

Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor de afgelopen boekjaren Boekjaar Boekjaar Boekjaar Boekjaar 2005/2006 2004/2005 2003/2004 2002/2003 Maximumkoers (euro) 109,60 79,95 41,70 32,39 Minimumkoers (euro) 74,90 41,12 28,60 21,20 Maximum décote t.o.v. intrinsieke waarde (%) Minimum décote t.o.v. intrinsieke waarde (%) 19,7 21,2 22,0 28,4 8,3 10,8 14,7 11,8 Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag Periode 01.07-30.06 (boekjaar) 55.070 70.146 26.617 9.727 Periode 01.07-31.12 45.478 32.131 7.693 5.527 Periode 01.01-30.06 64.888 109.659 45.988 14.095 In de Grafieken 5 en 6 wordt de relatieve koersevolutie weergegeven van het Almancora-aandeel ten opzichte van het KBC Groep-aandeel, de BEL20-Index en de Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar. Grafiek 5: Relatieve evolutie beurskoersen Almancora en KBC Groep t.o.v. BEL20-Index over het afgelopen boekjaar JAARVERSLAG 2005/2006 12

Grafiek 6: Relatieve evolutie beurskoersen Almancora en KBC Groep t.o.v. Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar 1.2 Kerncijfers op balansdatum Tabel 2 bevat een aantal basisgegevens op balansdatum van de afgelopen boekjaren. Tabel 2: Kerncijfers op balansdatum 30 juni 2006 30 juni 2005 30 juni 2004 Aantal Almancora-aandelen uitgegeven 55.929.510 55.929.510 55.929.510 Aantal aandelen in portefeuille 75.980.000 (KBC Groep) 75.815.338 (KBC Groep) 56.089.510 (Almanij) Balanstotaal in euro 3.251.648.377 3.346.596.802 3.288.508.296 Marktkapitalisatie in euro (aan beurskoers op balansdatum) 5.704.810.020 4.225.474.481 2.321.074.665 Boekwaarde eigen vermogen in euro 3.224.443.527 3.215.359.576 3.209.410.425 Marktkapitalisatie/boekwaarde eigen vermogen 1,77 1,31 0,72 13 JAARVERSLAG 2005/2006

In Tabel 3 worden de resultaten over de afgelopen boekjaren geherrubriceerd volgens een schema dat door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) gedefinieerd werd voor ondernemingen waarvan de bedrijfsactiviteit voornamelijk bepaald wordt door het bezit van deelnemingen. Daarbij wordt een onderscheid gemaakt tussen financiële resultaten en andere resultaten. Deze resultaten worden bovendien uitgesplitst volgens hun recurrent dan wel uitzonderlijk karakter. Tabel 3: Resultaten over de afgelopen boekjaren Resultaat Almancora Comm.VA (in duizend euro) Boekjaar 2005/2006 Boekjaar 2004/2005 Boekjaar 2003/2004 Recurrent financieel resultaat 191.690 140.658 84.836 Ander recurrent resultaat -3.356-3.765-4.235 Resultaat uit kapitaalverrichtingen 0 0 0 Uitzonderlijk resultaat 0 0 0 Resultaat vóór belastingen 188.334 136.893 80.601 Resultaat na belastingen 185.821 136.265 80.607 5 Resultaat Almancora Comm.VA per aandeel (in euro) Boekjaar 2005/2006 Boekjaar 2004/2005 Boekjaar 2003/2004 Recurrent financieel resultaat 3,43 2,52 1,52 Ander recurrent resultaat -0,06-0,07-0,08 Resultaat uit kapitaalverrichtingen 0,00 0,00 0,00 Uitzonderlijk resultaat 0,00 0,00 0,00 Resultaat vóór belastingen 3,37 2,45 1,44 Resultaat na belastingen 3,32 2,44 1,44 1.3 Dividend, doorstroompercentage en dividendrendement Op 2 mei 2006 ontving Almancora een KBC Groep-dividend van 190,5 miljoen euro (2,51 euro per KBC Groep-aandeel in bezit). Almancora keerde op 5 mei 2006 een interim-dividend uit van 3,16 euro bruto per aandeel. Het totale dividendbedrag bedroeg 176,7 miljoen euro. Almancora Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Almancora, stelt voor om 0,7 miljoen euro (0,01 euro per aandeel) over te dragen naar het volgende boekjaar. Het doorstroompercentage over het afgelopen boekjaar bedraagt 92,78%. De beperkte daling ten opzichte van het doorstroompercentage over vorig boekjaar is in hoofdzaak het gevolg van de stijging van de verschuldigde vennootschapsbelasting. Het brutodividendrendement van het Almancora-aandeel bedraagt 3,10% ten opzichte van de slotkoers op 30 juni 2006 van 102 euro. Het gemiddelde brutodividendrendement van de 5 In boekjaar 2003/2004 is het resultaat na belastingen licht hoger dan het resultaat vóór belastingen ten gevolge van een terugname van een voorziening voor belastingen over het voorgaande boekjaar. JAARVERSLAG 2005/2006 14

BEL20-aandelen bedroeg op diezelfde datum 2,93%. Het gewogen gemiddelde brutodividendrendement van de BEL20-aandelen (berekend op basis van het relatief gewicht van elk aandeel in de BEL20-Index) bedroeg 3,12%. In Grafiek 7 en Tabel 4 wordt de evolutie weergegeven van de dividendinkomsten, de uitgekeerde dividenden, het doorstroompercentage en het dividendrendement over de afgelopen boekjaren. Grafiek 7: Evolutie dividendinkomsten versus uitgekeerd dividend (in miljoen euro) Tabel 4: Evolutie dividendinkomsten versus uitgekeerd dividend Boekjaar 2005/2006 Boekjaar 2004/2005 Boekjaar 2003/2004 Boekjaar 2002/2003 Dividendinkomsten (in miljoen euro) 190,5 139,5 84,1 77,3 Doorstroompercentage (a) 92,78% 93,42% 93,73% 92,65% Dividend Almancora (in miljoen euro) 176,7 (b) 130,3 78,9 71,6 Dividend per aandeel (euro) 3,16 2,33 1,41 1,28 Beurskoers Almancora (euro) (c) 102 75,55 41,5 29 Dividendrendement Almancora (d) 3,10% 3,08% 3,40% 4,41% (a) doorstroompercentage = dividendbedrag uitgekeerd door Almancora / van KBC Groep ontvangen dividendbedrag (b) voorgesteld door de statutair zaakvoerder, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering (c) slotkoers op 30 juni (d) dividendrendement = dividend Almancora / beurskoers Almancora (op 30 juni) 15 JAARVERSLAG 2005/2006

1.4 Verspreiding Almancora-aandelen 1.4.1 Weg naar de markt Vennoten van Cera kunnen gedurende de eerste helft van elk boekjaar van Cera vrijwillig uittreden met hun aandelen, zoals wettelijk bepaald is voor coöperatieve vennootschappen in België. Het boekjaar van Cera valt samen met het kalenderjaar. Sinds 13 januari 2001 ontvangen vennoten die uittreden met hun coöperatieve D-aandelen een bijzonder scheidingsaandeel. Dit scheidingsaandeel bestaat in hoofdzaak uit drie Almancoraaandelen. Per D-aandeel waarmee een vennoot Cera verlaat, ontvangt hij dus drie Almancoraaandelen. Hij heeft dan de keuze: het behoud van de Almancora-aandelen (op zijn effectenrekening of via het aanhouden van fysieke aandelen) of de verkoop van de aandelen op de beurs. 1.4.2 Aandeelhouderschap Almancora De openbaarmaking van deelnemingen in beursgenoteerde bedrijven is wettelijk verplicht voor deelnemingen van 5% (en veelvouden hiervan). De statuten van Almancora voorzien bovendien in een meldingsdrempel van 3% (en veelvouden hiervan). In de loop van het afgelopen boekjaar maakte slechts één aandeelhouder overschrijdingen van een meldingsdrempel bekend. Deutsche Bank AG overschreed zes keer de meldingsdrempel van 3%. Het betrof telkens een over- of onderschrijding van die minimumdrempel. De laatste melding dateert van 4 januari 2006 en betrof een onderschrijding van de meldingsdrempel tot 1,6%. Op balansdatum was Cera de enige aandeelhouder die in haar recentste participatiemelding een deelneming bekend maakte die groter is dan 3%. Cera s laatste participatiemelding dateert van eind vorig boekjaar (30 juni 2005). Daarin meldde Cera dat haar participatie in Almancora gedaald was tot 62,81%. In haar jaarverslag over boekjaar 2005 maakte Cera bekend dat op 31 december 2005 haar participatie in Almancora 62,70% bedroeg, waarvan 43,64% op termijn uit te keren als scheidingsaandeel in natura en 19,06% als langetermijninvestering. Na balansdatum maakten Fidelity International Limited en FMR Corp. en hun directe en indirecte dochterondernemingen bekend dat zij de meldingsdrempel van 3% hadden overschreden. Op 7 augustus 2006 bedroeg hun deelneming in Almancora 3,15%. Een volledig overzicht van de participatiemeldingen is opgenomen op de website van Almancora. JAARVERSLAG 2005/2006 16

2 Groepsstructuur en deugdelijk bestuur 2.1 Groepsstructuur Grafiek 8 geeft een beeld van de groepsstructuur van Almancora binnen de KBC-groep. Het kader in stippellijn omvat de vennootschappen die behoren tot de Cera/Almancora-groep. Grafiek 8: Situering groepsstructuur Almancora binnen KBC-groep 6 Almancora Stichting VZW 100% Almancora Beheersmaatschappij NV Ancora VZW p.m. Beurs ca. 37% Almancora Comm. VA ca. 63% Cera CVBA ca. 21% Beurs MRBB CVBA AVA s KBC Groep NV ca. 46%* ca. 12% ca. 12% ca. 6% België Centraal- Europa Merchantbanking Europese private banking Groepswijde diensten en productfabrieken Gegevens: juni 2006 * ca. 3% is in het bezit van vennootschappen van de KBC-groep. 2.1.1 Almancora Stichting VZW Almancora Stichting VZW heeft als doel bij te dragen tot de stabiliteit en de continuïteit van de KBC-groep. Zij speelt als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij een belangrijke rol in de samenstelling van diens Raad van Bestuur. Als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij heeft Almancora Stichting eveneens een doorslaggevende stem in de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij. 6 AVA s: Andere Vaste Aandeelhouders MRBB: Maatschappij voor Roerend Bezit van de Boerenbond Deze partijen vormen samen met Cera en Almancora de kernaandeelhouders van KBC Groep en sloten daartoe op 23 december 2004 een aandeelhoudersovereenkomst af met het oog op de ondersteuning van het algemeen beleid van KBC Groep (zie rubriek 2.1.4 Almancora Comm.VA). 17 JAARVERSLAG 2005/2006

De Raad van Bestuur van Almancora Stichting bestaat uit vijf vertegenwoordigers van de vennoten van Cera en uit de twee gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij. 2.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV Almancora heeft zelf geen Raad van Bestuur, maar wordt bestuurd door een statutair zaakvoerder: Almancora Beheersmaatschappij NV. In die rol stippelt Almancora Beheersmaatschappij onder meer het beleid van Almancora uit. In haar Raad van Bestuur (zie rubriek 2.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV) zetelen vijf vertegenwoordigers van de vennoten van Cera, de twee gedelegeerd bestuurders en vier onafhankelijke bestuurders. De vennotenvertegenwoordigers en de gedelegeerd bestuurders zijn tevens de bestuurders van Almancora Stichting VZW. De onafhankelijke bestuurders zetelen eveneens in de Raad van Bestuur van Ancora VZW. 2.1.3 Ancora VZW In de statuten van Almancora werd een regeling voor belangenconflicten uitgewerkt. Ancora VZW werd in het kader hiervan opgericht. Ancora VZW treedt op als lasthebber ad hoc indien Almancora Beheersmaatschappij een belangenconflict heeft bij een beslissing die zij als zaakvoerder van Almancora moet nemen, indien Almancora Beheersmaatschappij verhinderd is haar opdracht te vervullen, of indien aan het mandaat van de statutair zaakvoerder een einde komt vooraleer de Algemene Vergadering van Almancora een nieuwe statutair zaakvoerder heeft kunnen benoemen. Ancora VZW neemt dan het bestuursmandaat van Almancora Beheersmaatschappij tijdelijk over. De Raad van Bestuur van Ancora VZW is samengesteld uit de vier onafhankelijke bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV. 2.1.4 Almancora Comm.VA De hoofdactiviteit van Almancora is het behoud en het beheer van haar deelneming in KBC Groep, met als doel de aandeelhoudersstabiliteit en de continuïteit van de KBC-groep te verzekeren samen met Cera, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders (AVA s) van KBC Groep. Almancora sloot daartoe met deze partijen op 23 december 2004 een aandeelhoudersovereenkomst die betrekking heeft op 111.867.888 KBC Groep-aandelen, 30,81% van het totaal aantal uitstaande KBC Groep-aandelen. Cera en Almancora worden voor de toepassing van deze JAARVERSLAG 2005/2006 18

overeenkomst als één partij beschouwd. Zij zegden samen 42.715.837 KBC Groep-aandelen of 11,76% van het totaal aantal KBC Groep-aandelen toe. Almancora heeft 32.634.899 KBC Groepaandelen of 8,99% van het totaal aantal KBC Groep-aandelen toegezegd en Cera het saldo. 2.2 Deugdelijk bestuur Op 1 januari 2005 werden in België richtlijnen van toepassing inzake corporate governance voor beursgenoteerde vennootschappen, samengevat in de Belgische Corporate Governance Code. Almancora leeft de principes uit de Corporate Governance Code onverkort na. Van de bepalingen van de Code wordt afgeweken telkens wanneer de specifieke eigenschappen van de vennootschap of de specifieke omstandigheden dit vereisen. In voorkomend geval wordt de afwijking overeenkomstig het comply or explain -principe toegelicht. Er wordt slechts op één punt van de bepalingen afgeweken. In afwijking van bepalingen 5.1. en 5.3./4. van de Corporate Governance Code, kan het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij rechtstreeks (i.e. zonder tussenkomst van de Raad van Bestuur) voorstellen doen aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij inzake de benoeming van bestuurders A, B en C. De rechtstreekse voordrachtbevoegdheid van het Benoemingscomité biedt immers de beste garantie voor een onafhankelijke voordrachtpolitiek, waarbij enkel het belang van Almancora voorop staat. Almancora heeft een Corporate Governance Charter opgesteld. Het Charter is sedert 1 janua ri 2006 beschikbaar op de website van Almancora: www.almancora.be en wordt regelmatig bijgewerkt. In de loop van het afgelopen boekjaar heeft de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij het Corporate Governance Charter 2 maal aangepast, met name op 27 januari 2006 en op 23 juni 2006. Het betrof voornamelijk aanpassingen aan de nieuwe reglementering inzake marktmisbruik. 2.2.1 Bestuursstructuur Zoals boven aangegeven bestuurt Almancora Beheersmaatschappij, als statutair zaakvoerder, Almancora Comm.VA. De aanbevelingen uit de Corporate Governance Code worden toegepast op het niveau van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij. De statutair zaakvoerder is onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van Almancora. De andere aandeelhouders van Almancora zijn slechts verbonden ten belope van hun inbreng. Krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten in een commanditaire vennootschap op aandelen beslissingen van de Algemene Vergadering die derden aanbelangen (bv. de uitkering van een dividend) en elke wijziging van de statuten, de instemming bekomen van de statutair zaakvoerder, alvorens deze verricht of bekrachtigd kunnen worden. 19 JAARVERSLAG 2005/2006

De zaakvoerder werd voor onbepaalde duur aangesteld in de statuten. Aan zijn mandaat kan slechts in uitzonderlijke gevallen een einde worden gesteld. De zaakvoerder kan wel zelf ontslag nemen, zonder dat de Algemene Vergadering hiermee moet instemmen. Almancora Beheersmaatschappij is als zaakvoerder bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van de bevoegdheden die bij wet voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering. Voor de uitoefening van haar bestuursmandaat ontvangt Almancora Beheersmaatschappij geen bezoldiging, maar wel een terugbetaling van kosten die gemaakt worden in het kader van de uitoefening van het mandaat. 2.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV In Tabel 5 volgt een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en van de comités die in de schoot van deze Raad werden opgericht. Bij de Raad van Bestuur en zijn comités werd het aantal vergaderingen vermeld dat door het betrokken raadslid werd bijgewoond. In het boekjaar 2005/2006 vergaderde de Raad 12 maal, het Comité van Dagelijks Bestuur 11 maal, het Benoemingscomité 4 maal, het Remuneratiecomité 2 maal en het Auditcomité 4 maal. JAARVERSLAG 2005/2006 20

Tabel 5: Samenstelling Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV en overzicht individuele aanwezigheden Naam Hoofdbezigheid Einde huidig mandaat Bestuurders A Bestuurders B Bestuurders C Comité van Dagelijks Bestuur Auditcomité* Benoemingscomité Remuneratiecomité Rik Donckels Gedelegeerd bestuurder 2006 12 11 4 Germain Vantieghem Gedelegeerd bestuurder 2010 12 11 Georges Beerden Ere-Vlaams volksvertegenwoordiger 2009 12 3 Willy Danneels Landbouwer 2009 12 2 Jean-Marie Géradin Advocaat 2009 11 2 Herman Jacobs Federaal ambtenaar 2007 12 Paul Peeters Directeur bij Pfizer 2007 11 4 Cynthia Van Hulle Gewoon hoogleraar K.U.Leuven 2007 12 4 2 Léopold Bragard Administrateur Université de Liège** 2007 11 4 4 Gilbert Marquenie Ere-Hoofddocent K.U.Leuven 2008 11 2 4 2 Servus BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Ivo Verhaeghe) Consulting 2007 12 4 3 * Willy Danneels en Gilbert Marquenie zijn pas op 23 december 2005 toegetreden tot het Auditcomité. Sinds de opname van hun mandaat hebben zij alle vergaderingen van het Auditcomité bijgewoond. ** Tot 30 september 2005. Vanaf 1 oktober 2005: Administrateur Honoraire Université de Liège. 21 JAARVERSLAG 2005/2006

Op 14 september 2006 bereikt Rik Donckels de statutaire leeftijdsgrens. Op zijn vergadering van 16 mei 2006 heeft de Raad van Bestuur de heer Franky Depickere met ingang van 15 september 2006 benoemd tot nieuwe bestuurder A, gedelegeerd bestuurder/lid van het Comité van Dagelijks Bestuur en vaste vertegenwoordiger van Almancora Beheersmaatschappij. Franky Depickere was sedert 1999 gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directie comité van F. van Lanschot Bankiers België NV, alsook concerndirecteur van F. van Lanschot Bankiers Nederland. Sinds 2005 was Franky Depickere eveneens lid van het Strategisch Comité van F. van Lanschot Bankiers Nederland. Daarvoor was hij in diverse capaciteiten medewerker van de vroegere CERA Bank. Franky Depickere is licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen en master in het financieel management van ondernemingen. Na een korte periode bij het Gemeentekrediet, vervoegde Franky Depickere in 1982 de CERA-groep waar hij gedurende meer dan 17 jaar werkte. Hij was er onder meer inspecteur bij de interne audit van CERA Bank, financieel directeur van CERA Lease Factors Autolease, directievoorzitter van Nédée België-Luxemburg en lid van het directiecomité van CERA Investment Bank. Na de fusie in 1998 werd hij gedelegeerd bestuurder bij KBC Securities. 2.2.2.1 Samenstelling Raad van Bestuur Het bestuursmandaat van de statutair zaakvoerder Almancora Beheersmaatschappij kan enkel worden beëindigd met zijn akkoord, of door de rechter, indien daartoe een wettige reden bestaat. Daarom is bijzonder veel aandacht besteed aan de wijze waarop de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zelf wordt samengesteld. Bij de uitwerking van de statuten werd rekening gehouden met de verankeringsdoelstelling van Almancora, met de beginselen van deugdelijk bestuur, en meer in het bijzonder met de aanbevelingen ter zake van de bevoegde autoriteiten, en met de wettelijke voorschriften inzake belangenconflicten in beursgenoteerde vennootschappen. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is samengesteld uit drie soorten bestuurders met elk hun specifieke hoedanigheidsvoorwaarden: De bestuurders A zijn diegenen voor wie het bestuursmandaat deel uitmaakt van hun dagelijkse professionele bezigheid. De betrokkenen zijn gedelegeerd bestuurder van Almancora Beheersmaatschappij, met individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid. De huidige twee bestuurders A zijn tevens gedelegeerd bestuurder van Cera Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Cera. Op die wijze wordt een personele band gecreëerd tussen Almancora en Cera. De bestuurders B zijn niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van de overlegorganen die functioneren binnen Cera Stichting, en voor zover deze laatste zich niet verzet tegen hun JAARVERSLAG 2005/2006 22

kandidatuur. Deze bestuurders verpersoonlijken de institutionele band tussen Almancora en Cera, zoals die ook in de doelomschrijving van Almancora ligt vervat. De bestuurders C zijn onafhankelijke bestuurders. Deze bestuurders zijn onafhankelijk zowel ten opzichte van de directie van Almancora, als ten opzichte van Cera en van de KBC-groep. De bestuurders worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar 7. Het mandaat van de bestuurders is hernieuwbaar. Bij een verlenging binnen dezelfde bestuurderscategorie kan een bestuurder na afloop van zijn mandaat één of meerdere malen herbenoemd worden, doch enkel voor onmiddellijk aansluitende mandaatperiode(s), zonder dat het bestuursmandaat gedurende langer dan 12 jaar kan worden uitgeoefend. Een bestuursmandaat B of C vervalt van rechtswege na de jaarlijkse Algemene Vergadering van het twaalfde bestuursjaar. Het mandaat van bestuurder eindigt in elk geval van rechtswege na de Algemene Vergadering van het jaar volgend op het jaar waarin de persoon de leeftijd van 70 jaar heeft bereikt. Het mandaat uitgeoefend door een bestuurder A is evenwel onbeperkt hernieuwbaar en eindigt in ieder geval van rechtswege op het moment van het bereiken van de leeftijd van 65 jaar. Ingeval één of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblijvende bestuurders van dezelfde categorie het recht om, uit de door het Benoemingscomité voorgestelde kandidaten, voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende Algemene Vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan. De Raad kiest onder zijn leden B en C een voorzitter. De bestuurders A en C vormen samen steeds de meerderheid binnen de Raad van Bestuur en er moeten steeds minimum drie bestuurders C zijn. Men kan slechts tot bestuurder A, B of C worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij. In dit Benoemingscomité hebben de bestuurders C steeds de meerderheid. De vennootschap hanteert strikte onafhankelijkheidscriteria, die strenger zijn dan deze vervat in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen. Deze onafhankelijkheidscriteria zijn opgenomen in artikel 9 van de statuten van Almancora Beheersmaatschappij. 7 Voor de bestuurders die op 24.10.2003 reeds benoemd waren, gelden volgende overgangsmaatregelen inzake mandaatduur en eventuele verlenging van mandaat: het op 24.10.2003 lopende (bestuurs)mandaat kan beëindigd worden voor de periode waarvoor zij (de bestuurders) werden benoemd. Na beëindiging van dit mandaat kan het mandaat van de betrokken bestuurders verlengd worden met periodes van maximaal zes jaar, tot het bereiken van de leeftijdsgrens van zeventig jaar of het voltooien van drie mandaten van zes jaar. 23 JAARVERSLAG 2005/2006

2.2.2.2 Bevoegdheden Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is bevoegd om alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van haar doel en, in het kader van haar zaakvoerderschap in Almancora, voor het bereiken van het doel van Almancora. In het kader van de uitoefening van haar bestuursmandaat in Almancora moet Almancora Beheersmaatschappij evenwel in het bijzonder oog hebben voor het doel van Almancora dat gericht is op het behoud en het beheer van een deelneming in KBC Groep NV, of van elke vennootschap en/of vennootschapsgroep die daarvan de voortzetting is, teneinde, samen met Cera de verankering van KBC Groep te verwezenlijken en in stand te houden, zoals dat nader wordt omschreven in de statuten van Almancora. De Raad van Bestuur voert alle taken uit die tot haar wettelijke en/of statutaire bevoegdheid behoren. Met betrekking tot beslissingen over de strategie van de vennootschap, haar waarden en de oriëntatie van het beleid wordt rekening gehouden met het overleg tussen Almancora en Cera. De Raad van Bestuur oefent deze bevoegdheden uit zowel met betrekking tot het bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zelf als met betrekking tot het bestuur van Almancora, gelet op de hoedanigheid van Almancora Beheersmaatschappij van statutair zaakvoerder van Almancora, één en ander overeenkomstig de respectieve statutaire bepalingen. Voor zover relevant, houdt de Raad van Bestuur ook rekening met de kostendelende vereniging tussen Cera en Almancora. De Raad van Bestuur is tevens bevoegd om, gelet op de hoedanigheid van Almancora Beheersmaatschappij van statutair zaakvoerder van Almancora, overleg te plegen en samen te werken met Cera met het oog op hun gelijklopende verankeringsdoelstelling. Almancora Beheersmaatschappij is ertoe gehouden haar mandaat als statutair zaakvoerder persoonlijk uit te oefenen. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij heeft evenwel, zoals is toegelaten door de statuten van Almancora, het dagelijks bestuur van Almancora en van Almancora Beheersmaatschappij, en de uitvoering van de door de statutair zaakvoerder genomen besluiten, gedelegeerd aan twee bestuurders A die samen het Comité van Dagelijks Bestuur vormen. 2.2.2.3 Werking Raad van Bestuur De werking van de Raad van Bestuur wordt geregeld door de statuten, aangevuld met de relevante bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen. Een verdere uitwerking ligt vervat in de Richtlijnen voor de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij voor de uitoefening van hun bestuursmandaat, die deel uitmaken van het Intern addendum aan het Corporate Governance Charter van Almancora, dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij op zijn vergadering van 27 januari 2006. JAARVERSLAG 2005/2006 24

Het vroegere Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten van Almancora Beheersmaatschappij werd deels geïncorporeerd in het Corporate Governance Charter van Almancora, deels in het Intern addendum aan het Corporate Governance Charter van Almancora. Het afgelopen boekjaar vergaderde de Raad van Bestuur 12 maal. De vergaderingen werden telkens door nagenoeg alle leden bijgewoond. Naast zijn klassieke taken (vaststelling van de jaarlijkse en halfjaarlijkse resultaten, voorstel van resultaatsbestemming, opvolging van de werkzaamheden van het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité, goedkeuring van de budgetten, enz ), behandelde de Raad van Bestuur in boekjaar 2005/2006 nog onder meer volgende topics: strategie Cera/Almancora-groep (strategische tweedaagse); opvolging strategie en resultaten KBC-groep; opvolging arbitrageprocedure (zie rubriek 3.4 Arbitrageprocedure); risicobeheer binnen de Cera/Almancora-groep; evaluatie marktsegment voor notering Almancora-aandelen; goedkeuring Corporate Governance Charter; vergoedingsbeleid en evaluatie gedelegeerd bestuurders; opvolgingsprocedure nieuwe gedelegeerd bestuurder; beslissing tot uitkering van een interim-dividend. 2.2.3 Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur 2.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur Samenstelling: Het Comité van Dagelijks Bestuur is een collegiaal orgaan bestaande uit de twee bestuurders A. Het mandaat van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur neemt een einde bij de afloop van hun mandaat als bestuurder A in de Raad van Bestuur. Bevoegdheden: Het Comité van Dagelijks Bestuur bereidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en maakt voorstellen tot besluitvorming over aan de Raad. Het Comité oefent zijn bevoegdheden autonoom uit, maar altijd binnen het kader van de algemene strategie vastgesteld door de Raad van Bestuur. Het Comité van Dagelijks Bestuur is bevoegd om zowel het dagelijks bestuur van Almancora Beheersmaatschappij als het dagelijks bestuur van Almancora waar te nemen. Werking: Het Comité van Dagelijks Bestuur werd door de Raad van Bestuur belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het Comité van Dagelijks Bestuur vergadert in principe maan delijks. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Comité van Dagelijks Bestuur 11 maal. Daarnaast zijn er uiteraard de permanente informele contacten tussen de gedelegeerd bestuurders. 25 JAARVERSLAG 2005/2006

2.2.3.2 Auditcomité Samenstelling: Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders, andere dan de bestuurders A. Meer dan de helft van de leden van het Auditcomité dienen bestuurders C te zijn. Het Auditcomité kiest onder zijn leden een voorzitter, die niet tevens voorzitter van de Raad van Bestuur mag zijn, en stelt een secretaris aan. Bevoegdheden: Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn toezichtsopdracht met het oog op een controle in de ruimste zin. De taken van het Auditcomité hebben in het bijzonder betrekking op: financiële rapportering en informatieverstrekking; interne controle en risicobeheer; het toezicht op de effectieve werking van het interne controlesysteem in de onderneming; de externe controlefunctie uitgeoefend door de commissaris; bijkomende controleopdrachten. Werking: Het Auditcomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren en minstens 3 maal per jaar. De werking van het Auditcomité wordt gekaderd in het Intern reglement van het Auditcomité, dat het vroegere Auditcharter vervangt en is opgenomen in het Corporate Governance Charter. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Auditcomité 4 maal. Op zijn vergadering van 17 augustus 2005 heeft het Auditcomité zich hoofdzakelijk gebogen over de ontwerpjaarrekening en het ontwerpjaarverslag van Almancora, alsook over het voorstel tot herbenoeming van de commissaris. Op 14 november 2005 kwamen de budgetten voor 2006 (zowel voor Almancora als voor de kostendelende vereniging tussen Cera en Almancora) aan bod en werd nader ingegaan op de evaluatie van de werking van het Auditcomité. Op de vergadering van 13 februari 2006 werden de twee nieuwe leden verwelkomd en werd een ondervoorzitter aangesteld. Verder werden de halfjaarcijfers besproken en werd opnieuw aandacht besteed aan de evaluatie van de werking van het Auditcomité. Op 12 april 2006 ten slotte werd het voorstel tot uitkering van een interim-dividend besproken en kwam het verzoek tot ratificering van de bijkomende erelonen van de commissaris voor uitgevoerde bijkomende werkzaamheden aan bod. 2.2.3.3. Benoemingscomité Samenstelling: Het Benoemingscomité bestaat uit minstens drie bestuurders. De bestuurders C vormen samen de meerderheid in het Benoemingscomité. JAARVERSLAG 2005/2006 26

Het Benoemingscomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, tenzij wanneer de keuze van zijn of haar opvolger wordt behandeld. Bevoegdheden: Het Benoemingscomité doet rechtstreeks (i.e. zonder tussenkomst van de Raad van Bestuur) voorstellen aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij inzake de benoeming van bestuurders A, B en C. Per vacante plaats draagt het Benoemingscomité tenminste twee kandidaten voor. Gezien het Benoemingscomité in meerderheid is samengesteld uit onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders (de bestuurders C), biedt de rechtstreekse voordracht van kandidaatbestuurders de beste garantie voor een onafhankelijke voordrachtpolitiek, waarbij enkel het belang van Almancora voorop staat. Er kunnen geen bestuurders worden benoemd die niet werden voorgedragen door het Benoemingscomité. Werking: Het Benoemingscomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren, en minstens 2 maal per jaar. De werking van het Benoemingscomité wordt gekaderd in het Intern reglement van het Benoemingscomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Benoemingscomité 4 maal, met name op 6 september 2005 en op 6 februari, 9 april en 2 mei 2006. Deze 4 vergaderingen hadden betrekking op de procedure voor de benoeming van een nieuwe bestuurder A. Telkens wanneer dit noodzakelijk of opportuun was, werden gemeenschappelijke vergaderingen georganiseerd tussen het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij en het Benoemings- en Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij. 2.2.3.4 Remuneratiecomité Samenstelling: Het Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie bestuurders, andere dan de bestuurders A, waarvan een meerderheid onafhankelijken. Het Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij. Bevoegdheden: Het Remuneratiecomité doet voorstellen aan de Raad van Bestuur inzake het remuneratiebeleid voor de bestuurders B en C; doet voorstellen inzake het remuneratiebeleid voor de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur (bestuurders A); doet aanbevelingen inzake de individuele remuneratie van de bestuurders B en C en van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur; 27 JAARVERSLAG 2005/2006

doet voorstellen inzake het remuneratiebeleid voor Directieleden, andere dan de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij; doet voorstellen inzake de vergoeding van externe mandatarissen en opdrachthouders van de Cera-groep, waarbij onder meer een onderscheid kan worden gemaakt tussen een vaste vergoeding en een variabele vergoeding per bijgewoonde zitting. Waar relevant, wordt hierbij overleg gepleegd met het Benoemings- en Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij. Werking: Het Remuneratiecomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren, en minstens 2 maal per jaar. De werking van het Remuneratiecomité wordt gekaderd in het Intern reglement van het Remuneratiecomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter. Het Remuneratiecomité werd opgericht op 23 december 2005 en vergaderde sedert zijn oprichting 2 maal, met name op 9 april en op 2 mei 2006. Op deze vergaderingen besprak het Remuneratiecomité de variabele vergoeding van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur (bestuurders A) en het ontwerp van arbeidsovereenkomst voor de nieuwe bestuurder A. Telkens wanneer dit noodzakelijk of opportuun was, werden gemeenschappelijke vergaderingen georganiseerd tussen het Remuneratiecomité van Almancora Beheersmaatschappij en het Benoemings- en Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij. 2.2.4 Commissaris Op de Algemene Vergadering van 28 oktober 2005 werd KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Theo Erauw, als commissaris voor drie boekjaren benoemd. In boekjaar 2005/2006 ontving KPMG Bedrijfsrevisoren een vergoeding van 14.157 euro voor de normale werkzaamheden van de commissaris. Voor bijkomende werkzaamheden werd een bedrag van 12.282 euro aangerekend. Het betrof werkzaamheden inzake: de fusie van Almanij en KBC Bankverzekeringsholding tot KBC Groep en de Buitengewone Algemene Vergadering van 1 maart 2005 (zoals in vorig jaarverslag aangegeven); het interim-dividend; rapportering aan de toezichthouder (CBFA). 2.3 Vergoedingen 2.3.1 Algemeen Aan de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij werd uit hoofde van hun functies over het afgelopen boekjaar een totale brutovergoeding toegekend van 323.322 euro. Dit totaal bestaat enerzijds uit een bedrag van 114.025 euro dat door Almancora betaald werd JAARVERSLAG 2005/2006 28

aan Almancora Beheersmaatschappij en door deze laatste in hoofdzaak werd aangewend om de bestuurders B en C te vergoeden. Hiervan heeft 101.625 euro betrekking op de eigen lijke vergoeding van de bestuurders (vast en variabel) en 12.400 euro op onkostenvergoedingen. Anderzijds werd via de kostendelende vereniging 209.297 euro aangerekend als vaste en variabele vergoeding voor de bestuurders A, die tevens lid zijn van het Comité van Dagelijks Bestuur. 2.3.2 Vergoeding bestuurders B en C De vergoeding van de bestuurders B en C houdt rekening met hun verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. De bestuurders B en C ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding en een zitpenning per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Bij het vaststellen van de vergoeding van de bestuurders B wordt bovendien rekening gehouden met de vergoeding die zij ontvangen voor hun mandaat in de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij. Gelet op zijn/haar ruime tijdsbesteding ten gunste van Almancora, geniet de voorzitter van de Raad van Bestuur een afwijkend vergoedingsregime. Hij/zij ontvangt een hogere vaste vergoeding, maar geen zitpenningen. Daarnaast ontvangen de bestuurders B of C die deel uitmaken van het Auditcomité een zitpenning per bijgewoonde vergadering van het comité. De voorzitter van het Auditcomité ontvangt een vaste vergoeding. De leden van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité ontvangen geen zitpenningen, enkel een kilometervergoeding. Ten slotte hebben de bestuurders B en C recht op terugbetaling van kosten die zij maken in het kader van hun bestuursmandaat. Tabel 6 geeft een overzicht van de vergoedingen van de bestuurders B en C in het afgelopen boekjaar. 29 JAARVERSLAG 2005/2006

Tabel 6: Vergoeding bestuurders B en C, exclusief onkostenvergoedingen (in euro) Raad van Bestuur vast Raad van Bestuur variabel Auditcomité vast Auditcomité variabel Totaal v Georges Beerden 2.479 3.471 5.949 Léopold Bragard 3.399 6.305 1.487 11.191 Willy Danneels 2.479 3.718 992 7.189 Jean-Marie Géradin 3.718 3.718 7.437 Herman Jacobs 2.479 3.718 6.197 Paul Peeters 2.479 3.471 4.958 10.907 Gilbert Marquenie 3.163 6.941 992 11.096 Servus BVBA 5.710 8.999 2.400 17.108 Cynthia Van Hulle 24.550 24.550 101.625 2.3.3 Vergoeding bestuurders A Het dagelijks bestuur van Almancora Beheersmaatschappij wordt waargenomen door het Comité van Dagelijks Bestuur, een collegiaal orgaan met twee gedelegeerd bestuurders (de bestuurders A). De bestuurders A van Almancora Beheersmaatschappij zijn momenteel tevens de bestuurders A van Cera Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Cera. Het remuneratiepakket van de gedelegeerd bestuurders is contractueel vastgelegd. Zij worden vergoed door Cera als gemeenschappelijk personeelslid van Cera en Almancora. Hun totale vergoeding wordt voor 20% doorgerekend aan Almancora in het kader van de kostendelende vereniging tussen Cera en Almancora. De vergoeding van de gedelegeerd bestuurders is samengesteld uit een vaste vergoeding, een variabele vergoeding, het gebruik van een bedrijfswagen en een verzekeringspakket. Het bedrag van de vaste vergoeding wordt vastgesteld op basis van de individuele verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de gedelegeerd bestuurders. Hierbij wordt rekening gehouden met de vergoedingen die worden toegekend voor vergelijkbare functies in de markt. De variabele vergoeding bedraagt maximaal 60% van de vaste vergoeding. Het bedrag van de variabele vergoeding wordt vastgesteld op basis van de resultaten van KBC Groep over het afgelopen boekjaar en van de individuele prestaties van de gedelegeerd bestuurders (Balanced Scorecard). JAARVERSLAG 2005/2006 30