ZETES JAARVERSLAG 2016 MENSEN EN HUN OMGEVING VEILIG CONNECTEREN AL MEER DAN 30 JAAR
/ 2 INHOUDSTAFEL 03 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING 04 GECONSOLIDEERDE BALANS 05 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 06 GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN 07 SAMENVATTING VAN DE GRONDSLAGEN VOOR FINANCIELE VERSLAGGEVING 12 TOELICHTING TOT DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 18 GESEGMENTEERDE INFORMATIE 35 BEHEER VAN RISICO S EN ONZEKERHEDEN 37 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 38 STATUTAIRE JAARREKENING 42 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING 65 FINANCIEEL LEXICON
/ 3 De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 zoals voorgesteld in dit jaarverslag, is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur en is goedgekeurd voor publicatie op 31 maart 2017. De geconsolideerde jaarrekening is onder voorbehoud van goedkeuring van de statutaire jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die zal plaatsvinden op 31 mei 2017. Geconsolideerde Resultatenrekening In '000 TOELICHTING 2014 2015 2016 Omzet 245 270 258 225 253 401 Kostprijs van de omzet (141 690) (142 646) (138 557) Brutomarge 103 579 115 579 114 844 Personeelslasten 2 (57 516) (61 732) (62 462) Overige bedrijfskosten (26 859) (27 156) (25 844) Courante EBITDA (1) 19 205 26 691 26 538 Niet-courante bestanddelen 4 (1 015) (439) (746) EBITDA 18 190 26 252 25 792 Afschrijvingen, waardeverminderingen, minderwaarden 6/7/9/10 (8 407) (9 586) (8 929) EBIT 9 783 16 666 16 864 Resultaat op de verkoop van vaste activa 30 2 16 Financiële lasten 4 (1 199) (2 002) (1 707) Financiële opbrengsten 4 633 1 223 1 157 Winst vóór belastingen 9 247 15 889 16 330 Winstbelastingen 5 (3 051) (5 161) (4 858) NETTOWINST 6 196 10 728 11 471 Toerekenbaar aan minderheidsbelangen (41) (317) 56 Toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij 6 237 11 045 11 415 Courante EBIT (1) 10 798 17 105 17 610 Courante netto winst (1) (3) 6 917 11 342 11 990 Staat van het volledige resultaat In '000 Nettowinst van de Groep 6 237 11 045 11 415 Wisselkoersverschillen (element die in P&L geherklasseerd kan worden) 142 240 141 Netto resultaat op afdekkingsinstrumenten (element die in P&L geherklasseerd kan worden) 95 (49) (12) Andere componenten van het volledige resultaat na aftrek van het belastingseffect (*) 237 191 129 Totaal volledige resultaat van de Groep (**) 6 474 11 236 11 544 De andere componenten van het volledige resultaat voor de minderheidsbelangen bedragen nul. (*) 'Other comprehensive income' (**) 'Total comprehensive income' Winst per aandeel ( per aandeel) Aantal uitgegeven aandelen (2) 12 5 162 665 5 175 140 5 233 337 Nettowinst (3) 1,21 2,13 2,18 Courante netto winst (1) (3) 1,34 2,19 2,29 Aantal verwaterde aandelen (2) 12 5 162 665 5 286 317 5 314 551 Verwaterde nettowinst (3) 1,21 2,09 2,15 (1) 'Courant' betekent exclusief herstructureringskosten, eenmalige opbrengsten of kosten en badwill (2) Gewogen gemiddeld aantal in omloop (3) Toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij
/ 4 Geconsolideerde Balans (vóór resultaatsverwerking) In '000 TOELICHTING 2014 2015 2016 ACTIVA Materiële vaste activa 6 16 386 19 716 19 910 Immateriële vaste activa 7 6 489 6 354 6 621 Goodwill 7 40 033 40 602 40 602 Uitgestelde belastingvorderingen 5 4 885 4 769 4 126 Financiële vorderingen en andere activa op lange termijn 8 2 066 548 405 Vaste activa 69 859 71 988 71 664 Voorraden 9 17 146 17 821 22 172 Handelsvorderingen en overige vorderingen 10 67 623 62 260 71 459 Actuele belastingvorderingen 440 601 516 Vooruitbetalingen 13 116 13 743 13 376 Geldmiddelen en kasequivalenten 13 16 290 22 267 19 909 Vlottende activa 114 614 116 692 127 431 Totaal der activa 184 474 188 680 199 095 PASSIVA Eigen vermogen 78 731 89 038 92 661 Minderheidsbelangen 808 635 675 Totaal eigen vermogen 12 79 539 89 673 93 336 Financiële schulden op lange termijn 13 792 4 194 845 Voorzieningen op lange termijn 14 921 1 136 1 024 Verplichtingen op lange termijn 14 179 177 177 Afdekkingsinstrumenten op lange termijn - 71 - Uitgestelde belastingverplichtingen 5 2 698 2 960 2 740 Langlopende verplichtingen 4 590 8 538 4 787 Financiële schulden op korte termijn 13 14 208 8 841 9 960 Verplichtingen op korte termijn 14 26 27 26 Afdekkingsinstrumenten op korte termijn 10-125 106 Handelsschulden en overige schulden 15 81 346 75 053 86 332 Actuele belastingverplichten 3 727 5 274 3 649 Andere verplichtingen op korte termijn 1 040 1 149 899 Kortlopende verplichtingen 100 345 90 469 100 971 Totaal der passiva 184 474 188 680 199 095
/ 5 Geconsolideerd kasstroomoverzicht In '000 2014 2015 2016 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS (I) 10 585 16 290 22 267 Kasstromen met betrekking tot de exploitatie 14 369 20 180 21 362 Winst vóór belastingen 9 247 15 889 16 330 Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa 5 501 6 213 5 117 Afschrijvingen op ontwikkelingskosten 2 324 2 378 2 647 Waardeverminderingen op voorraden en vorderingen 416 945 1 288 Waardeverminderingen op financiële activa 1 11 1 Wijziging in de voorzieningen 106 (19) (127) Financieel resultaat (2) 177 256 478 Betaalde winstbelasting (3 429) (5 264) (4 342) Overige toename (afname) incl. badwill 27 (230) (29) Wijziging in het bedrijfskapitaal 2 701 (215) (4 895) Afname (toename) van de activa (1) (14 126) 5 219 (14 594) Toename (afname) van de schulden 16 827 (5 433) 9 699 NETTO KASSTROMEN UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN (II) 17 070 19 965 16 468 Aankopen (8 754) (8 273) (8 396) Vaste activa (5 851) (4 558) (5 185) Dochterondernemingen (verminderd met de verworven geldmiddelen) (322) (1 113) - Ontwikkelingskosten (2 582) (2 602) (3 211) Overdrachten 158 261 212 Vaste activa 158 261 212 Financiële opbrengsten 100 62 34 NETTO KASSTROMEN UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (III) (8 497) (7 951) (8 150) Toename (afname) van kasstromen uit financieringsactiviteiten 1 055 (5 258) (2 228) Kapitaal - 105 - Ontvangen uit financiële lease en bankleningen 3 160 2 250 1 557 Terugbetaling van financiële lease schulden en bankleningen (2 186) (3 908) (1 943) Toename (afname) van de bankvoorschotten in rekening courant 116 (3 769) (1 857) Beperkte of in pand gegeven liquide middelen (35) 65 15 Financiële kosten (277) (317) (512) Betaalde dividenden (2 857) (3 264) (8 398) Eigen aandelen (931) 2 336 363 NETTO KASSTROMEN UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN (IV) (3 009) (6 504) (10 775) NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (V) = (II) + (III) + (IV) 5 564 5 510 (2 458) Wisselkoersverschillen (VI) 141 466 100 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, SLOTBALANS (VII) = (I) + (V) + (VI) 16 290 22 267 19 909 (1) Inclusief de schommeling van handelsvorderingen op lange termijn (2) cfr. Toelichting 4: Financieel resultaat Over het hele jaar brengen de operationele activiteiten een cashflow van 16,5 miljoen op. Dat bedrag bestaat uit de cashflow met betrekking tot de exploitatie van 21,4 miljoen en een toename van het bedrijfskapitaal (- 4,9 miljoen). Zetes verwacht een althans gedeeltelijke verbetering van het bedrijfskapitaal in 2017. De investeringen in vaste activa bedragen 5,2 miljoen, een toename ten opzichte van 2015 ( 4,6 miljoen). Ze zijn onder te verdelen in 3,2 miljoen voor de divisie Goods ID en 2,0 miljoen voor de divisie People ID. Er werden specifieke inspanningen geleverd in IT en voor de verbetering en beveiliging van de gebouwen. De kapitalisatie van de R&D-kosten stijgt tot 3,2 miljoen. Die geactiveerde kosten hebben voornamelijk betrekking op de divisie Goods ID en zijn nog steeds verdeeld over de ontwikkeling van de MCL-software en de toepassingsgerichte oplossingen, die aan de basis liggen van de nieuwe strategie. De R&D-inspanningen in People ID houden verband met de ontwikkeling en certificering van infrastructuur voor de uitgifte van certificaten zodat Zetes het statuut van uitgever kan verwerven. Op het vlak van financiering kon in de loop van het jaar een nettoterugbetaling aan de banken (financiering/leasing/debetsaldi op bankrekeningen) gebeuren voor een bedrag van 2,2 miljoen. Zetes keerde in juni 2016 eveneens een dividend uit ( 4,2 miljoen) en in december 2016 een voorschot op dividend, eveneens voor 4,2 miljoen. Al die bewegingen vertalen zich in een afname van de kaspositie met 2,5 miljoen.
/ 6 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen In '000 Geplaatst kapitaal (3) Ingehouden winsten (3) Eigen aandelen (4) Wisselkoersverschillen (2) Netto herwaardering op Eigen vermogen (1) Minderheidsbelangen afdekkingsinstrumenten Totaal eigen vermogen Eindsaldo op 31 December 2013 49 895 30 465 (3 502) (714) (35) 76 109 963 77 072 Winst van het boekjaar 6 237 6 237 (41) 6 196 Resultaat rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 142 95 237 237 Totaal volledig resultaat 6 237 142 95 6 474 (41) 6 433 Op aandelen gebaseerde betalingen 34 34 34 Dividenden (2 857) (2 857) (2 857) Verwerving/verkoop van eigen aandelen (931) (931) (931) Toename (afname) via wijziging in deelneming zonder impact op (99) (99) (103) (202) zeggenschap Overige mutaties (0) (0) (11) (11) Eindsaldo op 31 December 2014 49 895 33 780 (4 433) (572) 60 78 731 808 79 539 Winst van het boekjaar 11 045 11 045 (317) 10 728 Resultaat rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 240 (49) 191 191 Totaal volledig resultaat 11 045 240 (49) 11 236 (317) 10 919 Kapitaalsverhoging 0 105 105 Dividenden (3 264) (3 264) (3 264) Verwerving/verkoop van eigen aandelen 864 1 471 2 336 2 336 Overige mutaties 45 (45) (0) 39 39 Eindsaldo op 31 December 2015 49 895 42 471 (3 007) (332) 12 89 038 635 89 673 Winst van het boekjaar 11 415 11 415 56 11 471 Resultaat rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen 141 (12) 129 129 Totaal volledig resultaat 11 415 141 (12) 11 544 56 11 601 Dividenden (8 398) (8 398) (8 398) Op aandelen/opties gebaseerde betalingen 113 113 113 Verwerving/ verkoop van eigen aandelen 1 268 (906) 363 363 Overige mutaties 1 820 (1 980) 160 0 (16) (16) Eindsaldo op 31 December 2016 51 715 44 890 (3 913) (31) 0 92 661 675 93 336 (1) Toerekenbaar aan aandeelhouders van de moedermaatschappij (2) In 2016 houdt de toename van de reserves voor wisselkoersverschillen met 160 duizend vooral verband met de stijging van de rand ten opzichte van de euro (3) In 2016 houden de overige mutaties (1.820 en (1.980)) vooral verband met de herclassificatie van de kosten van de IPO, die aanvankelijk in 2005 afgetrokken werden van het kapitaal en in 2016 in mindering gebracht werden van de reserves, om de bedragen van het geplaatst kapitaal in de geconsolideerde jaarrekening en in de enkelvoudige jaarrekening te laten overeenstemmen. (4) De evolutie van de eigen aandelen in 2016 wordt gedetailleerd uiteengezet in Toelichting 12 Eigen vermogen
/ 7 Samenvatting van de grondslagen voor financiële verslaggeving Hierna volgen de belangrijkste evaluatieregels voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. 1. Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening van zaterdag 31 december 2016 is opgesteld conform de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards) die de Europese Unie heeft ingevoerd. De Groep Zetes anticipeert niet op normen en interpretaties die uitgegeven werden vóór de datum van goedkeuring van de jaarrekening, maar die pas die na 31 december 2016 verplicht van toepassing worden. De boekhoudnormen die van toepassing zijn op de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 zijn consistent met de normen die werden gebruikt om de geconsolideerde jaarrekening op te maken voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. 2. Samenvatting van de wijzigingen in de boekhoudkundige principes a. Normen, interpretaties en aanpassingen aan de normen, van toepassing vanaf 2016 Geen enkele nieuwe norm, interpretatie of wijziging die een aanzienlijke impact kan hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep was voor het eerst van toepassing in 2016. b. Gepubliceerde normen en interpretaties die nog niet van kracht zijn op 31 december 2016 De nieuwe normen zijn van toepassing zodra ze aangenomen zijn door de Europese Unie. Geen enkele nieuwe norm, interpretatie of wijziging die een aanzienlijke impact kan hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep was voor het eerst van toepassing in 2017. De volgende nieuwe normen en interpretaties zijn voor het eerst van kracht voor de lopende boekjaren, te rekenen vanaf de datum die bij de norm of interpretatie vermeld wordt: IFRS 9 Financiële instrumenten (1/1/2018). De nieuwe norm geeft een nieuw enig model dat de entiteiten moeten gebruiken om de opbrengsten op te nemen van gewone activiteiten uit contracten met klanten. Ze vervangt de huidige normen op de opname van opbrengsten, vooral IAS 18, Opbrengsten uit gewone activiteiten, IAS 11, Constructiecontracten en de bijbehorende interpretaties. IFRS 15 IFRS 16 Volgens het basisprincipe van de nieuwe norm moet een vennootschap de opbrengsten van gewone activiteiten zodanig opnemen dat de beloofde overdracht van goederen of diensten weergegeven wordt tegen het bedrag dat overeenstemt met de vergoeding (namelijk de betaling) die de entiteit verwacht te ontvangen in ruil voor die goederen of diensten. De bepalingen van de nieuwe norm hebben een gevoelig groter voorschrijvend karakter dan die van de IAS 18 en IAS 11 en de bijbehorende interpretaties, en zullen waarschijnlijk een impact hebben op de vennootschap, althans in zekere mate. De nieuwe norm kan wijzigingen met zich brengen voor de opnamekalender van de opbrengsten (1/1/2018). IFRS verduidelijkt op welke manier leaseovereenkomsten opgenomen, gewaardeerd en weergegeven moet worden en welke informatie hierover verstrekt moet worden. De norm omvat een enig model voor opname door de lessee, die de opname van de activa en passiva voor alle contracten vereist, behalve indien het contract een looptijd van 12 maanden of minder heeft of het onderliggende actief een lage waarde heeft. De opname door de lessor blijft echter grotendeels ongewijzigd ten opzichte van IAS 17 en het onderscheid tussen financiële leasing en operationele leasing blijft (1/1/2019). De impact van de toepassing van deze normen, interpretaties en aanpassingen wordt nog onderzocht.
/ 8 3. Basis voor de opstelling van de jaarrekening De jaarrekening is opgesteld op basis van de historische kostprijs, met uitzondering van de voor verkoop beschikbare investeringen en afgeleide instrumenten die worden gewaardeerd aan reële waarde. De geconsolideerde jaarrekening wordt weergegeven in euro, wat de functionele valuta van de onderneming is. Het opstellen van de jaarrekening impliceert het gebruik van schattingen en veronderstellingen voor het waarderen van activa en verplichtingen op de afsluitdatum van het boekjaar, en van opbrengsten en kosten tijdens het boekjaar. De Zetes Groep herziet de schattingen op elke balansdatum op basis van de best beschikbare informatie. De belangrijkste schattingen hebben betrekking op de waardering van: activa en verplichtingen in bedrijfscombinaties de realiseerbare waarde van goodwill en van de immateriële vaste activa (ontwikkelingskosten) het resultaat van constructiecontracten voorzieningen, waaronder voorzieningen voor geschillen geactiveerde fiscaal overdraagbare verliezen in voorkomend geval, de verwachte evolutie van de resultaten. 4. Grondslagen voor consolidatie a. Dochtervennootschappen De dochtervennootschappen zijn de vennootschappen die worden gecontroleerd door de Zetes Groep. De controle bestaat wanneer de Zetes Groep een participatie heeft van meer dan de helft van de stemrechten in een vennootschap of op een andere wijze rechtstreeks of onrechtstreeks de bevoegdheid heeft om het financiële beleid of het bedrijfsbeleid van een vennootschap te bepalen om zo voordeel te halen uit haar activiteiten. De jaarrekeningen van dochtervennootschappen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de controle begint (of een nabije datum) tot de datum waarop de controle ophoudt. De overname van dochterondernemingen (bedrijfscombinaties) wordt geboekt volgens de gewijzigde norm IFRS 3. De overgenomen toewijsbare activa en verplichtingen worden opgenomen aan de reële waarde op de datum vanaf dewelke de controle wordt uitgeoefend. Bedrijfscombinaties gerealiseerd voor 1 januari 2010 werden verwerkt volgens de norm IFRS 3 (zoals geldig vóór de wijziging) en werden niet aangepast. Intragroepsaldi en -transacties en niet-gerealiseerde opbrengsten voortvloeiend uit intragroeptransacties, worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. b. Gezamenlijke overeenkomsten (joint ventures) Gezamenlijke overeenkomsten worden gedefinieerd als alle operaties waarover partijen gezamenlijk controle uitoefenen (IFRS 11). In 2009 heeft Zetes een dergelijke overeenkomst gesloten met de vennootschap Pitkit Printing Enterprises. Op basis van een analyse van de overeenkomst, en aansluitend bij de boekhoudkundige verwerking die de vennootschap Pitkit Printing Enterprises toepast, wordt deze gezamenlijke overeenkomst in de geconsolideerde jaarrekening als een gezamenlijke bedrijfsactiviteit beschouwd. 5. Omrekening vreemde valuta Transacties in buitenlandse munt worden naar euro omgerekend tegen een koers die de wisselkoers benadert die van kracht was tijdens de periode waarin de transactie plaatsvond. Monetaire activa en schulden die worden uitgedrukt in buitenlandse munteenheden op afsluitingsdatum worden naar euro omgerekend tegen de geldende wisselkoers op die datum. Alle wisselkoerswinsten en -verliezen die uit deze omrekening en uit de afrekening van de transacties voortvloeien, worden opgenomen in de resultatenrekening. Niet-monetaire activa en schulden die worden uitgedrukt in buitenlandse munteenheden en die zijn opgenomen tegen historische kost, worden naar euro omgerekend tegen de geldende wisselkoers op de datum van de transactie. De activa en passiva van dochtervennootschappen uitgedrukt in buitenlandse valuta worden in het kader van de consolidatie omgerekend naar euro tegen de wisselkoersen van kracht op de balansdatum. Goodwill en aanpassingen van de reële waarde als gevolg van de overname van buitenlandse dochtervennootschappen worden naar euro omgerekend tegen de historische wisselkoers op de overnamedatum. Opbrengsten en kosten worden naar euro omgerekend tegen de gemiddelde koers voor de periode. Wisselkoersverschillen die uit de omrekening voortvloeien, worden rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen. Bij verkoop van een buitenlandse entiteit worden dergelijke wisselkoersverschillen opgenomen in de resultatenrekening als deel van de winst of verlies op de verkoop. De belangrijkste wisselkoersen die werden gebruikt: Slotkoers 2016 Slotkoers 2015 Gemiddelde 2016 Gemiddelde 2016 1 Euro = Brits Pond 0,8562 0,734 0,8166 0,7257 Zwitserse Frank 1,0739 1,0835 1,0902 1,0672 US Dollar 1,0541 1,0887 1,1066 1,1096 Rand 14,457 16,953 16,2140 14,0779 6. Opname van opbrengsten De onderneming maakt geen onderscheid tussen de verkoop van goederen en de prestatie van diensten. Vaak worden totaaloplossingen aan de klant verkocht voor een globale prijs, zonder dat het mogelijk is om dit onderscheid te maken. De onderneming beschouwt het niveau van de brutomarge als beoordelingscriterium. Dat niveau geeft immers de toegevoegde waarde van de Groep weer. Opbrengsten worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat de economische voordelen naar Zetes zullen vloeien en dat de inkomsten betrouwbaar kunnen worden berekend. Bijkomend moet aan de volgende criteria voldaan worden: a. Verkoop van hard- en softwareproducten De opbrengsten van de verkoop van hardwareproducten worden opgenomen in de resultatenrekening wanneer de risico s en rechten van de eigendom worden overgedragen aan de koper. De opbrengsten uit de verkoop van softwareproducten worden opgenomen bij levering aan de klant, in de mate dat de verkoop definitief is. Meestal blijft de ontwikkelaar eigenaar van de software en wordt enkel een gebruiksrecht toegekend aan de klant.
/ 9 b. Onderhoudscontracten De opbrengsten uit onderhoudscontracten worden opgenomen op lineaire basis over de termijn van het dienstencontract. c. Integratiediensten De opbrengsten uit integratiediensten, zoals projectmanagement en de installatie van uitrusting, worden in de resultatenrekening opgenomen overeenkomstig de percentage of completion -methode. De graad van afwerking wordt bepaald op basis van de verhouding van de tot dusver opgelopen kosten tot de geraamde totale kosten voor elk project. d. Projecten Elk project wordt onderverdeeld in zijn basisbestanddelen: hardware, software en diensten. De omzeterkenning gebeurt volgens de regels voor elk bestanddeel. Wanneer de individuele bestanddelen van een project niet kunnen worden gescheiden (verkoop van een globaal project), wordt een globale vorderingsstaat opgesteld en worden in functie hiervan de opbrengsten van een project opgenomen. e. Constructiecontracten Een constructiecontract is een contract dat specifiek onderhandeld wordt voor de constructie van een goed of een combinatie van goederen die nauw met elkaar verbonden zijn, of onderling afhankelijk zijn op het vlak van hun design, technologie en functies of hun uiteindelijke doel of gebruik. In de personenauthenticatie-business van Zetes omvat een constructiecontract gewoonlijk het ontwerp en de ontwikkeling van een card production pilot evenals de uitrol van de kaartproductie, samen met het projectmanagement en andere gepersonaliseerde diensten. Wanneer het resultaat van een constructiecontract op betrouwbare wijze kan worden ingeschat, worden de contractuele inkomsten en kosten opgenomen aan de hand van de percentage of completion -methode. Het stadium van de afwerking wordt bepaald op basis van het aantal geproduceerde kaarten ten opzichte van het totaal te produceren aantal voor elk project. Contractuele kosten omvatten alle uitgaven die rechtstreeks zijn verbonden aan specifieke projecten en een allocatie van de vaste en variabele overheadkosten in verband met contractuele activiteiten. Het totaal van de opgelopen contractuele kosten die verband houden met de reeds uitgevoerde activiteit, plus/min de winst/ het verlies erkend op ieder contract, wordt vergeleken met de tussentijdse facturering op die datum. Indien de kosten plus/ min winst/verlies die tussentijdse facturatie overschrijden, wordt het nettosaldo opgenomen onder de post handels- en andere vorderingen. Indien die facturatie de kosten plus/min winst/verlies overschrijdt, wordt het nettosaldo opgenomen onder de post handels- en andere schulden. Voorafgaande facturatie die verband houdt met werk dat uitgevoerd moet worden in de toekomst, wordt niet in aanmerking genomen in de bovenvermelde berekening en wordt opgenomen onder de post ontvangen vooruitbetalingen. Wanneer het waarschijnlijk is dat de totale contractuele kosten de totale contractuele ontvangsten zullen overschrijden, wordt het verwachte verlies onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening. Wanneer het resultaat van een constructiecontract niet betrouwbaar kan worden ingeschat, worden de contractuele inkomsten opgenomen tot het bedrag van de opgelopen contractuele kosten indien het waarschijnlijk is dat deze kosten gerecupereerd zullen worden. f. Royalties, intresten en dividenden Ontvangsten uit royalties worden opgenomen overeenkomstig de contractuele bepalingen. Intrestinkomsten worden opgenomen op een pro rata temporis basis, rekening houdend met de openstaande hoofdsom en de effectieve intrestvoet gedurende de betrokken periode tot de vervaldatum waarop die inkomsten zoals bepaald toekomen aan Zetes. Inkomsten uit te ontvangen dividenden worden opgenomen wanneer het recht op het ontvangen van betaling is vastgesteld. 7. Overheidssubsidies Een overheidssubsidie wordt opgenomen wanneer er een redelijke zekerheid is dat de subsidie ontvangen zal worden en aan alle verbonden voorwaarden voldaan zal worden. De overheidssubsidies m.b.t. de ontwikkelingen uitgevoerd door Zetes, worden opgenomen als een verlaging van de bijbehorende kosten. 8. Materiële vaste activa Terreinen, gebouwen en installaties worden opgenomen tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en enig gecumuleerd verlies door waardevermindering. Terreinen worden niet afgeschreven, terwijl gebouwen gedurende 20 jaar of 25 jaar, afhankelijk van de aard ervan, op lineaire basis worden afgeschreven. De gebouwen maken om de drie jaar het voorwerp uit van een externe herwaardering, waarmee rekening wordt gehouden als ze significant is. Inrichting en toebehoren van gehuurde panden worden afgeschreven over de huurtermijn of de ingeschatte gebruiksduur indien die korter is. Andere posten worden op lineaire basis over de geschatte gebruiksduur afgeschreven: Gebouwen Uitrusting van gebouwen en installaties Industriële installaties, machines en uitrusting Uitrusting voor goederenidentificatie voor commercieel gebruik (demovoorraad) Computer- en kantooruitrusting Meubilair Rollend materieel 20 jaar 25 jaar Maximum 10 jaar 3-5 jaar of op basis van het aantal geproduceerde items ten opzichte van het totaal aantal items dat naar verwachting geproduceerd zal worden met de machine 2 jaar 4 jaar 3 jaar 5 jaar 5 jaar 10 jaar 4 jaar 5 jaar 9. Immateriële vaste activa a. Onderzoek en ontwikkeling Zetes voert geen fundamentele onderzoeksactiviteiten uit. Ontwikkelingsuitgaven worden enkel als immateriële activa erkend wanneer (naast andere criteria) kan worden aangetoond dat het product resulterend uit de ontwikkeling waarschijnlijk economische voordelen zal genereren en wanneer de bij de ontwikkeling gemaakte kosten betrouwbaar kunnen worden gemeten. Gekapitaliseerde ontwikkelingsuitgaven worden gewaardeerd aan de historische kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde waardeverminderingverliezen. Afschrijvingen worden op
/ 10 lineaire basis toegepast over de geschatte gebruiksduur (3 jaar) van de betrokken activa. b. Andere immateriële vaste activa Uitgaven voor de aankoop van computersoftware en andere licenties worden geboekt tegen de historische kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde waardeverminderingverliezen. De afschrijving wordt op lineaire basis toegepast over de geschatte gebruiksduur, die de 5 jaar niet overschrijdt. c. Goodwill Goodwill voortspruitend uit de acquisitie van dochtervennootschappen is gelijk aan de overschrijding van de acquisitiekost op het aandeel van Zetes in de netto reële waarde van de identificeerbare activa en schulden en de voorwaardelijke verplichtingen. Goodwill wordt opgenomen als een actief en wordt aanvankelijk gewaardeerd aan kostprijs. Na de initiële erkenning wordt de goodwill gewaardeerd aan de kostprijs, verminderd met eventuele gecumuleerde verliezen door bijzondere waardevermindering (toepassing van een impairment test ). 10. Vlottende activa en schulden a. Voorraden Voorraden worden opgenomen aan de kostprijs of aan de nettoopbrengstwaarde indien deze lager ligt. Met betrekking tot grondstoffen en verbruiksgoederen wordt de kost berekend overeenkomstig de gewogen gemiddelde prijs. De kost van de goederen is de individuele aankoopprijs van elk individueel artikel of de gewogen gemiddelde prijs. Bestellingen in uitvoering en afgewerkte goederen worden gewaardeerd aan de productiekost, die alle rechtstreekse productiekosten omvat. b. Waardevermindering van voorraden Het bedrag van de afschrijvingen wordt geschat aan de hand van een analyse van de voorraadrotatie (verkopen per product), waarbij een onderscheid gemaakt wordt tussen afgewerkte goederen en onderdelen voor herstellingen. Wanneer de voorraden worden verkocht, wordt de boekwaarde ervan opgenomen als last in de periode waarin de overeenstemmende opbrengst wordt opgenomen. Het bedrag van de terugboeking van een afschrijving van voorraden als gevolg van een toename van de nettoopbrengstwaarde, wordt opgenomen als een verlaging van de voorraadwaarde die als last wordt opgenomen in de periode waarin de terugbetaling plaatsvindt. c. Handelsvorderingen Handelsvorderingen worden uitgedrukt en opgenomen tegen het originele factuurbedrag (nominale waarde). Waardeverminderingen worden aangelegd wanneer het innen van het volledige bedrag van de vordering niet langer waarschijnlijk is. d. Handelsschulden Handelsschulden worden opgenomen tegen hun nominale waarde. 11. Geldmiddelen en kasequivalenten Liquide middelen en kasequivalenten worden aan de nominale waarde in de balans opgenomen. Ze omvatten de liquide middelen op de bank en in kas, evenals kortetermijndeposito s bij de banken en handelspapier dat een originele vervaldag heeft van drie maanden of minder, onmiddellijk omzetbaar is naar liquide middelen en niet onderworpen is aan significante risico s op waardeschommelingen. 12. Leasings a. Financiële leasing Leasingcontracten waarbij Zetes het recht verwerft om activa te gebruiken, worden gekwalificeerd als financiële leasing indien vrijwel alle risico s en rechten eigen aan het eigendom van het geleasede item overgedragen worden aan Zetes. Financiële leasing wordt uitgedrukt tegen de reële waarde van het geleasede item bij de aanvang van de leasing of, indien lager, aan de huidige waarde van de minimum leaseaflossingen. Leaseaflossingen worden verdeeld tussen de financieringskosten en de vermindering van de leaseschuld om een constant intrestpercentage te bereiken op het resterende saldo van de schuld. Financieringskosten worden rechtstreeks geboekt op de resultatenrekening. Afschrijvingen Activa die het voorwerp uitmaken van financiële leasing worden afgeschreven op lineaire basis over de geschatte gebruiksduur van de activa. Als er geen redelijke zekerheid is dat Zetes de eigenaar zal worden van een actief aan het einde van de leasing, wordt het actief 100 % afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van het actief of over de duur van het leasingcontract, indien deze laatste korter is. b. Operationele leasing Leasingcontracten die niet voldoen aan de criteria van financiële leasing worden gekwalificeerd als operationele leasing. Betalingen verricht ingevolge de operationele leasing worden geboekt op de resultatenrekening op lineaire basis over de termijn van het leasingcontract. 13. Winstbelastingen De belastinglast wordt opgenomen in de resultatenrekening. a. Verschuldigde belastingen Verschuldigde belasting is de verwachte te betalen belasting op de belastbare inkomsten van het jaar, op basis van de belastingtarieven (en belastingwetgeving) die vastgesteld werden of substantieel vastgesteld werden op balansdatum, en iedere aanpassing aan de te betalen belasting met betrekking tot de voorgaande jaren. b. Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingen worden berekend aan de hand van de balansmethode (balance sheet liability method), die voorziet in tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva in de financiële rapportering en de fiscale boekwaarde. Uitgestelde belastingschulden worden uitgedrukt voor alle belastbare tijdelijke verschillen, uitgezonderd wanneer de uitgestelde belastingschuld voortkomt uit waardevermindering van goodwill. De uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor alle aftrekbare tijdelijke verschillen, evenals voor belastingverliezen en ongebruikte belastingkredieten, voor zover er waarschijnlijk een belastbare winst beschikbaar zal zijn waartegen de aftrekbare tijdelijke verschillen, de
/ 11 belastingverliezen en de belastingkredieten gebruikt kunnen worden. (geselecteerde horizon: 5 jaar). Met betrekking tot de fiscale verliezen in overgenomen dochtervennootschappen of joint ventures (bedrijfscombinaties), wordt de uitgestelde belastingvordering enkel opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat er in de toekomst (periode van 5 jaar na de overname) voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn waartegen het fiscale verlies zal kunnen worden aangewend. Het openstaande bedrag van de uitgestelde belastingvorderingen wordt herzien op iedere afsluitingsdatum en verminderd naarmate dat het niet langer te verwachten is dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn waartegen het geheel of een deel van de uitgestelde belastingvorderingen zal kunnen worden aangewend. Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode wanneer de vordering gerealiseerd werd of de schuld geregeld werd, op basis van de belastingtarieven (en belastingwetgeving) die vastgesteld werden of substantieel vastgesteld werden op afsluitingsdatum. 14. Eigen vermogen Kapitaalverhoging De transactiekosten van een kapitaalverhoging worden geboekt als een vermindering van het eigen vermogen, na aftrek van het gerelateerde winstbelastingvoordeel. 15. Betaalbare dividenden Dividenden vastgesteld na de balansdatum worden niet opgenomen als een schuld op afsluitingsdatum, maar worden rechtstreeks afgetrokken van het eigen vermogen in de periode waarin ze betaald worden. de wetgeving echter dat de werkgever een rendement moet waarborgen voor de werkgevers- en werknemersbijdragen, wat een potentiële schuld creëert voor de Groep. Wegens dit gewaarborgd rendement kunnen de Belgische stelsels van het type vaste bijdragen eventueel beschouwd worden als toegezegde pensioenregelingen. Bepaalde dochtervennootschappen hebben een vergoeding na uitdiensttreding dat geen pensioenplan is. De voordelen van dit plan komen neer op een wettelijk afdwingbare verplichting tot welbepaalde uitbetalingen wanneer de werknemers de onderneming verlaten. De betrokken voorziening wordt afzonderlijk bepaald voor elke werknemer (huidige waarde van de geschatte toekomstige uitgaven). 18. Afgeleide financiële instrumenten Als derivaten gebruikt Zetes hoofdzakelijk wisselcontracten op termijn en valutaopties voor afdekking. Veranderingen in de reële waarde als gevolg van een afdekkingsoperatie worden rechtstreeks opgenomen in de staat van het volledige resultaat. Er worden geen afgeleide financiële instrumenten aangehouden of uitgegeven voor handelsdoeleinden. 19. Kredietkosten Kredietkosten, met inbegrip van intresten op kredieten en debetsaldi op bankrekeningen, evenals bijkomende kosten opgelopen in verband met de regeling van kredieten, worden opgenomen als een kost in de periode waarin ze werden opgelopen. 16. Voorzieningen Een voorziening wordt erkend wanneer (i) Zetes een bestaande verplichting heeft (wettelijk afdwingbaar of feitelijk) als gevolg van een gebeurtenis uit het verleden, (ii) het waarschijnlijk is dat een uitstroom van economische middelen vereist zal zijn om aan de verplichting te voldoen, en (iii) een betrouwbare inschatting van het bedrag kan worden gemaakt. Indien Zetes de terugbetaling van de voorziening verwacht, bijvoorbeeld ingevolge een verzekeringscontract, wordt de terugbetaling opgenomen als een afzonderlijk actiefbestanddeel maar alleen wanneer de terugbetaling vrijwel zeker is. Indien het effect van de tijdswaarde van geld materieel is, worden voorzieningen vastgesteld door de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren aan een discontovoet die een afspiegeling is van de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en, indien toepasselijk, de risico s die inherent zijn aan de verplichtingen. Een reorganisatievoorziening wordt opgenomen zodra de onderneming het reorganisatieplan aan de betrokkenen heeft meegedeeld. 17. Pensioenplannen en andere vergoedingen na uitdiensttreding Zetes hanteert verscheidene plannen voor vergoedingen na uitdiensttreding in overeenstemming met de lokale voorwaarden en praktijken van de landen waarin de onderneming actief is. De bijdragen aan de toegezegde bijdragenregelingen worden opgenomen op het moment dat een werknemer in ruil voor deze bijdragen prestaties heeft verricht. Er bestaan op dit ogenblik geen toegezegde pensioenregelingen bij Zetes. In België bepaalt
/ 12 Toelichting tot de geconsolideerde jaarrekening TOELICHTING 1. CONSOLIDATIE NAAM VAN DE DOCHTERVENNOOTSCHAP Land % eigendom Consolidatie methode Accuscan International Ltd Groot-Brittanië 100 Globale Blackbird Data Systems Ltd Ierland 100 Globale Burotica SA Portugal 100 Globale Id-All BV Nederland 100 Globale IND Systeme GmbH Duitsland 100 Globale JB BVBA België 100 Globale Logiscan SARL Frankrijk 100 Globale Metaform Ltd Israël 100 Globale Powersys 2000 S.L. Spanje 100 Globale RASW Management Maarn BV Nederland 100 Globale RFIDEA SA België 100 Globale Ruisbroek BVBA België 100 Globale Zetes Austria GmbH Oostenrijk 100 Globale Zetes Auto ID Systems AG Zwitserland 100 Globale Zetes BV Nederland 100 Globale Zetes Côte d'ivoire Côte d'ivoire 100 Globale Zetes Fastrace SA België 75,9 Globale Zetes Gambia Ltd Gambia 100 Globale Zetes GmbH Duitsland 100 Globale Zetes Holding GmbH Duitsland 100 Globale Zetes Holding Ltd Groot-Brittanië 100 Globale Zetes Industries (Israël) Ltd Israël 100 Globale Zetes International GmbH Duitsland 100 Globale Zetes Ireland Ltd Ierland 100 Globale Zetes Ltd Groot-Brittanië 100 Globale Zetes Multicom SA Spanje 100 Globale Zetes NetWave SA Information Systems and Telecommunications Griekenland 58,1 Globale Zetes Norway Noorwegen 100 Globale Zetes Pty Ltd Zuid-Afrika 90 Globale Zetes SA België 100 Globale Zetes SAS Frankrijk 100 Globale Zetes Senegal SARL Senegal 100 Globale ZETES Solutions CZ s.r.o. Tsjechië 100 Globale Zetes SRL Italië 100 Globale Zetes Technologies SA België 50 Globale Zts Lda Portugal 100 Globale Totaal aantal geconsolideerde dochtervennootschappen: 36 Wijzigingen tijdens het boekjaar (1) Datum van de wijziging Zetes Industries heeft rechtstreeks of onrechtstreeks 100 % van het kapitaal van de meeste operationele ondernemingen van de Groep in handen. Zetes Industries biedt financiële steun aan zijn verschillende dochterondernemingen via een participatie in het kapitaal of door leningen. Op 31 december 2016 had Zetes Industries voor 23,4 miljoen euro aan niet-handelsvorderingen op de verschillende vennootschappen van de Groep. Zetes Industries waarborgt de verschillende verplichtingen van zijn dochterondernemingen bij de verschillende banken, klanten en leveranciers (cf. toelichting 14 - voorwaardelijke verplichtingen). (1) % aandelen verworven tijdens het boekjaar
/ 13 01-Zetes Industries NV (België) December 2016 50% 100% 34% 100% 03-Zetes Technologies NV (*) 02-Zetes NV België 41.9% 07-Zetes Fastrace België 36-Zetes Holdings Duitsland (*) 100% 100% 100% 100% 30-Zetes Israel 100% 29-Metaform Ltd Israel 34-Zetes GmbH Duitsland 37-IND Systeme 37-IND Systeme GmbH Duitsland 100% 04-Zetes Frankrijk 100% 45-Rfidea België 100% 35-Zetes Zwitserland 100% 40-Zetes Logiscan Frankrijk (*) 100% 12-ID-All NL(*) 100% 17-Zetes BV Nederland 100% 50-Zetes Austria 10% 27-Zetes Italië 90% 90% 46-Zetes Zuid Afrika 100% 31-RASW Vocognition NL (*) 14-Zetes International Duitsland (*) 10% 41-Zetes Côte 10% d'ivoire 90% 100% 47-Zetes Solutions CZ 10% 49-Zetes Gambia GM 90% 100% 48-Zetes Senegal SN 100% 100% 51-Ruisbroek 52-JB BVBA (*) BVBA (*) 50% 100% 15-Burotica Portugal 50% 05-ZTS Portugal (*) 58.12% 43-Zetes Netwave Griekenland 100% 25-Zetes Multicom Spanje 100% 54-Zetes ID Colombia 18.6% 81.4% 28-Powersys Spanje (*) 100% 23-Zetes Holdings Ierland (*) 100% 21-Zetes Blackbird Ierland 100% 53-Zetes Norwegen 49.84% 50.16% 22-Zetes Holdings UK (*) 100% 100% 38-Zetes Accuscan UK (*) 32-Zetes UK (*) Beperkte of geen activiteit
/ 14 Gebeurtenissen 2016 In 2016 onderzocht Zetes meerdere overnamedossiers, zonder resultaat. Over het algemeen was het niet zeker dat de betrokken ondernemingen pasten in de strategie van de Groep en bood een overname niet voldoende potentieel. In 2016 werd Zetes Colombia opgericht; de vennootschap is momenteel niet actief en werd bijgevolg niet opgenomen in de rekeningen van 2016 (niet significant). Gezamenlijke overeenkomsten In 2009 heeft Zetes een gezamenlijke overeenkomst gesloten met de onderneming Pitkit Printing Enterprises. De analyse die in toepassing van norm IFRS 11 werd uitgevoerd, heeft tot een overzicht geleid van de activa, passiva, verplichtingen, inkomsten en het resultaat die aan elke partner toekomen. Op basis hiervan en aansluitend bij de boekhoudkundige verwerking die de onderneming Pitkit Printing Enterprises toepast, wordt deze gezamenlijke overeenkomst in de geconsolideerde jaarrekening als een gezamenlijke bedrijfsactiviteit beschouwd. Belangen van de Groep in de gezamenlijke overeenkomst In '000 31/12/15 31/12/16 Vaste activa 865 761 Vlottende activa 4 064 4 799 Eigen vermogen 4 600 5 019 Langlopende verplichtingen 261 286 Kortlopende verplichtingen 68 254 TOELICHTING 2. TEWERKSTELLING 2014 2015 2016 KOSTEN In '000 Lonen en wedden (56 055) (59 803) (60 593) Bijdragen voor pensioenplan (1 461) (1 929) (1 869) Totaal (57 516) (61 732) (62 462) TOTAAL IN EENHEDEN Gemiddeld aantal werknemers 1 148 1 180 1 210 Aantal werknemers op de afsluitdatum van het boekjaar 1 173 1 187 1 217 TOTAAL VTE (1) Gemiddeld aantal werknemers 1 118 1 157 1 190 Aantal werknemers op de afsluitdatum van het boekjaar 1 142 1 166 1 194 (1) VTE: Voltijdse equivalenten
/ 15 TOELICHTING 3. SEGMENT RAPPORTERING In '000 2014 2015 2016 GOODS ID Omzet 190 639 204 306 205 030 Brutomarge 74 760 80 563 82 298 Brutomarge % 39,2% 39,4% 40,1% Totale bedrijfskosten (62 613) (65 922) (66 377) Courante EBITDA (1) 12 147 14 641 15 920 In % van omzet 6,4% 7,2% 7,8% Niet-courante bestanddelen (961) (438) (102) EBITDA 11 186 14 203 15 818 In % van omzet 5,9% 7,0% 7,7% Afschrijvingen op vaste activa (3 347) (3 178) (2 448) Afschrijvingen op ontwikkelingskosten (2 145) (2 317) (2 566) Waardeverminderingen op voorraden, handelsvord., voorz. enz. (438) (914) (880) Voorzieningen, afschrijvingen, waardever. en minderwaarden (5 930) (6 409) (5 894) Courante EBIT 6 217 8 232 10 026 In % van omzet 3,3% 4,0% 4,9% EBIT 5 255 7 794 9 924 In % van omzet 2,8% 3,8% 4,8% PEOPLE ID Omzet 54 630 53 919 48 371 Brutomarge 28 819 35 016 32 546 Brutomarge % 52,8% 64,9% 67,3% Totale bedrijfskosten (18 265) (19 495) (18 329) Courante EBITDA (1) 10 554 15 521 14 217 In % van omzet 19,3% 28,8% 29,4% Niet-courante bestanddelen (3) (1) - EBITDA 10 552 15 520 14 217 In % van omzet 19,3% 28,8% 29,4% Afschrijvingen op vaste activa (2 031) (2 989) (2 645) Afschrijvingen op ontwikkelingskosten (179) (62) (81) Waardeverminderingen op voorraden, handelsvord., voorz. enz. (78) (80) (320) Voorzieningen, afschrijvingen, waardever. en minderwaarden (2 288) (3 130) (3 046) Courante EBIT 8 266 12 391 11 171 In % van omzet 15,1% 23,0% 23,1% EBIT 8 264 12 390 11 171 In % van omzet 15,1% 23,0% 23,1%
/ 16 TOELICHTING 3. SEGMENT RAPPORTERING (VERVOLG) In '000 2014 2015 2016 RESULTATENREKENING Goods ID 190 639 204 306 205 030 People ID 54 630 53 919 48 371 Corporate - (0) - Totaal omzet 245 270 258 225 253 401 Goods ID 74 760 80 563 82 298 In % van omzet 39,2% 39,4% 40,1% People ID 28 819 35 016 32 546 In % van omzet 52,8% 64,9% 67,3% Corporate - - - Totaal bruto marge 103 579 115 579 114 844 Totaal bruto marge in % van omzet 42,2% 44,8% 45,3% Goods ID (62 613) (65 922) (66 377) People ID (18 265) (19 495) (18 329) Corporate (3 496) (3 471) (3 599) Totaal bedrijfskosten (84 374) (88 888) (88 306) Goods ID 12 147 14 641 15 920 In % van omzet 6,4% 7,2% 7,8% People ID 10 554 15 521 14 217 In % van omzet 19,3% 28,8% 29,4% Corporate (3 496) (3 471) (3 599) Totaal courante EBITDA 19 205 26 691 26 538 Totaal courante EBITDA in % van omzet 7,8% 10,3% 10,5% Goods ID 11 186 14 203 15 818 People ID 10 552 15 520 14 217 Corporate (3 547) (3 471) (4 243) Totaal EBITDA 18 190 26 252 25 792 Goods ID (5 930) (6 409) (5 894) People ID (2 288) (3 130) (3 046) Corporate (189) (47) 12 Totaal voorzieningen, afschrijvingen, waardever. en minderwaarden (8 407) (9 586) (8 929) Goods ID 6 217 8 232 10 026 In % van omzet 3,3% 4,0% 4,9% People ID 8 266 12 391 11 171 In % van omzet 15,1% 23,0% 23,1% Corporate (3 686) (3 518) (3 587) Totaal courante EBIT 10 798 17 105 17 610 Totaal courante EBIT in % van omzet 4,4% 6,6% 6,9% Goods ID 5 255 7 794 9 924 People ID 8 264 12 390 11 171 Corporate (3 736) (3 518) (4 231) Totaal EBIT 9 783 16 666 16 864
/ 17 TOELICHTING 3. SEGMENT RAPPORTERING (VERVOLG) In '000 2014 2015 2016 BALANS Goods ID 36 724 36 724 36 724 People ID 3 309 3 878 3 878 Totaal goodwill 40 033 40 602 40 602 Goods ID 14 210 13 709 14 485 People ID 8 581 12 306 12 021 Corporate 84 55 24 Totaal vaste activa 22 875 26 070 26 530 Goods ID 12 105 13 327 17 599 People ID 5 041 4 494 4 572 Totaal voorraden 17 146 17 821 22 172 Goods ID 66 053 66 535 78 006 People ID 13 304 8 451 6 482 Corporate 313 143 104 Totaal handelsvorderingen en overige vorderingen op korte termijn 79 670 75 129 84 593 Goods ID 129 093 130 295 146 816 People ID 30 235 29 129 26 953 Corporate en andere niet-toegewezen activa 25 146 29 256 25 326 Totaal activa 184 474 188 680 199 095 Goods ID 72 134 68 033 82 026 People ID 9 452 9 064 4 740 Corporate 1 403 1 304 1 910 Totaal handelsschulden en overige schulden op korte termijn 82 989 78 401 88 676 Goods ID 72 134 68 033 82 026 People ID 9 452 9 064 4 740 Corporate en andere niet-toegewezen passiva 102 887 111 584 112 329 Totaal passiva 184 474 188 680 199 095 Goods ID 5 091 5 425 6 100 People ID 3 341 1 730 2 296 Corporate en andere niet-toegewezen passiva - 6 - Totaal investeringen 8 432 7 160 8 396
/ 18 Gesegmenteerde De vennootschap Zetes Industries past IFRS 8 Operationele segmenten toe. De activiteiten van de Groep zijn georganiseerd rond twee activiteitenpolen die afzonderlijk functioneren en specifiek worden beoordeeld: Goods ID en People ID. De divisie Goods ID is sterk gedecentraliseerd: de lokale aanwezigheid van Zetes beantwoordt aan de behoeften van de klanten. De vennootschap heeft een internationale structuur opgezet met fysieke vestigingen in heel Europa, Israël en Afrika. De People ID-activiteiten van de vennootschap zijn daarentegen sterk gecentraliseerd. Dit neemt niet weg dat Zetes in verschillende landen beveiligde eenheden voor de productie van documenten geïnstalleerd heeft, naarmate er contracten van het type Build and Operate afgesloten werden. Zetes beschikt ook over business development teams op het Afrikaanse continent. De vennootschap is in 21 landen aanwezig. De gesegmenteerde rapportering die is opgenomen in het jaarverslag is wat de Raad van Bestuur gebruikt in het kader van zijn beslissingen. Deze beperkt zich voor beide divisies tot een specifieke analyse van de omzet, de brutomarge, de bedrijfskosten, de EBITDA, de afschrijvingen en de EBIT. Zetes beschikt eveneens over een Corporate -structuur, waarvan de kosten afzonderlijk worden beoordeeld. De resultaten, de investeringen, de activa en de passiva van de segmenten omvatten de elementen die direct kunnen worden toegewezen aan een segment, evenals de elementen die op redelijke wijze aan de segmenten kunnen worden toegewezen. De activa van de segmenten omvatten vaste activa, goodwill, voorraden, handelsvorderingen, constructiecontracten, vooruitbetalingen en belastingvorderingen. De passiva van de segmenten omvatten handelsschulden, ontvangen vooruitbetalingen en sociale en fiscale schulden. De niet-toegewezen bedragen hebben betrekking op de centrale administratie (Corporate). GOODS ID DIVISIE Voor het vierde jaar op rij tekent de divisie Goods ID een verbetering van haar prestaties op. De omzet stabiliseert zich op een recordniveau van 205,0 miljoen, een lichte toename van 0,4% ten opzichte van 2015. Die organische evolutie vloeit voort uit de strategie van de 6 sleuteloplossingen die in 2012 werd doorgevoerd. Ze wordt negatief beïnvloed door de evolutie van de wisselkoersen, zoals verderop toegelicht wordt. De macroeconomische omgeving is goed gebleven in de verschillende landen waar de Groep gevestigd is en bijna alle lokale entiteiten hebben positief bijgedragen tot de resultaten van de Groep. In '000 2015 2016 % Goods ID Omzet 204 306 205 030 0,4% Brutomarge 80 563 82 298 2,2% % Brutomarge/Omzet 39,4% 40,1% Bedrijfskosten (65 922) (66 377) 0,7% Courante EBITDA 14 641 15 920 8,7% % Omzet 7,2% 7,8% EBITDA 14 203 15 818 11,4% Voorzieningen, afschrijvingen, waardeverminderingen (6 409) (5 894) -8,0% en minderwaarden Courante EBIT 8 232 10 026 21,8% De 6 oplossingen leveren een grote bijdrage tot de resultaten en in het bijzonder tot de brutomarge van de divisie: ze maken immers een toename van de brutomarge in percentage van de omzet mogelijk (40,1% tegenover 39,4% in 2015 en 39,2% in 2014). Rekening houdend met de - vrij beperkte - toename van de omzet stijgt, de brutomarge met 1,7 miljoen tot 82,3 miljoen. De impact is vooral merkbaar bij de operationele rentabiliteit: met operationele kosten die onder controle blijven (+0,7% ten opzichte van 2015) stijgt de courante EBITDA van de divisie voor het vierde jaar op rij, ditmaal met 8,7%. Zetes blijft zijn oplossingen uiteraard vervolmaken, evenals zijn MCL Mobility Platform dat het mogelijk maakt sectorgebonden toepassingen te ontwikkelen en uit te voeren voor alle types mobiele terminals en communicatieprotocollen. Die ontwikkelingsinspanningen vertalen zich in hogere investeringen in R&D, die stijgen tot 2,9 miljoen voor Goods ID ( 2,5 miljoen in 2015), en eveneens hogere afschrijvingen, namelijk 2,6 miljoen tegenover 2,3 miljoen in 2015. De afschrijvingen op de andere vaste activa bedragen 2,4 miljoen - een gevoelige daling in vergelijking met 2015 - terwijl het niveau van de andere voorzieningen, waardeverminderingen en minderwaarden stabiel blijft op 0,9 miljoen. In totaal bedragen de niet-kaskosten 5,9 miljoen, een daling met 8,0% ten opzichte van 2015. Als gevolg daarvan heeft de divisie een courante EBIT van 10,0 miljoen gegenereerd, wat 21,8% meer is dan in 2015 ( 8,2 miljoen). Halfjaarlijkse analyse GOODS ID In '000 H1 2016 H2 2016 2016 Good ID Omzet 96 087 108 943 205 030 Brutomarge 39 983 42 315 82 298 % Brutomarge/Omzet 41,6% 38,8% 40,1% Bedrijfskosten (33 226) (33 151) (66 377) Courante EBITDA 6 757 9 163 15 920 % Omzet 7,0% 8,4% 7,8% EBITDA 6 683 9 136 15 818 In 2016 verloopt de seizoensgebonden verkoop opnieuw volgens een normaal patroon, met een veel hogere omzet tijdens het tweede semester. De brutomarge in percentage van de omzet evolueert in de goede richting en bedraagt 41,6% (H1 2016) en 38,8% (H2 2016) tegenover 40,5% (H1 2015) en 38,4% (H2 2015). De omzetstijging is beperkt, maar de divisie had zich tot doel gesteld om in 2016 een vergelijkbare omzet te realiseren aan die van 2015, zonder een uitrol zoals die in het eerste semester van 2015. Dankzij de inspanningen om de recurrente component van de omzet te ontwikkelen, kunnen de margevooruitzichten geleidelijk verbeterd worden. Bovendien blijft Zetes zijn recurrente omzet verhogen en grote contracten in de wacht slepen, vooral in veelbelovende sectoren zoals de postdiensten.
/ 19 De wisselkoersen hebben een impact op de omzet, maar minder op de EBITDA. De evolutie houdt verband met de daling van het pond sterling, die gedeeltelijk gecompenseerd wordt door de stijging van de Zuid-Afrikaanse rand. Bij constante wisselkoersen zouden de omzet en de brutomarge respectievelijk met 2,8% en 4,5% zijn toegenomen. De negatieve impact van de evolutie van de wisselkoersen op de courante EBITDA bedraagt 0,4 miljoen. De groei is volledig organisch, en de divisie Goods ID blijft zich focussen op de implementatie van de strategie met 6 sleuteloplossingen die tot endogene groei leidt. PEOPLE ID DIVISIE In People ID is de omzet met 10,3% teruggelopen, maar de marges hebben heel goed standgehouden onder invloed van de productmix. Het grootste deel van de omzet is afkomstig van ofwel langetermijncontracten met hoge toegevoegde waarde, ofwel van kleine contracten die enkel uit diensten bestaan. De toegevoegde waarde van de software-oplossingen situeert zich in de beveiliging van de gegevens, het beheer van de stromen en de traceerbaarheid. Die toegevoegde waarde maakt het verschil voor de divisie en is tegelijkertijd de voornaamste factor in de verbetering van de marges. In 2016 heeft Zetes ontwikkelingen gerealiseerd op het vlak van authenticatie: naast specifieke investeringen in uitrusting besteedde Zetes 0,3 miljoen aan ontwikkelingen om het statuut van uitgever van digitale identiteitscertificaten verwerven. Deze investering vervolledigt de portefeuille met oplossingen van Zetes op het vlak van digitale identificatie. Ondanks de omzetdaling blijven de prestaties van de divisie behoorlijk. In '000 2015 2016 % People ID Omzet 53 919 48 371-10,3% Brutomarge 35 016 32 546-7,1% % Brutomarge/Omzet 64,9% 67,3% Bedrijfskosten (19 495) (18 329) -6,0% Courante EBITDA 15 521 14 217-8,4% % Omzet 28,8% 29,4% EBITDA 15 520 14 217-8,4% Voorzieningen, waardeverminderingen (3 130) (3 046) -2,7% en afschrijvingen Courante EBIT 12 391 11 171-9,8% In 2016 hebben de Build and Operate-contracten ruim bijgedragen tot de omzet en de resultaten. Het gaat om concessieovereenkomsten op lange termijn waarbij de overheden de ontwikkeling, de personalisering en de distributie van identiteitsdocumenten toevertrouwen aan Zetes. In dit kader doet Zetes in de beginfase grote investeringen (software-ontwikkeling, opzetten van beveiligde informaticainfrastructuur ) op eigen kosten. De identiteits- en reisdocumenten staan centraal in de veiligheidsstructuur van alle staten. Die documenten moeten beveiligd en onmogelijk te vervalsen zijn. In dit tijdperk van connectiviteit en mobiele informatica moeten de documenten bovendien biometrisch en elektronisch zijn, om een beveiligde verbinding mogelijk te maken met de computersystemen van de overheid. De People ID-oplossingen van Zetes zorgen voor een sterke authenticatie van de burgers van een land, zowel in de relatie tussen het individu en zijn document als in de verbinding met de databanken. Zetes garandeert aan zijn klanten de registratie van biografische en biometrische gegevens van de burgers, een geïntegreerde bevolkingsdatabase, de uitgifte en verdeling van identiteitsdocumenten en vaste of mobiele controlemiddelen. Het Build and Operate-model waarbij een staat al die fasen aan Zetes toevertrouwt, is interessant omdat de klanten hun burgers zo geavanceerde documenten en systemen op het vlak van veiligheid kunnen aanbieden, zonder voorafgaande investeringen en zonder dat ze het risico lopen een minder doordachte keuze te maken. Het model is ook aantrekkelijk voor Zetes dat, zodra de oplossing geïmplementeerd is, gedurende meerdere jaren goede vooruitzichten heeft in die business. Dezelfde software-architectuur kan worden ingezet voor verschillende types overheidstoepassingen. Dat beperkt de risico's voor de klanten omdat het om een bewezen oplossing gaat die volgens de meest recente normen ontwikkeld werd, zijnde ISO 27001, en het maakt goede synergieën mogelijk voor Zetes. De erg hoge toegevoegde waarde van die oplossingen verklaart de prestaties van de divisie op het vlak van courante EBITDA, die 14,2 miljoen bedraagt (een daling van 8,7%). Halfjaarlijkse analyse PEOPLE ID In '000 H1 2016 H2 2016 2016 People ID Omzet 25 370 23 001 48 371 Brutomarge 17 099 15 448 32 546 % Brutomarge/Omzet 67,4% 67,2% 67,3% Bedrijfskosten (9 444) (8 886) (18 329) Courante EBITDA 7 655 6 562 14 217 % Omzet 30,2% 28,5% 29,4% EBITDA 7 655 6 562 14 217 We zien een grote stabiliteit in de omzet en resultaten van de divisie. De volatiliteit van de omzet vloeit immers hoofdzakelijk voort uit de kortetermijncontracten met grote hardwareleveringen. In 2016 was er geen contract van betekenis van dat type. CORPORATE DIVISIE De kosten van de Corporate divisie bedragen 3,6 miljoen en liggen dus in de lijn van de cijfers van 2015 (+3,7%). Strategiebepaling, financiële controle, marketing en externe groei blijven tot de opdrachten van Corporate horen. Over alle divisies (Goods ID, People ID en Corporate) heeft de onderneming een courante EBITDA van 26,5 miljoen gegenereerd, een prestatie die in de lijn ligt van die van 2015, wat de beste prestatie was in de geschiedenis van Zetes ( 26,7 miljoen).
/ 20 TOELICHTING 4. NIET-COURANTE BESTANDDELEN EN FINANCIEEL RESULTAAT In '000 2014 2015 2016 NIET-COURANTE BESTANDDELEN Reorganisatiekosten (567) (95) - Andere niet-courante bestanddelen (448) (344) (574) Op aandelen/opties gebaseerde betalingen - - (172) Totaal (1 015) (439) (746) In 2016 had Zetes geen herstructureringskosten. De andere éénmalige kosten omvatten hoofdzakelijk de advieskosten van Zetes Industries in het kader van het bod van Panasonic ( 472K op 31/12/2016). De op aandelen/opties gebaseerde betalingen werden geraamd op basis van de fiscale voordelen toegekend aan de begunstigden (totaal bedrag niet significant). In '000 2014 2015 2016 FINANCIEEL RESULTAAT Rentelasten (277) (317) (512) Wisselkoersverliezen/omrekeningsverschillen (623) (1 383) (983) Overige financiële lasten (299) (301) (213) Financiële lasten (1 199) (2 002) (1 707) Rente-opbrengsten 100 62 34 Wisselkoerswinsten/omrekeningsverschillen 512 1 120 1 088 Overige financiële opbrengsten 21 41 36 Financiële opbrengsten 633 1 223 1 157 Totaal financieel resultaat (566) (779) (550)
/ 21 TOELICHTING 5. INKOMSTENBELASTING In '000 2014 2015 2016 INKOMSTENBELASTING - KOSTEN (OPBRENGSTEN) Actuele belastingen - kosten (opbrengsten) 3 429 (5 264) (4 342) Uitgestelde belastingen - kosten (opbrengsten) (378) 103 (516) Inkomstenbelasting - kosten (opbrengsten) 3 051 (5 161) (4 858) AANSLUITING TUSSEN TOEPASSELIJK EN EFFECTIEF BELASTINGTARIEF Belasting op basis van het toepasselijk belastingtarief 3 143 5 401 5 550 Winst vóór belasting 9 247 15 889 16 330 Toepasselijk belastingtarief in België 33,99% 33,99% 33,99% Impact van tarieven in andere rechtsgebieden (447) (932) (600) Impact van belastingontheffingen (249) (385) (764) Impact van niet-aftrekbare kosten/dubbel belaste inkomsten 581 506 592 Impact van correcties in actuele en uitgestelde belastingen m.b.t. voorgaande jaren (76) 510 (42) Overige 99 62 121 Belasting op basis van het effectief belastingtarief 3 051 5 161 4 858 Effectief belastingtarief 33,00% 32,48% 29,75% UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN Immateriële vaste activa (60) 10 - Materiële vaste activa 131 191 106 Voorraden 103 86 90 Handelsvorderingen 37 51 64 Toegerekende bedragen 29 4 - Voorzieningen 77 70 18 Fiscaal overgedragen verliezen 4 566 4 355 3 848 Totaal uitgestelde belastingvorderingen 4 885 4 769 4 126 UITGESTELDE BELASTINGVERPLICHTINGEN Immateriële vaste activa 1 490 1 642 1 655 Materiële vaste activa 292 866 759 Voorraden 20 4 - Handelsvorderingen 39 - - Onderhanden werk 429 185 170 Toegerekende bedragen 428 263 157 Totaal uitgestelde belastingverplichtingen 2 698 2 960 2 740 Fiscaal overdraagbare verliezen Het overdraagbare karakter van de uitgestelde belastingvorderingen wordt gecontroleerd door de economische en fiscale omgeving van de verschillende geconsolideerde entiteiten te onderzoeken, evenals het Businessplan van de Groep. Op basis van het BP 2017-2021 kon het management vaststellen dat het geactiveerde bedrag overdraagbaar was. In zeldzame gevallen was meer dan vijf jaar nodig om het fiscale verlies over te dragen; omgekeerd hadden bepaalde entiteiten een grotere winstcapaciteit dan degene waarmeer rekening werd gehouden, wat tot een extra activering had kunnen leiden. Het management gebruikt het Businessplan voor validatiedoeleinden. Het waakt erover de regel niet te mechanisch toe te passen, namelijk de aftrek van de activering van de overdraagbare verliezen van het Businessplan over de vijf volgende jaren. Het management houdt rekening met de specifieke kenmerken van de verschillende entiteiten, ongeacht of die van economische of financiële aard zijn, en met de actiemiddelen waarover het beschikt en die niet noodzakelijk opgenomen zijn in het Businessplan. De uitgestelde belastingvorderingen die als niet invorderbaar beschouwd worden, bedragen op 31/12/2016 1 450 (000).
/ 22 TOELICHTING 6. MATERIËLE VASTE ACTIVA In '000 Gebouwen (1) machines en Installaties, uitrusting Motor voertuigen Inrichting en toebehoren Verbeteringen aangebracht aan gehuurd bezit Overige materiële vaste activa In verhuring aan derden gegeven activa Eindsaldo op 31 December 2013 Brutobedrag 3 648 33 743 3 679 2 958 5 794 2 572 2 161 54 554 Geaccumuleerde afschrijvingen (760) (27 150) (1 765) (2 419) (3 819) (1 937) (832) (38 681) Netto boekwaarde 2 888 6 593 1 914 539 1 974 636 1 329 15 873 Totaal Wijzigingen 2014 Investeringen 2 3 647 605 324 512 153 186 5 429 Verwerving door middel van bedrijfscombinaties - 5 3 1 - - - 8 Overdrachten - (208) (432) (1) - (26) (1) (668) Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen - 70 6 13 35 17 30 172 Overboekingen van (naar) andere posten (207) (185) - (0) - - 185 (207) Afschrijvingen tijdens het boekjaar (154) (2 168) (703) (195) (422) (287) (704) (4 632) Afschrijvingen n.a.v. bedrijfscombinaties - - - - - - - - Afschrijvingen, teruggenomen of afgeboekt - 207 307 1-24 1 540 Afschrijvingen, overige 163 (109) (3) (10) (12) (12) (145) (128) Eindsaldo op 31 December 2014 Brutobedrag 3 443 37 071 3 818 3 295 6 341 2 716 2 561 59 244 Geaccumuleerde afschrijvingen (752) (29 220) (2 119) (2 623) (4 253) (2 212) (1 679) (42 858) Netto boekwaarde 2 691 7 852 1 699 672 2 088 504 882 16 386 Wijzigingen 2015 Investeringen 15 2 109 750 181 317 586 335 4 294 Verwerving door middel van bedrijfscombinaties 5 679 - - - - - - 5 679 Overdrachten - (325) (583) (37) (18) (146) (556) (1 665) Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen - 224 2 10 80 (50) 154 421 Overboekingen van (naar) andere posten - 100 (39) (98) (1) - - (39) Afschrijvingen tijdens het boekjaar (485) (2 931) (711) (223) (487) (186) (561) (5 585) Afschrijvingen n.a.v. bedrijfscombinaties (679) - - - - - - (679) Afschrijvingen, teruggenomen of afgeboekt - 325 488 18 18-556 1 405 Afschrijvingen - wisselkoerswijzigingen - (171) (4) (9) (43) 48 (74) (253) Afschrijvingen, overige - (211) 32 134 1 (206) - (250) Eindsaldo op 31 December 2015 Brutobedrag 9 137 39 179 3 948 3 351 6 719 3 107 2 494 67 934 Geaccumuleerde afschrijvingen (1 916) (32 207) (2 315) (2 702) (4 764) (2 556) (1 758) (48 218) Netto boekwaarde 7 221 6 972 1 633 649 1 955 550 736 19 716 Wijzigingen 2016 Investeringen 52 1 664 304 294 1 451 543 674 4 982 Bijzondere waardeverminderingsverliezen (194) - - - - - - (194) Overdrachten - (654) (256) (124) (64) (163) (296) (1 557) Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen - 108 18 5 (42) 54 (5) 139 Overboekingen van (naar) andere posten (110) 45 0 - - (320) - (386) Afschrijvingen tijdens het boekjaar (250) (2 440) (650) (240) (459) 25 (408) (4 422) Afschrijvingen, teruggenomen of afgeboekt - 634 244 120 64 5 296 1 363 Afschrijvingen - wisselkoerswijzigingen - (57) (11) (4) 9 (50) (7) (120) Afschrijvingen, overige 254 (111) 0 - - 246-389
/ 23 TOELICHTING 6. MATERIËLE VASTE ACTIVA (VERVOLG) In '000 Gebouwen (1) Installaties, machines en uitrusting Motor voertuigen Inrichting en toebehoren Verbeteringen aangebracht aan gehuurd bezit Overige materiële vaste activa In verhuring aan derden gegeven activa Totaal Eindsaldo op 31 December 2016 Brutobedrag 8 885 40 342 4 014 3 524 8 064 3 220 2 867 70 916 Geaccumuleerde afschrijvingen (1 912) (34 181) (2 732) (2 824) (5 149) (2 330) (1 877) (51 006) Netto boekwaarde 6 973 6 160 1 282 700 2 915 890 990 19 910 Eindsaldo op 31 December 2016 Nettoboekwaarde onder financiële lease 1 090 86 1 176 Verworven in 2016 onder financiële lease 184-184 Als zekerheid gesteld 1 090 86 1 176 (1) De gebouwen werden tijdens het laatste kwartaal 2016 extern gewaardeerd TOELICHTING 7. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA In '000 Goodwill Ontwikkelings kosten Patenten, merken en andere rechten Software Totaal Eindsaldo op 31 December 2013 Brutobedrag 40 519 19 738 1 205 6 918 68 380 Geaccumuleerde afschrijvingen - (14 874) (1 043) (5 284) (21 202) Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (595) - - - (595) Netto boekwaarde 39 924 4 864 161 1 633 46 583 Wijzigingen 2014 Investeringen 2 582 45 376 3 003 Bedrijfscombinaties 109 - - - 109 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen - 11 6 73 90 Overige - - - (169) (169) Afschrijvingen tijdens het boekjaar (2 319) (50) (824) (3 193) Afschrijvingen, overige (11) (6) 116 99 Eindsaldo op 31 December 2014 Brutobedrag 40 628 22 331 1 256 7 198 71 413 Geaccumuleerde afschrijvingen - (17 204) (1 099) (5 992) (24 296) Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (595) - - - (595) Netto boekwaarde 40 033 5 127 156 1 206 46 522 Wijzigingen 2015 Investeringen 2 602 49 215 2 866 Bedrijfscombinaties 569 - - - 569 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen - 11 55 23 89 Overige - - - (596) (596) Afschrijvingen tijdens het boekjaar (2 385) (60) (561) (3 007) Afschrijvingen, overige (11) (55) 578 512
/ 24 TOELICHTING 7. IMMATERIËLE VASTE ACTIVA (VERVOLG) In '000 Goodwill Ontwikkelings kosten Patenten, merken en andere rechten Software Totaal Eindsaldo op 31 December 2015 Brutobedrag 41 197 24 944 1 360 6 840 74 342 Geaccumuleerde afschrijvingen - (19 600) (1 215) (5 975) (26 791) Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (595) - - - (595) Netto boekwaarde 40 602 5 344 145 865 46 956 Wijzigingen 2016 Investeringen 3 211 15 188 3 414 Toename (afname) door wisselkoerswijzigingen - (26) (0) (95) (122) Overige - - (547) (240) (787) Afschrijvingen tijdens het boekjaar (2 678) (56) (478) (3 212) Afschrijvingen - wisselkoerswijzigingen 26 0 85 112 Afschrijvingen, overige - 548 314 862 Eindsaldo op 31 December 2016 Brutobedrag 41 197 28 129 828 6 688 76 842 Geaccumuleerde afschrijvingen - (22 252) (723) (6 049) (29 024) Geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (595) - - - (595) Netto boekwaarde 40 602 5 877 105 639 47 223 Netto boekwaarde van intern gegenereerde immateriële vaste activa 5 877 5 877 Gekapitaliseerde ontwikkelingsuitgaven worden op lineaire basis afgeschreven over de geschatte gebruiksduur (3 jaar) van de betrokken activa. Toewijzing van de goodwill per segment De goodwill wordt toegekend overeenkomstig de activiteitssector van de gerealiseerde overnames: Goods ID ou People ID. De Groep Zetes organiseert zijn activiteit naargelang de 'vakgebieden', die onder de bevoegdheid van een specifieke verantwoordelijke geplaatst zijn. Het is op dit niveau dat er beslist wordt over de strategie, de toewijzing van de middelen, de oplossingen en de prioritaire markten. Het is ook op dit niveau dat de resultaten geanalyseerd worden. In '000 2014 2015 2016 Var Per segment Goods ID 36 724 36 724 36 724 - People ID 3 309 3 878 3 878 - Totaal goodwill 40 033 40 602 40 602 -
/ 25 De Groep bepaalt voor elk van zijn entiteiten of het al dan niet om een 'mono-activiteit' gaat. Een 'mono-actieve' entiteit wordt als een kasstroomgenererende eenheid beschouwd. De niet-mono-actieve entiteiten zijn zo georganiseerd dat ze hun activiteiten analytisch kunnen toewijzen, met inbegrip van de daarmee verbonden activa en passiva. Elke analytische eenheid vormt dan een kasstroomgenererende eenheid. Deze eenheden worden vervolgens gegroepeerd in groepen kasstroomgenererende eenheden, die de divisies Goods ID en People ID vormen. De goodwill wordt toegewezen aan deze groepen kasstroomgenererende eenheden. De activa die een kasstroomgenererende eenheid vormen, worden onderworpen aan een waardeverminderingstest, voordat een waardeverminderingtest uitgevoerd wordt op het niveau van de groep kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill wordt toegewezen. De Groep controleert bij elke jaarafsluiting de waarde van de goodwill die in het actief van de balans is opgenomen, en zelfs vaker als er aanwijzingen voor de waardevermindering van de goodwill zijn. De externe aanwijzing voor waardevermindering die in aanmerking wordt genomen is de beurswaarde van de vennootschap, terwijl de interne aanwijzingen de afwijkingen zijn ten opzichte van het budget, de order intake en de evolutie van de prestaties in EBITDA. Afgezien van deze aanwijzingen blijft de vennootschap alert voor de andere externe aanwijzingen waarnaar de norm IAS 36 2 verwijst, namelijk: het feit dat de marktwaarde van een actief gedurende de periode sterker gedaald is dan enkel door het effect van het verstrijken van de tijd of het normale gebruik van het actief; belangrijke veranderingen die een negatief effect op de eenheid hebben; de evolutie van de marktrente en de impact van deze evolutie op de disconteringsvoet die gebruikt wordt voor de berekening van de bedrijfswaarde. Voor Goods ID wordt de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden bepaald door zowel de reële waarde (na aftrek van de vervreemdingskosten, geraamd op 5 % van de waarde van de betrokken eenheid) als de bedrijfswaarde te berekenen. Voor People ID wordt de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden bepaald op basis van de reële waarde verminderd met de vervreemdingskosten of, indien deze ontoereikend is, op basis van de bedrijfswaarde. De reële waarde wordt bepaald op basis van de geldende waarderingen in de activiteitssector, namelijk een veelvoud van EBITDA (de gemiddelde courante Ebitda van de twee laatste jaren) gecorrigeerd met de nettokaspositie. Dit veelvoud ligt in de lijn van het veelvoud dat Zetes hanteerde voor zijn laatste overnames. De berekening van de bedrijfswaarde is gebaseerd op projecties van de toekomstige kasstromen, afgeleid van de jaarlijkse budgetten die zijn goedgekeurd door het management, evenals hypothesen over de verwachte gang van zaken over een periode van 5 jaar. De toekomstige kasstromen na de periode van de projecties worden geëxtrapoleerd aan een geraamde gemiddelde jaarlijkse groei zoals hieronder aangegeven. De schattingen van de toekomstige kasstromen omvatten niet de instroom of uitstroom van kasmiddelen uit financieringsactiviteiten of de ontvangsten of betalingen uit hoofde van winstbelasting. De kasstromen uit het verleden worden vergeleken met de projecties. De belangrijke hypothesen die voor de tests gebruikt worden, zijn identiek voor alle kasstroomgenererende eenheden. De gewogen gemiddelde kapitaalkost voor belastingen die de groep toepast op alle kasstroomgenererende eenheden wordt aan verschillende bronnen getoetst: deze kost wordt periodiek geactualiseerd, maar niet bij elke waardeverminderingstest. Na elke actualisering controleert de groep of de sleutelvariabelen voor de berekening van de WACC (die toegepast wordt in zijn activiteitssector) niet gevoelig veranderd zijn. Voornaamste veronderstellingen voor de berekening van de bedrijfswaarde: 2015 2016 Disconteringsvoet 10% 10% Groeipercentage (1) 1% 1% Disconto voor een gebrek aan liquiditeit 15% 15% (1) N a afloop van de periode van 5 jaar GOODS ID De realiseerbare waarde van Goods ID werd bepaald op basis van de bedrijfswaarde. Aangezien de bedrijfswaarde hoger ligt dan de reële waarde, vertegenwoordigt de bedrijfswaarde de realiseerbare waarde. Beide waarden liggen aanzienlijk hoger dan de boekwaarde. De voornaamste hypothesen die gehanteerd worden voor de bepaling van de realiseerbare waarde worden hierboven omschreven PEOPLE ID De realiseerbare waarde van People ID werd bepaald op basis van de reële waarde. Aangezien de reële waarde veel hoger ligt dan de boekwaarde, werd de bedrijfswaarde niet berekend; De vervreemdingskosten worden geraamd op 5 % van de waarde van de eenheid. Gevoeligheidsanalyse De Groep voert een gevoeligheidsanalyse uit en onderstreept hierbij de EBITDA-multiplicator die gebruikt wordt voor de bepaling van de reële waarde, evenals de in aanmerking genomen hypothesen voor de evolutie van de business over een periode van 5 jaar (evolutie van de omzet, evolutie van de brutomarge in percentage van de omzet, evolutie van de bedrijfsuitgaven). De zo bestudeerde gevallen stemmen overeen met de mogelijke veranderingen van de sleutelhypothesen. De analyse die in 2016 uitgevoerd werd, toont aan dat de boekwaarde van beide divisies in de verschillende bestudeerde gevallen lager ligt dan de reële waarde en de gebruikswaarde ervan.
/ 26 TOELICHTING 8. FINANCIËLE VORDERINGEN EN ANDERE ACTIVA OP LANGE TERMIJN In '000 2014 2015 2016 ACTIVA Overige financiële vaste activa 117 105 81 Liquide middelen (beperkte) 390 321 319 Handelsvorderingen op lange termijn 1 559 122 6 Totaal 2 066 548 405 TOELICHTING 9. VOORRADEN In '000 2014 2015 2016 ACTIVA Brutoboekwaarde 22 022 22 689 27 147 Handelsgoederen 17 671 18 362 21 779 Productievoorraden 4 091 3 899 4 418 Voorraden in transit 260 428 950 Afschrijvingen van voorraden (4 876) (4 867) (4 975) Handelsgoederen (4 688) (4 592) (4 700) Productievoorraden (188) (275) (275) Nettoboekwaarde 17 146 17 821 22 172 RESULTATENREKENING Afschrijving (354) (523) (666) Terugneming van afschrijving (1) 388 543 662 Er zijn geen voorraden als zekerheid verstrekt voor verplichtingen. (1) Bedrag van de terugboekingen van afschrijvingen opgenomen als een verlaging van de voorraadwaarde die als last wordt opgenomen van de periode
/ 27 TOELICHTING 10. KORTLOPENDE HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN In '000 2014 2015 2016 ACTIVA Handelsvorderingen 63 974 59 398 69 112 Handelsvorderingen, bruto 65 115 60 710 70 939 Geaccumuleerde waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren (1 140) (1 311) (1 827) Overige vorderingen 3 648 2 862 2 346 Onderhanden projecten in opdracht van derden 2 065 1 292 1 223 Afdekkingsinstrumenten 81 - - Overige 1 503 1 570 1 124 Totaal 67 623 62 260 71 459 Er bestaat geen significant kredietrisico op het niveau van de Groep. De transacties met eenzelfde externe klant vertegenwoordigen niet meer dan 10 % van de opbrengsten van de activiteiten van de Groep Het risico is verdeeld over een groot aantal klanten en markten. Het wordt gedeeltelijk gedekt door een kredietverzekering. Zo niet wordt het kredietrisico geanalyseerd, wat het mogelijk maakt het tegenpartijrisico te beperken. Onderhanden projecten in opdracht van derden In '000 2014 2015 2016 Bedrag van gemaakte kosten en opgenomen winsten min verliezen 30 939 36 687 32 539 RESULTATENREKENING Omzet met betrekking tot de uitvoering van onderhanden projecten in opdracht van derden 5 717 5 748 4 375 Waardevermindering op handelsvorderingen (62) (423) (622) Afdekkingsinstrumenten De financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen hun reële waarde, en verdeeld over langlopende en kortlopende verplichtingen (cf. balans). Als hiërarchisch niveau van de reële waarde werd niveau 2 gebruikt, namelijk waarderingstechnieken die zich op waarneembare marktgegevens baseren (norm IFRS 13). In '000 Verkoop EUR Aankoop USD Vervaldag van Vervaldag tot Gemiddelde koers op de contracten Sluitingskoers 31/12 Forward contracten EURO/USD 1 743 1 939 Jan-17 Maa-17 1,113 1,054 De Groep Zetes maakt gebruik van financiële instrumenten om de wisselkoersrisico's in te dekken. Op 31 december 2016 bestonden er openstaande contracten voor de aankoop van 1,9 miljoen USD tegenover EUR aan een gemiddelde koers van 1,113. Het resultaat dat voorkomt uit afdekkingsinstrumenten bedraagt 97 duizend; het wordt niet opgenomen omdat het niet significant is. In '000 Onderliggend bedrag EUR Vaste rentevoet Renteswaps 2 654 3,75% Variabele rentevoet euribor 3 maanden Marktwaarde 31/12 (106) Voor de financiering van een gebouw geldt een vlottende rentevoet. Toch wordt een swapovereenkomst (Euribortarief 3 maanden tegen 3,75 %, vervalt in oktober 2017) aan de volledige financiering ( 2.654 duizend) gekoppeld; deze overeenkomst werd gesloten door een vennootschap die nog niet gecontroleerd werd door Zetes. De financiering werd geherwaardeerd tegen marktwaarde op 31/12/2016.
/ 28 TOELICHTING 11. VERBONDEN PARTIJEN In '000 2014 2015 2016 Activa jegens verbonden partijen (1) 50 50 50 Verplichtingen jegens verbonden partijen (2) 570 331 414 Verrichtingen tussen verbonden partijen Totaal vergoedingen aan directieleden (1 521) (1 151) (1 316) Basisvergoeding (781) (781) (855) Variabele vergoeding (740) (370) (461) Totaal vergoedingen aan niet-uitvoerende bestuurders (74) (82) (90) Totaal andere (3) (20) (10) (4) Totaal verrichting van diensten (1 615) (1 243) (1 410) (1) Rekening-courant met uitvoerende bestuurders (2) Schulden ten aanzien van de uitvoerende bestuurders (schulden verbonden met de prestaties) (3) Prestaties als advocaat De transacties met ondernemingen die verbonden zijn aan de leidinggevenden zijn verricht aan normale marktvoorwaarden. De vermeldingen met betrekking de verloning zijn opgenomen in het hoofdstuk Corporate Governance van dit jaarverslag. TOELICHTING 12. EIGEN VERMOGEN Gewone aandelen WIJZIGING IN HET AANTAL AANDELEN Aantal aandelen, beginsaldo op 31/12/2015 5 389 714 Aantal uitgegeven aandelen in 2016 0 Aantal aandelen, eindsaldo op 31/12/2016 5 389 714 Nombre In '000 EIGEN AANDELEN Aantal ingekochte eigen aandelen, beginsaldo op 31/12/2015 174 242 3 007 Levering bij de uitoefening van opties (84 497) (1 184) Incentive plan voor het personeel (34 017) (588) Verkoop 69 216 2 678 Aantal ingekochte eigen aandelen, eindsaldo op 31/12/2016 124 944 3 913 In 2016 heeft de Raad van Bestuur geen gebruik gemaakt van de toestemming die de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hem verleende voor de inkoop van eigen aandelen. Overige informatie Alle uitgegeven aandelen zijn volledig volstort. Op basis van de statuten is de Raad van Bestuur gemachtigd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal te verhogen in toepassing van de artikels 603 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, ook in geval van openbaar overnamebod, nadat de vennootschap de mededeling bedoeld in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen ontvangen heeft, dit ten belope van een maximumbedrag dat gelijk is aan het geplaatst kapitaal, namelijk 51 676 218. Die toestemming wordt verleend voor een termijn van vijf jaar vanaf de publicatie van het verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 juni 2016 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Alle aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. Dividenden De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 31 mei 2017 voorstellen een gewoon bruto dividend uit te keren van 0,80 per aandeel. Dat bedrag is identiek aan wat betaald werd voor boekjaar 2015 (betaling verricht op 1 juni 2016). Dit dividend werd op 21 december 2016 aan de aandeelhouders betaald in de vorm van een interimdividend.
/ 29 BEREKENING VAN DE WINST PER AANDEEL Voortgezette bedrijfsactiviteit Totaal Winst toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij (in '000) 11 415 11 415 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 5 233 337 5 233 337 Basiswinst per aandeel (in ) 2,18 2,18 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 11 415 11 415 Aanpassingen voor opties 5 233 337 5 233 337 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen voor verwatere winst per aandeel 81 214 81 214 Verwaterde winst per aandeel (in ) 5 314 551 5 314 551 Verwaterde winst per aandeel (in ) 2,15 2,15 Nettowinst, basis De basiswinst per aandeel wordt berekend door het aan de aandeelhouders toewijsbare resultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen. Netto winst, verwaterd Voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel, wordt het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen aangepast om de conversie van alle gewone aandelen met verwateringspotentieel in rekening te brengen. Eind 2016 zijn er 81 214 openstaande warranten. De gewogen gemiddelde koers van het aandeel gedurende 2016 bedraagt 42,57, een bedrag dat hoger ligt dan de uitoefenprijs. In 2016 heeft de Raad van Bestuur systematisch gebruik gemaakt van de toestemming die de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van 28 mei 2014 hem verleende. Op basis daarvan heeft de Raad bij de uitoefening van de opties eigen aandelen toegekend (er werden 84 497 aandelen geleverd). OPTIES Plan 2005 Plan 2007 Plan 2016 Totaal Uitoefenprijs 23,00 22,63 38,53 Uitstaand op 31/12/2015 108 377 2 800-111 177 Toegekend gedurende de periode - - 54 534 54 534 Uitgeoefend gedurende de periode (84 497) - (84 497) Geannuleerd - - - Uitstaand op 31/12/2016 23 880 2 800 54 534 81 214 Welke onvoorwaardelijk geworden zijn (vestiging) 23 880 2 800 21 814 48 494 Welke nog niet onvoorwaardelijk geworden zijn - - 32 720 32 720 Vervaldag 21/11/17 22/06/19 21/07/23 Overeenkomstig de beslissing van de AV van 28 mei 2014 kan de Raad van Bestuur naar eigen goeddunken beslissen om, bij uitoefening van de opties, ofwel bestaande aandelen (eigen aandelen) ofwel nieuwe aandelen aan de begunstigden toe te kennen. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING (VOOR UITOEFENEN VAN DE OPTIES) Aantal aandelen % Aandeelhouders Zephir (samen met Cobepa) 1 277 495 23,70% Cobepa (samen met Zephir) 1 329 655 24,67% Ratio Capital Management BV 210 000 3,90% Axa Belgium 199 453 3,70% Capfi Delen Asset Management 164 639 3,05% Andere aandeelhouders op naam 7 441 0,14% Werknemers 34 017 0,63% Publiek 2 042 070 37,89% Eigen aandelen 124 944 2,32% Totaal 5 389 714 100,00%
/ 30 TOELICHTING 13. FINANCIËLE SCHULDEN In '000 2014 2015 2016 FINANCIËLE LEASE, CONTANTE WAARDE VAN DE MINIMALE LEASEBETALINGEN Hoogstens 1 jaar 308 378 403 2 tot 5 jaar 792 1 082 654 Totaal 1 100 1 461 1 057 TOEKOMSTIGE MINIMALE LEASEBETALINGEN ONDER NIET- OPZEGBARE OPERATIONELE LEASES Hoogstens 1 jaar 4 982 4 043 4 855 2 tot 5 jaar 5 472 3 673 8 116 Na 5 jaar - - 250 Totaal 10 454 7 715 13 220 RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN Leningen van banken 2 700 4 024 4 054 Financiële lease-overeenkomsten 1 100 1 461 1 057 Bankvoorschotten in rekening-courant 11 199 7 551 5 694 Totaal 15 000 13 036 10 805 VERVALDAGPROFIEL FINANCIËLE SCHULDEN Hoogstens 1 jaar 14 208 8 841 9 960 2 tot 5 jaar 792 4 194 845 Totaal 15 000 13 036 10 805 FINANCIËLE SCHULDEN PER VALUTA EUR 14 963 11 779 9 363 CHF - 1 250 1 442 ZAR 36 7 - Totaal 15 000 13 036 10 805 KASPOSITIE Financiële schulden 15 000 13 036 10 805 Beschikbare liquide middelen (16 680) (22 587) (20 228) Netto kaspositie (-)/schuld (+) (1 680) (9 552) (9 423) Financiële schulden op korte termijn 14 208 8 841 9 960 Geldmiddelen en kasequivalenten (16 290) (22 267) (19 909) Netto kaspositie (-)/schuld (+) op korte termijn (2 083) (13 426) (9 949) LIQUIDE MIDDELEN Beperkte of in pand gegeven liquide middelen 390 321 319 Geldmiddelen en kasequivalenten 16 290 22 267 19 909 Beschikbare liquide middelen 16 680 22 587 20 228 (1) De netto schuld- en kaspositie is het verschil tussen de totale financiële schulden en de beschikbare liquide middelen (2) De netto schuld- en kaspositie op korte termijn is het verschil tussen de financiële schulden op korte termijn en de geldmiddelen en kasequivalenten
/ 31 Reële waarde van de financiële schulden Voor de financiële schulden ten aanzien van kredietinstellingen met een vlottende rentevoet, is de reële waarde gelijk aan de nominale waarde. Op 31/12/2016 bedragen de financiële schulden op LT 845 duizend. Al deze schulden op LT hebben een vaste rentevoet. De impact van een herwaardering tegen marktwaarde van schulden op LT met vaste rentevoet is te verwaarlozen. De schulden op LT die binnen het jaar vervallen, bedragen op 31/12/2016 4.265 duizend. Dit bedrag bestaat uit 1.653 duizend aan schulden met vaste rentevoet en 2.612 duizend aan schulden met vlottende rentevoet. De schulden op LT met vlottende rentevoet die binnen het jaar vervallen ( 2.612 duizend) hebben betrekking op de financiering van een gebouw. Indien ze een vlottende rentevoet hebben, wordt evenwel een swapovereenkomst aan de financiering gekoppeld. Die swap wordt afzonderlijk gewaardeerd tegen marktwaarde (cf. Toelichting 10 Afdekkingsinstrumenten). De impact van een herwaardering tegen marktwaarde van de schulden op LT met vaste rentevoet die binnen het jaar vervallen, is te verwaarlozen. TOELICHTING 14. VOORZIENINGEN EN VERPLICHTINGEN In '000 Voor garanties Voor herstructureringen Voor gerechtelijke procedures Voor verplichtingen uit hoofde van contracten Overige Totaal VOORZIENINGEN Eindsaldo op 31 december 2013 449 27 40 284-800 Langlopende voorzieningen 449 27 40 284-800 Toename van voorzieningen 28 1 180 100-308 Bedrag aan gebruikte voorzieningen - (23) (39) - - (62) Bedrag aan teruggenomen nietgebruikte voorzieningen (128) - - - - (128) Overige 3 - - - - 3 Eindsaldo op 31 december 2014 351 6 181 383-921 Langlopende voorzieningen 351 6 181 383-921 Bedrijfscombinaties - - - 178-178 Toename van voorzieningen 9-67 99-176 Bedrag aan gebruikte voorzieningen - - (30) - - (30) Bedrag aan teruggenomen nietgebruikte voorzieningen (111) (1) 0 (35) - (147) Overige 25 (5) 5 12-37 Eindsaldo op 31 december 2015 275-223 637-1 136 Langlopende voorzieningen 275-223 637-1 136 Toename van voorzieningen 11-13 81 31 136 Bedrag aan gebruikte voorzieningen - - (12) (9) - (21) Bedrag aan teruggenomen nietgebruikte voorzieningen - - - (143) (97) (240) Overige 14 - - (504) 504 14 Eindsaldo op 31 december 2016 300-224 63 438 1 024 Langlopende voorzieningen 300-224 63 438 1 024 De voorzieningen voor garanties dekt de kosten voor de onderneming voor defecte apparaten die niet gedekt worden door een garantie vanwege de producent. De voorzieningen voor gerechtelijkj procedures hebben hoofdzakelijk betrekking op geschillen met gewezen werknemers. De voorzieningen voor verplichtingen uit hoofde van contracten dekken uitzonderlijke kosten voor contracten. De andere voorzieningen hebben betrekking op verwachte extra kosten in verband met door Zetes ingenomen gebouwen, die waarschijnlijk op middellange termijn gebruikt zullen worden.
/ 32 In '000 Vergoedingen na uitdiensttreding VERPLICHTINGEN Eindsaldo op 31 december 2013 217 Langlopende verplichtingen 192 Kortlopende verplichtingen 24 Toename van de voorzieningen 11 Bedrag aan gebruikte voorzieningen (24) Wisselkoersverschil 0 Eindsaldo op 31 december 2014 204 Langlopende verplichtingen 179 Kortlopende verplichtingen 26 Toename van de voorzieningen 17 Bedrag aan gebruikte voorzieningen (20) Wisselkoersverschil 2 Eindsaldo op 31 december 2015 203 Langlopende verplichtingen 177 Kortlopende verplichtingen 27 Toename van de voorzieningen 25 Bedrag aan gebruikte voorzieningen (27) Wisselkoersverschil 1 Eindsaldo op 31 december 2016 203 Langlopende verplichtingen 177 Kortlopende verplichtingen 26 Voorwaardelijke activa Op 1 mei 2015 schafte de Senegalese regering de verplichting van een biometrisch visum af om het toerisme aan te moedigen, wat een einde maakte aan de technische concessie van Zetes. Door die beslissing moesten de geactiveerde opstartkosten van dit project in 2015 versneld afgeschreven worden (IAS11, niet-contante uitgaven), wat gecompenseerd werd door een eerste vergoedingsschijf. Die schijf kan eventueel gevolgd worden door een tweede in 2017. Voorwaardelijke verplichtingen Op 31 december 2016 had de Groep voorwaardelijke verplichtingen waarbij onzekerheid over het tijdstip en het bedrag bestond, voortvloeiende uit de bedrijfsactiviteit. De voorwaardelijke verplichtingen vloeien voort uit garanties gegeven aan banken, klanten, leveranciers en gezamenlijke overeenkomsten. Een uitstroom van middelen die economische voordelen omvatten is niet waarschijnlijk. De vennootschap Zetes Industries heeft ook een contract afgesloten met een externe onderneming om te adviseren in verband met de lopende transactie tussen haar meerderheidsaandeelhouders en Panasonic. Het totaal te betalen bedrag voor 2017 na afronding van de transactie wordt op 2,1 miljoen geraamd. Pensioenplan In de Zetes Groep zijn verschillende pensioenplannen van kracht in overeenstemming met de lokale wetten en normen van de landen waar Zetes actief is. De overgrote meerderheid van deze pensioenplannen zijn met externe verzekeringsmaatschappijen afgesloten. De bijdragen aan deze verzekeringsschema's worden door de werknemers en de desbetreffende ondernemingen van de Groep betaald. In België bepaalt de wetgeving dat de werkgever een rendement moet waarborgen voor de werkgevers- en werknemersbijdragen, wat een potentiële schuld creëert voor de Groep. Wegens dit gewaarborgd rendement kunnen de Belgische stelsels van het type vaste bijdragen eventueel beschouwd worden als toegezegdpensioenregelingen. Zoals gangbaar is op de markt, hanteert Zetes de methode 'van de intrinsieke waarde' om zijn verplichtingen in dit verband te ramen; ze stemmen overeen met het verschil tussen de (verworven) wiskundige reserves en de gewaarborgde bedragen berekend op basis van de wettelijke minimumrendementen. Op 31/12/2016 dekken de reserves de gewaarborgde bedragen. De betalingen van de verschillende vennootschappen van de Groep voor deze pensioenplannen bedroegen in 2016 1.869 duizend ( 1.929 duizend in 2015).
/ 33 TOELICHTING 15. KORTLOPENDE HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN In '000 2014 2015 2016 Handelsschulden 37 859 33 002 39 943 Ontvangen voorschotten 28 513 26 718 29 639 Overige schulden 14 973 15 332 16 749 Waarvan te betalen aan personeel 6 095 6 477 6 810 Waarvan te betalen aan publieke administraties 6 795 6 929 8 635 Overige 2 083 1 926 1 305 Kortlopende afdekkingsverplichtingen - - - Totaal 81 346 75 053 86 332 TOELICHTING 16. OVERNAMES EN VERKOPEN VAN DOCHTERONDERNEMINGEN In '000 2014 2015 2016 IMPACT VAN OVERNAMES Vaste activa 8 5 067 - Materiële vaste activa 8 5 000 - Immateriële vaste activa - - - Uitgestelde belastingvorderingen - 67 - Vlottende activa 3 69 - Voorraden 3 - - Handelsvorderingen en overige vorderingen - 0 - Geldmiddelen en kasequivalenten - 68 - Langlopende verplichtingen - 4 106 - Financiële schulden op lange termijn - 3 370 - Voorzieningen op lange termijn - 178 - Afdekkingsinstrumenten op lange termijn - 71 - Uitgestelde belastingverplichtingen - 487 - Kortlopende verplichtingen - 418 - Financiële schulden op korte termijn - 120 - Afdekkingsinstrumenten op korte termijn - 153 - Handelsschulden en overige schulden - 144 - Netto identificeerbare activa en verplichtingen 11 612 - Goodwill op overnames en earn-outs 109 569 - Goodwill op overnames 109 569 - Liquide middelen (verworven)/verkocht - (68) - Netto liquide middelen uitstroom/(instroom) 120 1 113 - Minderheidsbelangen - - - Transacties gedurende 2016 en na balansdatum Zetes heeft geen overnames verricht in 2016. De onderzochte dossiers hebben niet tot een overname geleid. Er zijn geen transacties na balansdatum geweest in 2017.
/ 34 TOELICHTING 17. INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE OPDRACHT VAN DE COMMISSARIS Het mandaat van commissaris werd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 2014 toegewezen aan het revisorenkantoor RSM Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Laurent Van der Linden en de heer Thierry Dupont. Het mandaat vervalt na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017, waarop de goedkeuring van de jaarrekening van 2016 zal besproken worden. De opdracht en bevoegdheden van de commissaris zijn deze die hem bij wet zijn toegewezen. De commissaris kan niet uit zijn mandaat worden ontslaan tenzij dit precies is gemotiveerd. In '000 2014 2015 2016 Bezoldiging van de commissaris Audit mandaat 86 86 94 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten - 3 3 Bezoldiging van personen met wie de commissaris is verbonden Audit mandaat - - - Fiscale adviezen 8 5 5 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten - - -
/ 35 Beheer van risico s en onzekerheden Inleiding Het nemen van risico is inherent aan iedere vennootschap. Er kan geen sprake zijn van groei of waardecreatie in de onderneming zonder het nemen van risico. Als risico s niet correct worden beheerd, dan kunnen ze het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden. Bij het inschatten en het beheersen van de risico s vormt het geheel van de interne controle- en risicobeheerssystemen een sleutelrol bij het aansturen van de activiteiten van de vennootschap. Een risico houdt in dat er een mogelijkheid is dat een gebeurtenis plaatsvindt waarvan de gevolgen een invloed kunnen hebben op personen, activa, de omgeving, doelstellingen of de reputatie van de onderneming. Risicobeheer is een zaak van alle actoren binnen de onderneming en verdient een globale aanpak over alle activiteiten, procedures en activa van de onderneming heen. Risicobeheer is een dynamisch proces dat wordt ontwikkeld en ingezet onder de verantwoordelijkheid van de onderneming. Risicobeheer bestaat uit een geheel van middelen, gedragingen, procedures en acties aangepast aan de specifieke noden van de onderneming die de bestuurders in staat moet stellen om de risico s onder een voor de onderneming aanvaardbaar niveau te houden. Risicobeheer draagt bij tot: 1. creatie en behoud van waarde, activa en reputatie voor de onderneming; 2. het veiligstellen van het nemen van beslissingen en aansturen van procedures om de doelstellingen te bereiken; 3. het afstemmen van de activiteiten op de waarden van de onderneming; 4. het samenbrengen van de werknemers van de onderneming rond een gemeenschappelijke visie aangaande de belangrijkste risico s en het sensibiliseren voor de risico s inherent aan de activiteiten die zij aansturen. Beschrijving van de risico s De raad van bestuur geeft een overzicht van haar inschatting van de risico s en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt: Gezien haar handelsactiviteiten wordt de onderneming blootgesteld aan onzekerheden met betrekking tot de evolutie van de economie, de financiële positie van haar klanten en de houding van haar concurrenten. Elk van de risico s die verder worden besproken, kan een negatieve impact hebben op de activiteiten en de resultaten van de onderneming. Bij de toekomstverwachtingen die in dit jaarverslag worden gegeven moet dan ook rekening worden gehouden met deze risico s. Naast de hieronder vermelde risico s kunnen er nog andere risico s zijn waarvan de onderneming zich niet bewust is of factoren die niet als risico erkend worden, maar toch een nadelige invloed kunnen hebben voor de onderneming. Geschillen Zetes was in het verleden en is op dit ogenblik betrokken in juridische geschillen die deel uitmaken van de normale bedrijfsactiviteiten van de onderneming, waarschijnlijk zal dit in de toekomst ook zo zijn. Deze geschillen kunnen ondermeer betrekking hebben op: problemen met garantie, kwaliteit van het product of installatie geschillen met werknemers geschillen met verkopende aandeelhouders in het kader van bedrijfscombinaties geschillen met leveranciers claims met betrekking tot inbreuken op octrooien Deze lijst is niet volledig. Er worden voorzieningen aangelegd voor geschillen, wanneer dit noodzakelijk is. Ondanks dat de aangelegde voorzieningen als voldoende worden beschouwd, kan een geschil een bijkomende kost tot gevolg hebben. Risico s verbonden aan het personeelsbeleid Zetes ontwikkelt en levert hoogtechnologische toepassingen. In dit kader is het vinden van voldoende en gepaste medewerkers een belangrijke uitdaging. De naamsbekendheid van Zetes, alsook het commerciële en operationele succes van de onderneming verminderen dit risico aanzienlijk. Risico s met betrekking tot het milieu Zetes past de regelgeving met betrekking tot milieuaangelegenheden strikt toe. Niettemin kunnen uitzonderlijke omstandigheden of ongevallen aanleiding geven tot vervolging. Er zijn op dit ogenblik geen milieugeschillen. Risico s met betrekking tot uitzonderlijke gebeurtenissen Uitzonderlijke gebeurtenissen kunnen de activiteiten en de resultaten van de onderneming beïnvloeden. Een incident of natuurramp kan een impact hebben op een productiesite en als gevolg hiervan op de financiële positie van de onderneming. Hoewel Zetes dit risico dekt door het afsluiten van verzekeringen, kan het nooit helemaal uitgesloten worden. Meer algemeen kunnen extreme weersomstandigheden en politieke instabiliteit een invloed hebben op het economische systeem en aldus op de activiteiten van Zetes. Risico s met betrekking tot overnames De langetermijnstrategie van Zetes omvat de overname van externe ondernemingen. Ondanks de betrokkenheid en aandacht van het management bij deze overnames en in het bijzonder bij het uitvoeren van een due diligenceonderzoek, houden deze overnames specifieke risico s in. De belangrijkste risico s hebben betrekking op de activiteiten van de ondernemingen voorafgaand aan de overname door Zetes, de integratie van de overgenomen onderneming in de Zetes Groep, de verworven technologische kennis of de groei van de verworven ondernemingen die lager kan zijn dan de verwachtingen. Eventueel kunnen deze risico s aanleiding geven tot bijzondere waardeverminderingsverliezen op goodwill. Risico s met betrekking tot nieuwe producten De Zetes Groep is gespecialiseerd in identificatietechnologie. Teneinde het competitief voordeel te handhaven, investeert de onderneming in specifieke ontwikkelingen en in het commercialiseren van gespecialiseerde software en hardware. In 2016 heeft de onderneming zo 3,2 miljoen geïnvesteerd. In totaal zijn er voor een nettobedrag van 5,9 miljoen ontwikkelingskosten opgenomen in het actief van de balans. De risico s die hiermee gepaard gaan zijn:
/ 36 het niet behalen van omzetdoelstellingen of een ondermaatse rendabiliteit ten gevolge van onaangepaste functionaliteiten of het bestaan van producten van concurrenten van betere kwaliteit of aan een lagere prijs het commercialiseren van onvoldoende ontwikkelde producten, met een verlies aan geloofwaardigheid en/of bijkomende onvoorziene kosten verbonden aan het vinden van oplossing tot gevolg het gebruik van onderdelen van onvoldoende kwaliteit geleverd door externe leveranciers. Zetes bezit intellectuele eigendomsrechten. Een aantal daarvan houdt verband met de knowhow van bepaalde personeelsleden of van bepaalde productieprocessen en wordt niet beschermd door octrooien. De vennootschap en bepaalde van haar dochterondernemingen hebben octrooiaanvragen ingediend, maar het is niet zeker dat deze octrooien voldoende ruim zullen zijn om de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap en haar betrokken dochterondernemingen te beschermen en om de concurrentie de toegang tot een gelijkaardige technologie te verhinderen. Technologisch risico Het technologisch risico houdt verband met het moment waarop een nieuwe technologie wordt toegepast. Dit risico wordt beheerst door een specifiek team dat waakt over de technologische ontwikkelingen binnen de Zetes Groep. In dit team zit alle expertise en kennis in afwachting dat de technologie rijp is voor de markt. Het draagt eveneens bij tot de verspreiding van de kennis zodra het management van de Groep daarover een besluit heeft genomen. Frauderisico Aangezien frauderisico s altijd bestaan bij menselijke activiteiten, waakt de vennootschap erover vertrouwenspersonen te plaatsen op sleutelposities. Vertrouwen is daarbij de hoeksteen van de strijd tegen fraude. De vennootschap tracht, daar waar de grootte van de dochterondernemingen het toelaat, om functiescheidingen door te voeren. Zo kunnen personen verantwoordelijk voor de aankopen niet ook bevoegd zijn voor de betaling van facturen. Handtekeningbevoegdheid wordt eveneens gelimiteerd op niveau van de betreffende activiteiten binnen de betrokken ondernemingen. Ten slotte is ook het uitvoerend management van de Groep ervoor attent om de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie van de filialen te beperken tot het dagelijks bestuur. Er wordt tevens toegezien op een goede werkverdeling binnen de managementstructuur. Om dit te bewerkstelligen bestaat er een rechtsreeks contact met het uitvoerend management van de Groep, zowel voor de lokale financiële directeurs, die rapporteren aan enerzijds de country manager en anderzijds de CFO van de Groep, als voor de country managers, die verantwoordelijk worden gesteld voor hun prestaties enerzijds door de CEO en anderzijds door de CFO van de Groep. Prijsrisico Dit risico wordt voornamelijk onder controle gehouden door overeenkomsten met de belangrijkste leveranciers; prijsherzieningen zijn contractueel vastgelegd. Kredietrisico Dit risico wordt beperkt door een kredietverzekeringsmaatschappij (voor ongeveer 50 % van de verkopen). Er wordt steeds een interne analyse van het kredietrisico gemaakt, wat toelaat om dit risico verder te beperken. De spreiding van de klantenportefeuille, zowel geografisch als sectorieel, en de kwaliteit van de portefeuille in het algemeen beperken tevens op significante wijze het kredietrisico van de Groep. Liquiditeits- en kasrisico et liquiditeits- en kasrisico voor de onderneming is beperkt. Behalve een kaspositie op het actief van de balans van 19,9 miljoen (12/2016), heeft Zetes kredietfaciliteiten op basis van een overeenkomst, die met haar drie grootste bankiers is afgesloten om projecten, extra behoefte aan bedrijfskapitaal of, voor een deel, overnames te financieren. Wisselkoersrisico De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in euro. Dit brengt met zich mee dat de individuele jaarrekeningen van de vennootschappen van de groep waarvan de referentiemunt niet de euro is, naar euro geconverteerd worden met het oog op de consolidatie. In de mate dat de waarde van deviezen schommelt ten opzichte van elkaar, heeft dit mogelijk een impact op de jaarrekening. De belangrijkste risico s zijn het wisselkoersrisico van de euro tegenover het Britse pond, de Zwitserse frank, de Zuid-Afrikaanse Rand en de Israëlische Shekel. In de mate dat de kosten van die entiteiten worden uitgedrukt in de referentiemunt situeert het wisselkoersrisico zich hier hoofdzakelijk op het niveau van hun bijdrage op de resultaten van de Groep. Er bestaat eveneens een potentieel risico met betrekking tot een eventuele wijziging in de vaste wisselkoers tussen de euro en de West-Afrikaanse CFA-frank. De aankopen van de groep gebeuren hoofdzakelijk in euro. Er bestaat eveneens een wisselkoersrisico tegenover de US dollar aangezien bepaalde goederen worden aangekocht in deze munt. Belangrijke aan- of verkoopcontracten in vreemde valuta vormen doorgaans het onderwerp van specifieke dekkingsposities. Het financieel departement van Zetes gebruikt termijncontracten en, in mindere mate, valutaopties om de blootstelling aan wisselkoersschommelingen in te dekken. In de People ID divisie gebruiken bepaalde concurrenten van Zetes andere valuta dan de euro als referentiemunt. Wisselkoersschommelingen kunnen daarbij ofwel een concurrentieel voordeel opleveren, dan wel een nadeel zijn ten overstaan van concurrenten waarvan de inkomsten (en de kosten) verworven zijn (en betaald zijn) in andere munteenheden. Interestrisico Het interestrisico is beperkt aangezien de onderneming een positieve netto kaspositie heeft. Een stijging van de interesten op korte of lange termijn heeft derhalve geen significante invloed op het resultaat. De financiële schulden zijn hoofdzakelijk korte termijn schulden ter financiering van de behoefte aan werkkapitaal van de filialen. De beperkte lange termijn schulden (financiering van overnames en investeringen) hebben gemiddeld een korte looptijd, die geen specifieke indekking tegen renterisico vereisen. Analyserooster Zetes hanteert momenteel een risicobenadering die gebaseerd is op een classificatie per thema (Strategisch, Operationeel, Financieel en Wettelijk). Elk risico werd beoordeeld volgens zijn belang. Dit belang is gebaseerd op een combinatie van de potentiële impact van het risico en de waarschijnlijkheid dat het zich voordoet. Er wordt bijzondere aandacht besteed aan de reeds bestaande controles. Als het om een groot risico gaat, kunnen die controles aangevuld worden met extra maatregelen.
/ 37 Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaring. De geconsolideerde jaarrekening omvat het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2016, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 evenals een toelichting. VERSLAG OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OORDEEL ZONDER VOORBEHOUD Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het afgesloten op 31 december 2016, opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie, met een geconsolideerd balanstotaal van 199.095 (000) EUR en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 11.471 (000) EUR. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die gevolg is van fraude of van fouten. Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA s), zoals deze in België werden aangenomen, uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap per 31 december 2016 een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie. VERSLAG BETREFFENDE OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING GESTELDE EISEN Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale auditstandaarden (ISA s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Zaventem, 20 april 2017 RSM réviseurs d entreprises Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Gert Van Leemput Thierry Dupont
/ 38 Statutaire Jaarrekening Overeenkomstig artikel 105 van het wetboek van vennootschappen wordt in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Zetes Industries NV opgenomen. De volledige jaarrekening zal samen met het jaarverslag en het verslag van de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België en zal eveneens beschikbaar zijn op de zetel van de vennootschap en op de web site www.zetes.com. De commissaris van de vennootschap heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud afgeleverd met betrekking tot de statutaire jaarrekening van Zetes Industries NV voor de boekjaren 2016, 2015 en 2014. 1. BALANS NA RESULTAATSVERWERKING In '000 2014 2015 2016 ACTIVA Vaste Activa 32 860 33 207 33 089 Oprichtingskosten - - - Immateriële vaste activa 273 198 134 Materiële vaste activa 213 165 109 Financiële vaste activa 32 374 32 844 32 846 Vlottende activa 35 737 33 984 34 640 Vorderingen op meer dan één jaar 1 173 1 193 1 204 Voorraden en bestellingen in uitvoering 51 34 293 Vorderingen op ten hoogste één jaar 28 760 27 840 28 055 Geldbeleggingen en eigen aandelen 4 479 3 007 3 913 Liquide middelen 936 1 569 839 Overlopende rekeningen 339 341 337 TOTAAL DER ACTIVA 68 597 67 191 67 729 PASSIVA Eigen vermogen 59 354 59 979 63 931 Kapitaal 51 676 51 676 51 676 Uitgiftepremies 38 38 38 Reserves 3 027 4 741 7 787 Reserves voor eigen aandelen 4 479 3 007 3 913 Overgedragen winst 133 517 517 Voorzieningen voor risico's en kosten - - - Schulden 9 243 7 212 3 798 Schulden op meer dan één jaar - - - Schulden op ten hoogste één jaar 9 109 7 023 3 665 Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen - - - Financiële schulden 3 025 - - Handelsschulden 1 372 1 193 1 264 Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 1 317 1 409 2 346 Overige schulden 3 395 4 420 56 Overlopende rekeningen 134 189 132 TOTAAL DER PASSIVA 68 597 67 191 67 729
/ 39 2. RESULTATENREKENING In '000 2014 2015 2016 Bedrijfsopbrengsten 7 713 7 798 7 707 Omzet 7 100 7 422 7 278 Andere bedrijfsopbrengsten 613 376 429 Bedrijfskosten (6 475) (6 057) (6 415) Handelsgoederen, grond en hulpstoffen (103) (298) (216) Diensten en diverse goederen (4 030) (3 450) (3 951) Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (2 079) (2 122) (2 101) Afschrijvingen en waardeverminderingen (256) (178) (143) Andere bedrijfskosten (7) (9) (3) Bedrijfswinst (of -verlies) 1 238 1 740 1 292 Financiële opbrengsten 3 821 4 002 7 545 Financiële kosten (132) (147) (118) Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen 4 927 5 595 8 719 Uitzonderlijke opbrengsten - - - Uitzonderlijke kosten - (215) Resultaat van het boekjaar vóór belastingen 4 927 5 380 8 719 Belastingen op het resultaat (327) (547) (554) WINST (OF VERLIES) VAN HET BOEKJAAR 4 601 4 833 8 164 3. RESULTAATSVERWERKING In '000 2014 2015 2016 Te bestemmen winstsaldo 4 606 4 966 8 681 Te bestemmen winst van het boekjaar 4 601 4 833 8 164 Overgedragen winst van het vorige boekjaar 5 133 517 Onttrekking aan de reserves - - - Toevoeging aan de wettelijke reserves 230 242 408 Toevoeging aan de andere reserves 1 000 0 3 544 Over te dragen resultaat 133 517 517 Dividenden (1) 3 242 4 208 4 212 (1) Bedrag bepaald rekening houdend met de eigen aandelen die aangehouden werden op 31/12/2016
/ 40 4. DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN Hieronder worden de vennootschappen vermeld waarin de vennootschap een rechstreekse deelneming bezit, alsmede de andere vennootschappen waarin de vennootschap maatschappelijke rechten bezit ten belope van ten minste 10% van het geplaatst kapitaal. MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN GEHOUDEN DOOR Naam Adres van de zetel Land De onderneming rechtstreeks Dochters Aantal % % NV ZETES Straatsburgstraat 3-1130 Brussel België 170 827 100 SA ZETES France Bâtiment Einstein - 17/19 rue Georges Besse- 92160 Antony Frankrijk 27 470 100 NV ZETES TECHNOLOGIES Straatsburgstraat 3-1130 Brussel België 1 249 49,96 0,04 ZTS Lda Alameda Antonio Sergio 7-2795023 Linda-A-Velha Portugal 2 100 SA BUROTICA Alameda Antonio Sergio 7-2795023 Linda-A-Velha Portugal 10 millions 50 50 NV ZETES FASTRACE Straatsburgstraat 3-1130 Brussel België 2 124 34,03 41,9 ZETES INTERNATIONAL GmbH Flughafenstraße 52 b, 22335 Hamburg Duitsland 4 100 ZETES SRL Lungobisagno Dalmazia 71/16-16141 Genova Italië 10 10 90 ZETES INDUSTRIES (Israel) Ltd 11 Haamal street - 11664 Rosh Haayin Israël 1 000 100 ZETES HOLDING GmbH Waldstrasse 23-63128 Dietzenbach Duitsland 2 100 NV RFIdea Rue des Chasseurs Ardennais, 5-4031 Angleur België 3 ns 100 ZETES COTE IVOIRE Lot N 124, Vridi Cité, Port-Bouët, Abidjan Ivoorkust 190 10 90 ZETES GAMBIA Ecowas Ave P.O.Box 719, Banjul Gambia 10 10 90 JB Belgium Straatsburgstraat 3-1130 Brussel België 100 100
/ 41 5. STAAT VAN HET KAPITAAL KAPITAAL In '000 Aantal aandelen Geplaatst kapitaal Per einde van het vorige boekjaar 51 676 Wijzigingen tijdens het boekjaar: - Per einde van het boekjaar 51 676 Samenstelling van het kapitaal Aandelen op naam of gedematerialiseerd 5 389 714 Op naam 1 337 096 Gedematerialiseerd 4 052 618 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING Aantal aandelen % Aandeelhouders Nombre d'actions % Zephir 1 277 495 23,70 Cobepa 1 329 655 24,67 Ratio Capital Management BV 210 000 3,90 Axa Belgium 199 453 3,70 Capfi Delen Asset Management 164 639 3,05 Andere aandeelhouders op naam 7 441 0,14 Werknemers 34 017 0,63 Publiek 2 042 070 37,89 Eigen aandelen 124 944 2,32 Total 5 389 714 100,00 6. DE COMMISSARIS EN DE PERSONEN MET WIE HIJ VERBONDEN IS In '000 2015 2016 Bezoldiging van de commissaris 44 44 Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door 3 3 de commissaris Andere controleopdrachten - - Belastingadviesopdrachten - - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten 3 3 Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de vennootschap door personen 1 1 met wie de commissaris verbonden is Andere controleopdrachten Belastingadviesopdrachten 1 1 Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten - -
/ 42 Corporate Governance Verklaring 1. DE BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE 2009 Dit hoofdstuk is gebaseerd op de Corporate Governanceregels en -principes bij Zetes Industries NV (de Vennootschap). Ze komen uitgebreid aan bod in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, dat samen met de gecoördineerde statuten van de Vennootschap beschikbaar is op de website van Zetes Industries NV, http://investors.zetes.com/content/corporate-governance). De Raad van Bestuur van de Vennootschap streeft ernaar de Belgische Corporate Governance Code 2009 na te leven, maar meent dat bepaalde afwijkingen van de bepalingen gerechtvaardigd zijn gelet op de specifieke situatie van de Vennootschap. Principe 2.9. Secretaris van de Vennootschap Gezien de omvang van de Vennootschap is de Raad van Bestuur niet van plan een Vennootschapssecretaris te benoemen. Principe 5.3. Benoemingscomité De principes in verband met het benoemingscomité zijn niet van toepassing. Principe 5.2./17 Interne auditfunctie De Vennootschap beschikt niet over een onafhankelijke interne auditfunctie. Gezien de aard, de omvang en de complexiteit van de Vennootschap heeft het Uitvoerend Management procedures en regels ingesteld en de verantwoordelijkheden verdeeld over verschillende personen om de goede werking van het interne controlesysteem en het risicobeheer te verzekeren. 2. RAAD VAN BESTUUR 2.1. Samenstelling, benoeming en einde ambtstermijn van de Raad van Bestuur In overeenstemming met artikel 15 van de statuten wordt de Vennootschap beheerd door een Raad van Bestuur van minstens zes leden, bestaande uit rechtspersonen of fysieke personen, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. In overeenstemming met de statuten worden de bestuurders aangesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een periode van maximum 6 jaar. Ze zijn herverkiesbaar. Hun mandaat loopt af op het einde van de jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering, in het jaar dat het laatste jaar van hun mandaat volgt. Op 31 december 2016 bestond de Raad van Bestuur van Zetes Industries NV uit 10 leden. NAAM EN FUNCTIE Mandaat (*) Professioneel adres Alain Wirtz NV Vertegenwoordigd door dhr. Alain Wirtz Chief Executive Officer (CEO) (Voorgedragen door Zephir Corporation) (Uitvoerend bestuurder) Jean-François Jacques BVBA Vertegenwoordigd door dhr. Jean-François Jacques Voorzitter van de Raad van Bestuur (Voorgedragen door Zephir Corporation) (Uitvoerend bestuurder) Pierre Lambert Chief Financial Officer (CFO) (Uitvoerend bestuurder) Jean-Marie Laurent Josi (Voorgedragen door Cobepa) (Bestuurder) Hiram Claus (Voorgedragen door Cobepa) (Bestuurder) Olivier Gernay (Voorgedragen door Zephir Corporation) (Bestuurder) Floris Vansina BVBA Vertegenwoordigd door dhr. Floris Vansina (Bestuurder) Sophie de Roux (Onafhankelijk bestuurder) Marianne Merchez (Onafhankelijk bestuurder) GEMA BVBA Vertegenwoordigd door dhr. Michel Allé (Onafhankelijk bestuurder) 2019 2019 2019 2019 2019 2019 2019 2019 2019 2019 Straatsburgstraat 3 1130 Brussel Straatsburgstraat 3 1130 Brussel Straatsburgstraat 3 1130 Brussel Kanselarijstraat 2 1000 Brussel Kanselarijstraat 2 1000 Brussel Brugmannlaan 403 1180 Brussel Charles Woestelaan 147 1090 Jette Straatsburgstraat 3 1130 Brussel Straatsburgstraat 3 1130 Brussel Constantin Meunierplein 17 1190 Brussel (*) Het mandaat vervalt op het einde van de jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die gehouden wordt in het jaar vermeld naast de naam van de bestuurder
/ 43 De commissaris van de Vennootschap is RSM Réviseurs d Entreprises - Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel op de Waterloosesteenweg 1 151 te 1 180 Ukkel, vertegenwoordigd door de heren Gert Van Leemput en Thierry Dupont. Deze firma auditeert de geconsolideerde rekeningen van de Vennootschap sinds deze een instelling van openbaar belang is, en heeft een beurtrol ingevoerd voor zijn vertegenwoordigers. De heren Van Leemput en Dupont zijn verantwoordelijk voor de audit van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap en van de geconsolideerde jaarrekening. Het driejarige mandaat van de commissaris vervalt op de Gewone Algemene Vergadering van 31 mei 2017. Er werd een aanvraag voor de verlenging van hun mandaat om uitzonderlijke redenen ingediend. Deze redenen houden voornamelijk verband met de overname van Zetes Industries NV door Panasonic, die nog afgerond wordt. 2.2. Rol van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is het besluitvormende orgaan van de Vennootschap, (i) met uitzondering van die zaken die volgens de wet of de statuten van de Vennootschap uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering, en (ii) met uitzondering van de bestuursbevoegdheden toegewezen aan de Gedelegeerd Bestuurders. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het succes van Zetes Industries NV en de Zetes Groep op lange termijn te verzekeren door de onderneming goed te leiden en de risico s in te schatten en te beheren. De Raad van Bestuur neemt beslissingen over de waarden en strategie, het risicobeheer en de belangrijke beleidspunten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat Zetes Industries NV over de nodige financiële middelen en human resources beschikt om zijn doelstellingen te bereiken. 2.3. Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur De belangrijkste verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur omvatten: De langetermijnplanning en -strategie voor Zetes Industries NV en de Zetes Groep op regelmatige basis bespreken, evalueren en goedkeuren; De doelstellingen en het beleid van Zetes Industries NV regelmatig beoordelen; De resultaten van Zetes Industries NV en de Zetes Groep controleren en evalueren met het oog op de strategische doelstellingen, plannen en budgetten; De algemene organisatorische structuur van de Vennootschap bespreken, evalueren en goedkeuren; Belangrijke toewijzingen van middelen en kapitaalinvesteringen (met inbegrip van acquisities en afsplitsingen) bespreken, evalueren en goedkeuren; De financiële en operationele resultaten bespreken; Het budget en de vooruitzichten bespreken, evalueren en goedkeuren; Alle nodige maatregelen treffen om ervoor te zorgen dat de financiële verslagen en andere belangrijke financiële en niet-financiële informatie correct zijn en tijdig worden gepubliceerd; Toezicht houden op de werkzaamheden van de commissaris; De Gedelegeerd Bestuurders benoemen; Beslissingen nemen over de structuur van het Uitvoerend Management; De resultaten van het Uitvoerend Management bespreken; Instaan voor de voortdurende interactie en dialoog met het Uitvoerend Management in een klimaat van wederzijds respect en vertrouwen; Het remuneratiebeleid met betrekking tot het Uitvoerend Management van Zetes Industries NV bespreken, evalueren en goedkeuren; De doeltreffendheid van de comités van de Raad van Bestuur controleren en onderzoeken. 2.4. Organisatie van de Raad van Bestuur 2.4.1. Bestuursvergaderingen Per jaar worden minstens ongeveer 6 gewone Bestuursvergaderingen gehouden. Zo nodig zal de Voorzitter van de Raad van Bestuur, of twee bestuurders, bijzondere Bestuursvergaderingen bijeenroepen. Bestuursvergaderingen kunnen ook georganiseerd worden via een video- of telefoonconferentie. Elke vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, en bij zijn afwezigheid, door de CEO of een uitvoerend bestuurder. Overleg en beslissingen van de Raad van Bestuur zijn enkel geldig als minstens de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Voorstellen worden aangenomen bij meerderheid van stemmen. In 2016 is de Raad van Bestuur 8 maal bijeengekomen. Het register van de individuele aanwezigheden van de bestuurders ziet er als volgt uit: alle leden waren aanwezig met uitzondering van dhr. Olivier Gernay (24 maart 2016), dhr. Jean-Marie Laurent Josi (24 maart 2016 en 6 september 2016), dhr. Hiram Claus (17 februari 2016) en Floris Vansina BVBA (11 november 2016), die verontschuldigd waren. 2.4.2. Agendapunten van de Bestuursvergaderingen De Voorzitter van de Raad van Bestuur bepaalt de agenda van elke Bestuursvergadering. Aan het begin van het jaar stelt de Voorzitter van de Raad van Bestuur een schema op van de belangrijkste onderwerpen die tijdens het jaar besproken zullen worden. De gedetailleerde agenda en, in de mate van het mogelijke, documenten ter ondersteuning en aan de Raad voorgelegde voorstellen worden vijf kalenderdagen voor elke Bestuursvergadering aan de bestuurders bezorgd. De agenda moet de onderwerpen opsommen die aan bod zullen komen, en specificeren of ze louter informatief zijn of het voorwerp uitmaken van overleg of besluitvorming. Van de bestuurders wordt verwacht dat ze de documenten voor de vergadering doornemen. Het staat elke bestuurder vrij zelf een punt aan de agenda toe te voegen. Onder voorbehoud van bestaande verplichtingen inzake voorafgaande kennisgeving dienen bestuurders die bepaalde punten in de agenda willen laten opnemen de Voorzitter van de Raad van Bestuur geruime tijd van tevoren op de hoogte te stellen. 2.4.3. Evaluatie De Raad van Bestuur voert onder leiding van zijn Voorzitter regelmatig een zelfbeoordeling uit om te bepalen of de Raad evenals zijn comités doeltreffend werken. De evaluatie heeft de volgende doelstellingen: De werking van de Raad beoordelen; Controleren of de belangrijke kwesties op gepaste wijze worden voorbereid en besproken; De inhoud van de bijdragen van elke bestuurder, zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad en de comités en het opbouwende karakter van zijn betrokkenheid bij de besprekingen en beslissingen evalueren; De effectieve samenstelling van de Raad ten opzichte van de gewenste samenstelling controleren; de niet-uitvoerende bestuurders zullen regelmatig hun interactie met het Uitvoerend Management beoordelen.
/ 44 De manier waarop elke bestuurder zijn functies uitoefent wordt samen met zijn rol en verantwoordelijkheden regelmatig beoordeeld, zodat de samenstelling van de Raad van Bestuur aangepast kan worden indien zich wijzigingen voordoen. Daarbij zal bijzondere aandacht uitgaan naar de beoordeling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de voorzitters van de comités. Bij de behandeling van een eventuele hernieuwing van een mandaat wordt de betrokkenheid en doeltreffendheid van de bestuurder geëvalueerd volgens een transparante en vooraf bepaalde procedure. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt de commentaren van alle bestuurders en brengt hierover verslag uit aan de Raad van Bestuur. Dit rapport zal tevens een beoordeling omvatten van de prestaties van de Raad. De beoordeling is toegespitst op de bijdrage van de Raad aan de Vennootschap Zetes Industries NV en specifiek binnen de domeinen die volgens de Raad van Bestuur in aanmerking komen voor verbetering. De Raad van Bestuur reageert op de resultaten van de prestatie-analyse door de sterke punten ervan te erkennen en de zwaktes aan te pakken. Zo nodig leidt dit tot het voorstel om nieuwe leden te benoemen, het mandaat van bestaande leden niet te verlengen of alle gepaste maatregelen te treffen om de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. De Raad van Bestuur vergewist zich ervan dat alle maatregelen werden getroffen om de hernieuwing van de benoemingen voor de Raad van Bestuur ordentelijk te laten verlopen. Hij vergewist zich ervan dat elke nieuwe benoeming en elke hernieuwing van een mandaat, ongeacht of het een uitvoerend of nietuitvoerend mandaat betreft, het mogelijk maakt binnen de Raad van Bestuur een gepast evenwicht te behouden tussen competenties en vereiste ervaring. 3. INTERNE CONTROLE EN BEHEER VAN DE RISICO'S INZAKE HET OPSTELLEN VAN DE FINANCIËLE INFORMATIE De interne controle inzake het opstellen van de financiële informatie is een instrument dat de Vennootschap onder haar verantwoordelijkheid bepaalt en implementeert en dat met name bedoeld is om de betrouwbaarheid van de financiële informatie en de conformiteit van de financiële rekeningen met de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards) te garanderen. De Raad van Bestuur moet de nodige maatregelen bepalen om de integriteit en de tijdige publicatie van de financiële rekeningen en de mededeling van de overige, belangrijke financiële informatie aan de aandeelhouders te verzekeren. Het Uitvoerend Management staat in voor de implementatie en opvolging van de interne controles op basis van het referentiekader dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur, en daarnaast voor de voorbereiding van de communicatie van de financiële rekeningen en de andere belangrijke financiële informatie van de Vennootschap. De interne controle van de financiële informatie omvat meer bepaald de regels en procedures die: verband houden met het gedetailleerd vastleggen van de transacties betreffende de activa van de Vennootschap; in redelijke mate verzekeren dat de operaties worden vastgelegd op een manier die de voorbereiding van de financiële rekeningen conform de IFRS-normen mogelijk maakt; in redelijke mate verzekeren dat de verkopen van de Vennootschap worden verwezenlijkt overeenkomstig de voorwaarden die het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur van de Vennootschap opleggen, en dat de kosten worden vermeld op een manier die hun goedkeuring wegdraagt; in redelijke mate de preventie of de tijdige opsporing verzekeren van niet toegelaten acquisities evenals gebruik of overdracht van activa die een belangrijke impact kunnen hebben op de geconsolideerde financiële rekeningen. Het Uitvoerend Management is belast met de interne controle op de financiële informatie. Deze controle omvat de beoordeling van de significante risico's, de identificatie van afwijkingen, onvolkomenheden en toepassingsproblemen evenals de opvolging van de maatregelen om de geïdentificeerde gebreken te corrigeren. Door haar beperkingen kan het zijn dat de interne controle van de financiële informatie foute opgaven niet detecteert of voorkomt. Bovendien is de doeltreffendheid van deze controle over latere periodes onderhevig aan het risico dat de controles ongeschikt worden door evoluerende omstandigheden of dat hun conformiteit met het toepasselijke beleid en de geldende procedures afneemt. In dit verband wordt onderstreept dat het Uitvoerend Management enkele jaren geleden besloten heeft om de verschillende dochterondernemingen van Zetes Industries geleidelijk onder te brengen in een gemeenschappelijk informaticasysteem voor bedrijfs- en boekhoudkundig beheer en zo de procedures te verbeteren en een betere opvolging mogelijk te maken. Die homogenisering in de Groep Zetes verbetert op termijn de kwaliteit van de interne controle, wat een constante bezorgdheid is van het Uitvoerend Management. Het Uitvoerend Management heeft de doeltreffendheid van de interne controle van de financiële informatie op 31 december 2016 geëvalueerd. De beoordeling had meer bepaald betrekking op de opvatting van de interne controle van de financiële informatie en omvatte tests van haar operationele doeltreffendheid. Het Uitvoerend Management kwam op die basis tot de bevinding dat de Vennootschap op 31 december 2016 over een adequate interne controle van de financiële informatie beschikte. 4. DE GEDELEGEERD BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT De Raad van Bestuur benoemt de Gedelegeerd Bestuurders van Zetes Industries NV. De Raad van Bestuur heeft hen de machtiging gegeven om hun verantwoordelijkheden en taken naar behoren uit te oefenen. Zij beschikken over voldoende beleidsruimte om de strategie van de onderneming uit te tekenen en uit te voeren, binnen het wettelijke kader en rekening houdend met de waarden van de onderneming, haar risicobeleid en haar belangrijkste beleidslijnen. Om dat te bereiken zijn zowel de Chief Executive Officer (Alain Wirtz NV) als de voorzitter van de Raad van Bestuur (Jean-François Jacques BVBA) Gedelegeerd Bestuurder van Zetes Industries NV. De Gedelegeerd Bestuurders werken samen met de leden van het Uitvoerend Management. Dit bestaat uit alle uitvoerende bestuurders van Zetes Industries NV, namelijk momenteel de Gedelegeerd Bestuurders en de CFO. Het Uitvoerend Management bestaat dus uit drie leden: de twee Gedelegeerd Bestuurders, Alain Wirtz NV en Jean-François Jacques BVBA,
/ 45 en de CFO van de Vennootschap, dhr. Pierre Lambert. Het Uitvoerend Management vormt geen directiecomité in de zin van art. 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. 5. COMITÉS BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR 5.1. Rol Een aanzienlijk deel van de voorbereidende analyse en het voorafgaande werk van de Raad van Bestuur wordt uitgevoerd door permanente comités binnen de Raad van Bestuur. De comités zijn louter adviserende organen en de beslissingsbevoegdheid blijft de collegiale verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur (maar wel met de mogelijkheid tot machtigingen ad hoc). De comités assisteren de Raad van Bestuur op specifieke vlakken, waarover ze gedetailleerd verslag uitbrengen en waarover ze aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur beschikt over een Auditcomité en een Remuneratiecomité. Indien nodig of aangewezen kan de Raad van Bestuur op elk moment bijkomende comités instellen of in stand houden. Gezien de omvang van de Vennootschap wordt er geen Benoemingscomité ingesteld. 5.2. Samenstelling en benoeming De comitéleden worden benoemd door de Raad van Bestuur. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ziet erop toe dat de Raad van Bestuur comitéleden en een voorzitter voor elk van de comités aanstelt. Elk comité bestaat uit minstens 3 leden. De benoeming kan de termijn van het bestuursmandaat niet overschrijden. Bij het beslissen over de specifieke samenstelling van een comité wordt rekening gehouden met de noden en kwaliteiten die nodig zijn voor de optimale werking van dat comité. De benoeming van comitéleden is gebaseerd op (i) hun specifieke vaardigheden en ervaring, bovenop de algemene vereisten voor bestuurders, en (ii) de vereiste dat elk comité, als groep, de vaardigheden en ervaring bezit om zijn taken te uit te voeren. 5.3. Auditcomité Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij met het toezicht op (i) de integriteit van de jaarrekeningen van de Vennootschap, (ii) de naleving door de Vennootschap van de wettelijke en reglementaire verplichtingen, (iii) de geschiktheid en onafhankelijkheid van de commissaris, en (iv) de uitvoering van de interne controleprocedures en het risicobeheer van de Vennootschap en de uitvoering van de opdracht van de commissaris. De verantwoordelijkheden van het Auditcomité worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter. Het Auditcomité bestaat uitsluitend uit niet-uitvoerende bestuurders. Minstens één van de leden moet onafhankelijk zijn. Op 31 december 2015 waren de leden van het Auditcomité: Gema BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Michel Allé (voorzitter van het auditcomité, onafhankelijk bestuurder) Dhr. Hiram Claus (niet-uitvoerend bestuurder) Floris Vansina BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Floris Vansina (niet-uitvoerend bestuurder) Mevr. Sophie de Roux (onafhankelijk bestuurder) Dhr. Paul Jacques (onafhankelijk bestuurder) tot 25 mei 2016. 5.4. Remuneratiecomité De rol van het Remuneratiecomité is de Raad van Bestuur bijstaan bij alle kwesties die te maken hebben met de vergoeding van de (uitvoerende en niet-uitvoerende) bestuurders en van de werknemers van de Vennootschap die rechtstreeks aan het Uitvoerend Management rapporteren, en bij die zaken die te maken hebben met het bestuur van de Groep waarover de Raad van Bestuur of de Voorzitter van de Raad van Bestuur het advies van het comité wensen. De verantwoordelijkheden van het Remuneratiecomité worden gedetailleerd beschreven in het Corporate Governance Charter. Het Remuneratiecomité moet uit minstens drie bestuurders bestaan. Alle leden moeten niet-uitvoerende bestuurders zijn. De meerderheid van de comitéleden moeten onafhankelijke bestuurders zijn. Op 31 december 2016 waren de leden van het Remuneratiecomité: Dhr. Jean-Marie Laurent Josi (Voorzitter van het Remuneratiecomité, niet-uitvoerend bestuurder) Dhr. Paul Jacques (onafhankelijk bestuurder) tot 25 mei 2016 Mevr. Sophie de Roux (onafhankelijk bestuurder) Mevr. Marianne Merchez (onafhankelijk bestuurder) vanaf 25 mei 2016 6. REMUNERATIE-OVERZICHT VAN DE BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT ZETES INDUSTRIES NV Remuneratieverslag 2016 6.1. Algemene principes van het remuneratiebeleid Dit hoofdstuk beschrijft de algemene principes van het remuneratiebeleid van Zetes Industries NV. Het remuneratiebeleid binnen de Zetes Groep heeft tot doel de individuele en collectieve prestaties te verlonen om de belangen van de bedrijfsleiders, bestuurders en aandeelhouders van Zetes Industries op elkaar af te stemmen, terwijl toch rekening wordt gehouden met de verschillen tussen de operationele entiteiten van de Groep. Dit beleid wordt al jaren op coherente wijze toegepast. De principes van deugdelijk bestuur indachtig, stemmen de vergoedingen overeen met de marktnorm en bestaat er een bonussysteem dat gebaseerd is op de prestaties en waarden van de Vennootschap. Dit is erop gericht het Uitvoerend Management van Zetes Industries en het kaderpersoneel van de Groep te motiveren en te stimuleren om duurzame waardestijging na te streven voor de Vennootschap. De richtlijnen voor de vergoedingen en het bonussysteem van de Zetes Groep hebben als doel om een gepaste vergoeding uit te keren aan het Uitvoerend Management van Zetes Industries en aan het kaderpersoneel van de Groep, die in de lijn ligt van hun activiteiten en hun verantwoordelijkheidsniveau, ook rekening houdend met de economische realiteit en met de succesratio en de vooruitzichten van de Zetes Groep. Daarom bestaat het totale vergoedingspakket voor de uitvoerende bestuurders van Zetes Industries en voor de verantwoordelijken van de operationele en functionele eenheden uit: 1. een vast gedeelte onafhankelijk van de resultaten 2. een bonus die afhankelijk is van zowel de resultaten over het boekjaar als de naleving van kwalitatieve criteria die de langetermijnstrategie van de Vennootschap koppelen aan de belangen van haar aandeelhouders.
/ 46 Deze algemene principes waren al van toepassing voor 2015 en bleven gelden voor 2016. 6.2. Over de marktconformiteit van de vergoedingen Om de vergoedingen van het Uitvoerend Management objectief te beoordelen, heeft het Remuneratiecomité specifieke studies uitgevoerd waarmee het deze vergoedingen kan toetsen aan de markt. De studies evalueren de hoogte en de structurering van de vergoedingen. Op basis hiervan heeft het Remuneratiecomité vastgesteld dat de vergoedingen van het Uitvoerend Management gelijklopen met de vergoedingen toegepast in Belgische en Europese beursgenoteerde ondernemingen met een vergelijkbare structuur en een gelijkaardige activiteit en grootte. 6.3. De vergoeding van de uitvoerende bestuurders Dit hoofdstuk beschrijft het remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders. Het omschrijft de structuur van hun vergoeding en verduidelijkt eveneens het verband tussen de prestaties en de vergoedingsniveaus. 6.3.1. Principes De contractuele bepalingen en de vergoedingen van de leden van het Uitvoerend Management worden jaarlijks aangepast en herzien door het Remuneratiecomité dat benoemd werd door de Raad van Bestuur. Met betrekking tot de variabele vergoeding stelt het Remuneratiecomité de doelstellingen vast en beoordeelt zij of deze werden bereikt. 6.3.2. Begunstigden Het Uitvoerend Management van de Vennootschap is als volgt samengesteld: Alain Wirtz NV vertegenwoordigd door dhr. Alain Wirtz Jean-François Jacques BVBA vertegenwoordigd door dhr. Jean-François Jacques De heer Pierre Lambert CEO en afgevaardigd bestuurder Voorzitter van de Raad van Bestuur en Gedelegeerd Bestuurder Chief Financial Officer en bestuurder 6.3.3. Structuur van de vergoedingen In 2016 hebben de leden van het Uitvoerend Management vergoedingen gekregen met een vaste component en een variabel gedeelte. Dat laatste was afhankelijk van zowel de geconsolideerde financiële resultaten van de Groep Zetes als de naleving van objectieve kwalitatieve criteria waarin ook de groei van de waarde van de onderneming op lange termijn vervat zit. Bij de vastlegging van de variabele vergoedingen werden de volgende criteria gehanteerd: de realisatie van de budgettaire doelstellingen voor het refertejaar zoals opgesteld door de Raad van Bestuur op het einde van het voorafgaande jaar; het vermogen van het Uitvoerend Management om te reageren op en zich aan te passen aan economisch wijzigende omstandigheden in het refertejaar; het vermogen om operaties voor te stellen met het oog op externe groei en ze dan ook succesvol uit te voeren en in de Groep te integreren. is het Remuneratiecomité overigens van plan om aan de Algemene Aandeelhoudersvergadering voor te stellen om, bij uitdrukkelijke goedkeuring, af te wijken van het voorschrift in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen. 6.3.4. Overzicht van de totale vergoedingen voor het jaar 2016 2016 Vergoedingen voor de CEO Vaste vergoeding 305 000 Variabele vergoeding 193 486 Totaal 543 486 Vergoedingen voor de andere leden van het Uitvoerend Management Vaste vergoeding 505 179 Variabele vergoeding 267 761 Totaal 772 940 6.3.5. Opties en aandelen In 2016 werden een aandelenplan en een optieplan ingesteld voor het personeel. De CEO kwam er niet voor in aanmerking, maar een lid van het Uitvoerend Management wel. In totaal heeft deze laatste 3 798 aandelen van Zetes Industries gekocht met een korting van 16,67%. Daar staat tegenover dat deze aandelen voor een periode van twee jaar geblokkeerd zijn. Het Uitvoerend Management ontving eveneens 7 596 opties, die verder beschreven worden in bijlage 12 van het jaarverslag (deel Financiële informatie). 6.3.6. Pensioenplan Er werd geen pensioenplan aangegaan ten gunste van de vennootschappen Alain Wirtz NV en Jean-François Jacques BVBA. De heer Pierre Lambert werkt, in zijn hoedanigheid van Chief Financial Officer en bestuurder van Zetes Industries NV, onder het regime van onafhankelijk mandataris. Hij is de begunstigde van een individuele pensioentoezegging waarvan het bedrag vervat zit in zijn vaste vergoeding. 6.3.7. Opzeggingsvergoedingen Behoudens onmiddellijke intrekking van hun mandaat op grond van zware fout zullen zowel Alain Wirtz NV als Jean-François Jacques BVBA in geval van intrekking van hun mandaat een vergoeding ontvangen die gelijk is aan de vergoedingen voor twaalf maanden (vaste en variabele vergoedingen). De vergoeding van de heer Lambert, onafhankelijk mandataris, zal overeenstemmen met een periode van achttien maanden. Indien Alain Wirtz NV en/of Jean-François Jacques BVBA zelf hun bestuursmandaat zouden opzeggen, verbinden zij zich ertoe om, op vraag van de Raad van Bestuur, gedurende twaalf maanden op exclusieve basis diverse bijstands- en consultancyopdrachten uit te voeren en hun kennis over te dragen, en dit tegen dezelfde financiële voorwaarden (vaste en variabele vergoedingen) als voorheen. De duur van deze verbintenis voor dhr. Lambert bedraagt negen maanden. Er bestaat geen enkele bepaling die een bijzondere opzeggingsvergoeding voorziet in geval van een overname ( gouden parachute ). Aangezien het Uitvoerend Management van Zetes Industries de voorbije twintig jaar voortdurend blijk heeft gegeven van zijn bereidheid om de onderneming op lange termijn te leiden,
/ 47 6.3.8. Terugvorderingsrecht van de variabele vergoeding Afgezien van de wettelijke bepalingen bestaan er geen specifieke contractuele bepalingen met betrekking tot de terugvordering van de variabele vergoeding die toegekend werd op basis van foutieve financiële gegevens. 6.4. Vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders en leden van de comités van de Raad van Bestuur De niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap ontvangen voor hun diensten: 1. een vast jaarlijks bedrag, door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgelegd op 6 000 en 2. een bedrag van 500 per deelname aan een Raad van Bestuur. De niet-uitvoerende bestuurders die deel uitmaken van het Auditcomité ontvangen een bedrag van 1 250 per deelname aan dit comité. De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding, voordeel of andere stimuli, behoudens de vergoeding die zij krijgen uit hoofde van de uitoefening van hun bestuursmandaat. De vergoeding van het mandaat van niet-uitvoerend bestuurder omvat geen enkele variabele component die verbonden is aan de resultaten van de Vennootschap of enig ander prestatiegebonden criterium. Het bevat evenmin een recht op aandelenopties, aandelen of extralegale pensioentoezeggingen. Op 31 december 2016 werd de verdeling van de vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders over het refertejaar als volgt vastgesteld: Raad van Bestuur Auditcomité Totaal Jean-Marie Laurent Josi (*) 9 000 9 000 Floris Vansina BVBA 9 500 3 750 13 250 Paul Jacques 7 500 1 250 8 750 Marianne Merchez 8 500 8 500 Sophie de Roux 10 000 3 750 13 750 Olivier Gernay 9 500 9 500 Gema BVBA 10 000 3 750 13 750 Hiram Claus (*) 9 500 3 750 13 250 Totaal 73 500 16 250 89 750 (*) De heren Jean-Marie Laurent Josi en Hiram Claus doen afstand van hun vergoedingen als bestuurder ten voordele van Cobepa NV 7. ELEMENTEN DIE OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 34 VAN HET BELGISCH KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007 MOETEN WORDEN MEEGEDEELD 7.1. Aandeelhouders Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 5 389 714 aandelen. Aan alle aandelen van Zetes Industries zijn dezelfde rechten verbonden. Er bestaat slechts één categorie aandelen. De aandelen van Zetes Industries zijn op naam of gedematerialiseerd, volgens de keuze van de aandeelhouder, overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. In toepassing van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder en van het uitvoerend koninklijk besluit, heeft Zetes Industries op 15 oktober 2015 de nog in omloop zijnde effecten aan toonder verkocht. De opbrengst van die verkoop werd overgemaakt aan de Depositoen Consignatiekas. Overeenkomstig de voorwaarden van het aandelenoptieplan zijn de warrants uitoefenbaar geworden in juni 2009. Op 31 december 2016 waren nog 23 880 warrants in omloop. In 2007 heeft de Raad van Bestuur 23.800 nieuwe warrants uitgegeven ten gunste van bepaalde werknemers, bestuurders of personen die verantwoordelijk waren voor een managementtaak in de dochtervennootschappen van Zetes Industries NV. De warrants werden kosteloos toegekend en geven recht op een aandeel. Ze kunnen worden uitgeoefend tegen 22,63 per aandeel. Op 31 december 2015 waren nog 2 800 warrants in omloop. In 2016 heeft de Raad van Bestuur tevens 54 534 nieuwe warrants uitgegeven ten gunste van bepaalde werknemers, bestuurders of personen die verantwoordelijk waren voor een managementtaak in de dochtervennootschappen van Zetes Industries NV. De warrants werden kosteloos toegekend en geven elk recht op een aandeel. Zodra ze drie jaar in bezit zijn, kunnen ze worden uitgeoefend tegen 38,53 per aandeel. Op 31 december 2016 zijn er nog 54 534 warrants in omloop, waarvan 40% definitief in het bezit is van de begunstigden. Op 31 december 2016 bezit de Vennootschap Zetes Industries NV 124 944 eigen aandelen; dit brengt het aantal aandelen in omloop op diezelfde datum op 5 264 770. In 2005 heeft de Vennootschap 191 894 warrants uitgegeven ten behoeve van bepaalde werknemers, bestuurders of personen die verantwoordelijk waren voor een managementtaak in de dochtervennootschappen van Zetes Industries NV. De warrants werden kosteloos toegekend en geven elk recht op een aandeel. Ze kunnen worden uitgeoefend tegen 23 per aandeel.
/ 48 7.2. Aandeelhoudersstructuur Op basis van de aangiften ontvangen en gepubliceerd tot 31 december 2016 ziet de aandeelhoudersstructuur er als volgt uit: Zonder inbegrip van de uitoefening van warrants Aandeelhouder Aantal aandelen % Zephir (samen handelend met Cobepa) 1 277 495 23,70% Cobepa (samen handelend met Zephir) 1 329 655 24,67% Ratio Capital Management BV 210 000 3,90% Axa Belgium 199 453 3,70% Capfi Delen Asset Management 164 639 3,05% Andere aandeelhouders op naam 7 441 0,14% Werknemers (geblokkeerd tot in 2018) 34 017 0,63% Publiek 2 042 070 37,89% Eigen aandelen 124 944 2,32% TOTAAL 5 389 714 100% Met inbegrip van de uitoefening van warrants en de levering van 81 214 bestaande eigen aandelen Aandeelhouder Aantal aandelen % Zephir (samen handelend met Cobepa) 1 277 495 23,70% Cobepa (samen handelend met Zephir) 1 329 655 24,67% Ratio Capital Management BV 210 000 3,90% Axa Belgium 199 453 3,70% Capfi Delen Asset Management 164 639 3,05% Andere aandeelhouders op naam 7 441 0,14% Werknemers (geblokkeerd tot in 2018) 34 017 0,63% Publiek 2 123 284 39,40% Eigen aandelen 43 730 0,81% TOTAAL 5 389 714 100% In overeenstemming met de beslissing van de Buitengewone Aandeelhoudersvergadering van 28 mei 2014 heeft de Raad van Bestuur op 18 maart 2015 beslist om eigen aandelen toe te kennen bij uitoefening van de opties. De Vennootschap heeft op 31/12/2016 geen enkele andere aangifte gekregen van eigendom van meer dan 3% van de aandelen, overeenkomstig de statuten. Op 22 december 2016 heeft Panasonic akkoorden gesloten om alle aandelen van Zephir Corporation NV en van Cobepa NV over te nemen. Deze overname moet nog ter goedkeuring voorgelegd worden aan de bevoegde autoriteiten met betrekking tot de controle van concentraties. Panasonic heeft aangekondigd dat het na de overname van plan is om via één van zijn in Europa gevestigde dochterondernemingen een verplicht openbaar overnamebod te lanceren. Indien de voorwaarden vervuld zijn, volgt daarna een squeeze-out op de door Zetes uitgegeven aandelen en aandelenopties die Panasonic op dat moment nog niet in handen heeft. Naar verwachting zal de overname bij het begin van het tweede kwartaal 2017 rond zijn. Op 26 januari 2017 heeft Zetes Industries NV een transparantiekennisgeving ontvangen waaruit blijkt dat Oddo Meriten Asset Management, ingevolge de verwerving van aandelen op 19 januari 2017, 4,04% van de stemrechten van de vennootschap bezit (217.500 aandelen). Oddo Meriten Asset Management heeft aldus de deelnemingsdrempel van 3% overschreden. Op 24 maart 2017 heeft Zetes Industries NV een transparantiekennisgeving ontvangen waaruit blijkt dat MVN Asset Management Limited, ingevolge de verwerving van aandelen op 21 maart 2017, 3,18% van de stemrechten van de vennootschap bezit (171 251 aandelen). MVN Asset Management Limited heeft aldus de deelnemingsdrempel van 3% overschreden. 7.3. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur, in het bijzonder met betrekking tot de uitgifte of inkoop van aandelen De bevoegdheden van de leden van de Raad van Bestuur zijn vastgelegd in de Belgische wetgeving en in de statuten. Zetes Industries kan zijn maatschappelijk kapitaal verhogen of verlagen indien dat specifiek goedgekeurd wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De aandeelhouders kunnen eveneens toestemming geven aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen. Op 8 juni 2016 hebben de aandeelhouders uitdrukkelijk toestemming gegeven aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximumbedrag van 51 676 218,34, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Onder dezelfde voorwaarden is de Raad van Bestuur gemachtigd om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven. Deze toestemming geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 8 juni 2016 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De Buitengewone Algemene Vergadering van 8 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur overeenkomstig de bepalingen van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen, met name door inbreng in natura, in geval van openbaar overnamebod, nadat de vennootschap de mededeling ontvangen heeft bedoeld in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging beperkt echter de bevoegdheid van de Raad van Bestuur niet om over te gaan tot andere verrichtingen voor de aanwending van het toegestane kapitaal dan degene die bedoeld worden in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur heeft de uitdrukkelijke toelating om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of in te trekken in verband met de kapitaalverhogingen met een maximumbedrag van 51 676 218 waartoe de Raad van Bestuur beslist, met inbegrip van de kapitaalverhogingen ten gunste van specifieke personen (ongeacht of deze personen al dan niet personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochterondernemingen) en de kapitaalverhogingen in het kader van een openbaar overnamebod. De vennootschap kan de eigen aandelen verwerven of in pand nemen in de wettelijk bepaalde omstandigheden. De Raad van Bestuur is in het bijzonder gemachtigd, voor een termijn van vijf jaar vanaf de publicatie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 8 juni 2016 en onder de voorwaarden omschreven in artikel 7 van de statuten, (i) om de door de Vennootschap uitgegeven aandelen op of buiten de beurs te verwerven, (ii) om de door de Vennootschap verworven aandelen op of buiten de beurs te vervreemden, en (iii) om door de Vennootschap uitgegeven aandelen of winstbewijzen te verkopen.
/ 49 De Raad mag deze machtigingen gebruiken om aandelen van de vennootschap te kopen of eventueel te verkopen via rechtstreekse dochterondernemingen in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen. Tot slot is de Raad van Bestuur in het bijzonder gemachtigd, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 8 juni 2016, om voor rekening van ZETES INDUSTRIES eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de Algemene Vergadering, indien die verwerving of vervreemding noodzakelijk is om ernstige en dreigende schade te voorkomen. 7.4. Wettelijke beperkingen of beperkingen opgelegd in de statuten van Zetes Industries op de overdracht van aandelen De statuten van Zetes Industries omvatten geen enkele beperking op de overdracht van de aandelen. 7.5. Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn, en een beschrijving van deze rechten Er bestaan geen effecten van dit type. 7.6. Het mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend Er bestaat geen mechanisme van dit type. 7.7. Wettelijke of in de statuten opgelegde beperkingen op het stemrecht De aandelen van Zetes Industries verlenen de houders ervan stemrecht op de Algemene Vergadering. Elke aandeel geeft recht op één stem (artikel 31 van de statuten). 7.8. Regels van toepassing op de benoeming en vervanging van leden van de Raad van Bestuur Artikel 15 van de statuten van Zetes Industries evenals de bepalingen van het Corporate Governance Charter van Zetes Industries beschrijven deze regels. 7.9. Regels van toepassing op de wijziging van de statuten van Zetes Industries De regels die van toepassing zijn op de wijziging van de statuten van Zetes Industries zijn vastgelegd in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. De beslissing om de statuten te wijzigen, moet met een meerderheid van 75% van de stemmen genomen worden, op voorwaarde dat minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Zetes Industries aanwezig of vertegenwoordigd is op de Algemene Vergadering. Als het aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt op de eerste Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering, kan een tweede Algemene Vergadering worden bijeengeroepen, die zal beslissen zonder dat een aanwezigheidsquorum vereist is. 7.10. Overeenkomsten tussen aandeelhouders die bekend zijn bij Zetes Industries en die beperkingen met zich kunnen brengen op de overdracht van de aandelen en/of de uitoefening van het stemrecht De vennootschappen naar Belgisch recht Zéphir Corporation en Cobepa treden in onderling overleg op. Overeenkomstig artikel 74 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen ontving de Vennootschap Zetes Industries NV van onderstaande aandeelhouders een kennisgeving met alle vereiste wettelijke vermeldingen, waarbij deze meedelen, gezamenlijk handelend met andere personen sinds 21 november 2005, een belang aan te houden van meer dan 30% van de aandelen met stemrecht uitgegeven door de Vennootschap: 1. Zephir Corporation, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, gezamenlijk handelend met Copeba NV; 2. Copeba, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, gezamenlijk handelend met Zephir Corporation NV. Zephir Corporation en Cobepa zijn contractueel het volgende overeengekomen: 1. Minimum aantal bestuurders; elke partij zal stemmen in het voordeel van een minimum aantal kandidaat-bestuurders voorgesteld door de andere partij, volgens de volgende regel: een kandidaat-bestuurder per schijf van 7% van de aandelen van de Vennootschap aangehouden door Zephir Corporation of Cobepa. 2. Voorkooprecht; beide partijen hebben een voorkooprecht op de aandelen die de andere partij wil overdragen, onder bepaalde voorwaarden. 25% van de participatie die onmiddellijk na de IPO (initial public offering) werd aangehouden door elk van de partijen komt echter niet in aanmerking voor dit voorkooprecht. Met uitzondering van deze overeenkomst tussen Zéphir Corporation en Cobepa heeft Zetes Industries geen kennis van enig andere overeenkomst die beperkingen met zich kan brengen op de overdracht van aandelen en/of de uitoefening van het stemrecht. Zoals hierboven vermeld, heeft Panasonic Corporation ('Panasonic') op 22 december 2016 meegedeeld dat het akkoorden gesloten heeft om alle aandelen van Zephir Corporation NV en van Cobepa NV over te nemen. Deze overname is ter goedkeuring voorgelegd aan de bevoegde autoriteiten met betrekking tot de controle van concentraties. 7.11. Belangrijke overeenkomsten die beïnvloed kunnen worden door een wijziging van controle van de Vennootschap na een openbaar overnamebod Zetes Industries is rechtstreeks of onrechtstreeks via zijn dochterondernemingen betrokken bij belangrijke overeenkomsten met regeringsinstanties, die de betrokken overeenkomsten kunnen opzeggen in geval van wijziging van controle van de Vennootschap. Het zijn heel gebruikelijke bepalingen in dit type contract, aangezien de regeringsinstanties steeds veel belang hechten aan de samenstelling van het aandeelhouderschap van hun medecontractanten, die aan verschillende gebruikelijke criteria moeten beantwoorden op het vlak van overheidsopdrachten. Een verandering van controle heeft niet automatisch een impact op de lopende contracten, maar moet eerder gezien worden als een beoordelingsbevoegdheid die de regeringsinstanties zich toeeigenen. Er bestaan ook gelijkaardige en volstrekt gebruikelijke bepalingen in distributie- of leveringscontracten in geval van wijziging van controle in het voordeel van een rechtstreekse concurrent van de betrokken producent of leverancier.
/ 50 7.12. Overeenkomsten tussen Zetes Industries en de leden van zijn Raad of zijn personeel, die in vergoedingen voorzien indien de leden van het bestuursorgaan ontslag nemen of hun functie zonder geldige reden moeten stopzetten of indien de personeelsleden niet meer ingezet worden wegens een openbaar overnamebod Verwijzing hierboven naar punt 6.3.7 Opzeggingsvergoedingen. Overigens voorziet geen enkele overeenkomst in een specifieke vergoeding van de leden van de Raad in geval van vertrek naar aanleiding van een openbaar overnamebod. 8. MAATREGELEN TEGEN MARKTMISBRUIK De gedragscode van de Zetes Groep tegen marktmisbruik is opgenomen in het Corporate Governance Charter van de onderneming. Dit Charter wordt gepubliceerd op de website ((http://investors.zetes.com/content/corporate-governance). 9. BELEID INZAKE RESULTAATSBESTEMMING Het doel van de onderneming is een derde van het geconsolideerde nettoresultaat (excl. waardevermindering van goodwill) uit te keren als dividend. Alle voorstellen voor dividenden zijn eveneens gebaseerd op de financiële positie van de Vennootschap, en haar behoefte aan liquide middelen of andere factoren die belangrijk geacht worden. In toepassing van dit beleid heeft de Raad van Bestuur beslist om op 21 december 2016 een bruto interimdividend van 0,80 per aandeel uit te keren. Aan de Algemene Vergadering van 31 mei 2017 wordt niet voorgesteld om een aanvulling op het interimdividend uit te betalen. De pay-outratio bedraagt 36,90% van de geconsolideerde nettowinst, aandeel van de Groep. Het definitieve bedrag van het gewone brutodividend per aandeel is dus gelijk aan het bedrag dat betaald werd voor boekjaar 2015 ( 0,80).
/ 51
/ 52
/ 53
/ 54
/ 55
/ 56
/ 57
/ 58
/ 59
/ 60
/ 61
/ 62
/ 63
/ 64
/ 65 Financieel lexicon Bedrijfskapitaal Beschikbare nettokaspositie KT (Nettoschuld KT) Courante EBIT (REBIT) Courant nettoresultaat EBIT EBITDA Courante EBITDA (REBITDA) Gewogen gemiddelde aantal aandelen in omloop IFRS Nettokaspositie (Nettoschuld) Nettoresultaat per aandeel Niet-recurrente (niet-courante) kosten Het bedrijfskapitaal omvat de voorraden, de handelsvorderingen en overige vorderingen, de vooruitbetalingen en de actuele belastingvorderingen, verminderd met de handelsschulden en overige schulden, evenals de ontvangen vooruitbetalingen en de actuele belastingverplichtingen. De beschikbare nettokaspositie KT stemt overeen met geldmiddelen en beschikbare kasequivalenten, verminderd met de financiële schulden op KT (met inbegrip van de financiële leasingcontracten KT). Men spreekt van nettokaspositie als het bedrag positief is, van nettoschuld als het bedrag negatief is. Courant (recurrent) bedrijfsresultaat vóór financiële kosten en belastingen. Nettoresultaat (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij) gecorrigeerd op de impact - vóór belastingen - van de niet-recurrente elementen. Courante (recurrente) EBIT, verminderd met de niet-recurrente kosten. Courante (recurrente) EBITDA, verminderd met de niet-recurrente kosten. Recurring Earnings Before Interests, Taxes, Depreciations and Amortizations. Courant (recurrent) bedrijfsresultaat vóór financiële kosten, belastingen, waardeverminderingen en afschrijvingen. Het gewogen gemiddelde aantal (gewone) aandelen in omloop tijdens de periode is het aantal gewone aandelen in omloop aan het begin van de periode, aangepast met het aantal gewone aandelen die terugbetaald (gekocht) of uitgegeven (verkocht) werden tijdens die periode, vermenigvuldigd met een wegingsfactor volgens de tijd. International Financial Reporting Standards De kaspositie stemt overeen met de geldmiddelen en beschikbare kasequivalenten, de in pand gegeven liquide middelen, verminderd met de financiële schulden op LT en op KT (met inbegrip van de financiële leasingcontracten). Men spreekt van nettokaspositie als het bedrag positief is, van nettoschuld als het bedrag negatief is. Nettoresultaat (toerekenbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij) gedeeld door het gewogen gemiddelde van het aantal aandelen in omloop. Deze kosten omvatten de herstructureringskosten (verkoop of stopzetting van een activiteitstak, sluiting of delokalisatie van een vestiging, wijziging aan de directiestructuur, fundamentele reorganisatie), evenals hoofdzakelijk de volgende kosten: Waardevermindering goodwill Externe kosten in verband met overnames Warrantplannen (opties)/aandelenplannen ten voordele van het personeel: waardering van de toegekende voordelen Aanzienlijke ontslagen zonder economische tegenwaarde (geen prestaties van de werknemer tijdens de opzeggingsperiode) Kosten verbonden aan kapitaalverrichtingen die niet rechtstreeks afgetrokken kunnen worden van het kapitaal (notariskosten, ).
/ 66
/ 67
Publicatie Zetes Corporate Marketing & Communication Verantwoordelijke uitgever Pierre Lambert, CFO Da Vinci Science Park Straatsburgstraat 3 1130 Brussel Design Choco cvba www.chocoweb.be Opmaak www.visible.be Dit jaarverslag werd opgesteld in het Frans. De Nederlandstalige en Engelstalige versies zijn een vertaling van de oorspronkelijke Franstalige versie. Alleen de Franstalige versie is rechtsgeldig. investors.zetes.com