Volmacht (1) Ondergetekende (naam)..... (adres)...... eigenaar mede-eigenaar - vruchtgebruiker - naakte eigenaar pandgevende eigenaar pandhouder (2)(3) van... aandelen op naam - aandelen aan toonder (2) van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn (haar) bijzondere gevolmachtigde De heer - mevrouw (4)...... aan wie hij (zij) alle machten verleent teneinde: 1 hem (haar) te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden zal worden in de kantoren van de vennootschap, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem, op donderdag 13 april 2006 om 10.30 uur, 2 deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda: 1 Bijzonder verslag van de raad van bestuur Verslag van de raad van bestuur in uitvoering van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen waarin de raad van bestuur aangeeft in welke bijzondere omstandigheden hij zal kunnen gebruik maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarmee nastreeft. 2 Toestemmingsclausule ingeval van overdracht van effecten die tot controlewijziging leidt Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit in de statuten een nieuw artikel 11bis in te lassen, dat als volgt luidt: "Een overdracht van aandelen van de vennootschap of van instrumenten die recht geven op de verwerving van of inschrijving op of conversie in aandelen van de vennootschap (hierna gezamenlijk aangeduid als effecten), die leidt tot een controlewijziging over de vennootschap, is onderworpen aan de schriftelijk aan te vragen voorafgaande toestemming door de raad van bestuur. Indien de raad van bestuur aangeeft dat hij voornemens is de toestemming te weigeren, dan wel zich het recht voorbehoudt de CORP\NVB Corporate - EGM 2006\BAV1 Volmacht Nederlands
toestemming te weigeren, moet hij, binnen dertig dagen na ontvangst van het toestemmingsverzoek, aan de kandidaat-overdrager voorstellen dat zijn effecten worden verworven door één of meer personen, die deze toestemming bezitten, tegen een prijs die tenminste gelijk is aan de prijs waartegen de kandidaat-overdrager zijn effecten kan overdragen. Indien de mogelijke controlewijziging voortvloeit uit een openbaar overnamebod, zal de raad van bestuur beschikken over een termijn tot vijf volle bankwerkdagen na de datum van afsluiting van het bod om een voorstel als voornoemd te formuleren. De rechten verbonden aan de effecten, verworven met miskenning van onderhavige toestemmingsclausule, zullen van rechtswege geschorst zijn en geschorst blijven zolang voornoemde procedure niet werd doorlopen. Alsdan zal de verwerver van de effecten desgevallend verplicht zijn de door onderhavige toestemmingsclausule bedoelde effecten aan de door de raad van bestuur aangeduide personen over te dragen tegen de boven aangeduide prijsvoorwaarden." 3 Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende machtiging tot inkoop van eigen aandelen te hernieuwen, en bijgevolg de tekst van de tweede, derde en vierde leden van artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst: "De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, maximum het aantal aandelen te verkrijgen waarvan de gezamenlijke fractiewaarde niet hoger is dan tien procent van het geplaatste kapitaal, gedurende een periode van achttien maanden vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van dertien april tweeduizend en zes, tegen een prijs die zal liggen tussen één euro als minimumwaarde en dertig procent boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging als maximumwaarde. Ingeval van verkrijging van eigen aandelen is de raad van bestuur gemachtigd om alle of een gedeelte van de ingekochte aandelen gedurende de bovengenoemde periode van achttien maanden te vernietigen. De eruit voortvloeiende statutenwijziging zal vastgesteld worden bij notariële akte opgemaakt op verzoek van hetzij twee bestuurders, hetzij de algemeen secretaris en een bedrijfsjurist in dienst van de vennootschap, hetzij twee bedrijfsjuristen in dienst van de vennootschap. De raad van bestuur is tevens gemachtigd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van dertien april tweeduizend en zes. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden." 4 Kennisgeving en openbaarmaking van belangrijke deelnemingen Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit in de statuten een nieuw artikel 14bis in te lassen, dat als volgt luidt: Overeenkomstig artikel 5 van de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen worden de voorschriften van artikelen 1 tot 4 van voornoemde wet in hun geheel van toepassing verklaard op quota van drie procent en van elk veelvoud van drie procent (zes, negen, twaalf procent, CORP\NVB Corporate - EGM 2006\BAV1 Volmacht Nederlands 2/5
enzovoort). Deze quota gelden onverminderd de wettelijke drempels van vijf procent en van elk veelvoud van vijf procent (tien, vijftien, twintig procent, enzovoort). Voor de toepassing van artikel 545, tweede lid, 1 en 2, van het Wetboek van vennootschappen gelden de daarin genoemde drempels alsmede de in het eerste lid van onderhavig artikel 14bis genoemde quota van drie procent en van elk veelvoud van drie procent. Onder voorbehoud van de bepalingen van de eerste twee leden van onderhavig artikel 14bis, gelden de bepalingen en voorwaarden van artikelen 514, 516, 534 en 545 van het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen en voorwaarden van voornoemde Wet van 2 maart 1989 alsmede van het ter uitvoering daarvan genomen Koninklijk Besluit van 10 mei 1989." 5 Precisering/hernieuwing van sommige bepalingen betreffende het toegestane kapitaal Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende bevoegdheid om, met inachtneming van de artikelen 603 en volgende, in het bijzonder artikel 607, van het Wetboek van vennootschappen, ingevolge besluit te nemen met gewone meerderheid van stemmen, het kapitaal van de vennootschap te verhogen ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, voor drie jaar te hernieuwen. De algemene vergadering besluit tevens een precisering aan te brengen in de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal. De algemene vergadering besluit bijgevolg de volgende wijzigingen in artikel 45 van de statuten aan te brengen: (a) De tekst van het eerste lid van artikel 45, 3 wordt vervangen door volgende tekst: "De raad van bestuur kan in het belang van de vennootschap binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestane kapitaal. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen." (b) De tekst van artikel 45, 4 wordt vervangen door volgende tekst: 4 De raad van bestuur is gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van dertien april tweeduizend en zes, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap - bij toepassing van het toegestane kapitaal - te verhogen voor zover: - de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort; - de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en - het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen." 6 Wijzigingen van de statuten Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de volgende wijzigingen in de statuten aan te brengen: (a) in de eerste zin van het tweede lid van artikel 15 wordt het woord "zes" vervangen door het woord "vier"; CORP\NVB Corporate - EGM 2006\BAV1 Volmacht Nederlands 3/5
(b) in artikel 20bis wordt de benaming "comité voor benoemingen, remuneratie en pensioenen" vervangen door de benaming "benoemings- en remuneratiecomité". 7 Overgangsbepalingen Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bestaande overgangsbepalingen in fine van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "(a) (b) (c) De machtiging die aan de raad van bestuur gegeven werd om eigen aandelen te verkrijgen krachtens artikel 12, tweede lid, van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van elf mei tweeduizend en vijf, en de machtiging die aan de raad van bestuur gegeven werd om eigen aandelen te verkrijgen krachtens artikel 12, vierde lid, van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van twaalf mei tweeduizend en vier, zullen van kracht blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtigingen in verband met inkoop van eigen aandelen waarvan boven sprake. De bevoegdheid die aan de raad van bestuur gegeven werd inzake het toegestane kapitaal krachtens artikel 45, 4 van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van twaalf mei tweeduizend en vier, zal van kracht blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met het toegestane kapitaal waarvan boven sprake. Elke natuurlijke of rechtspersoon die op het ogenblik van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van dertien april tweeduizend en zes tot invoering in de statuten van een nieuw artikel 14bis houder is van quota van drie procent of van enig veelvoud van drie procent (zes, negen, twaalf procent, enzovoort), zoals bedoeld in het eerste lid van dat artikel, moet binnen een termijn van vijftien bankwerkdagen te rekenen vanaf de voormelde bekendmaking, aan de vennootschap en aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen kennis geven van het aantal effecten in zijn bezit." 3 deel te nemen aan alle andere Buitengewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, met inbegrip van de op woensdag 10 mei 2006 bijeen te roepen tweede Buitengewone Algemene Vergadering mocht de eerste niet geldig kunnen beraadslagen en besluiten, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld. Opgemaakt te......, op. 2006. Handtekening (5) (1) Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 547, 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen. (2) Schrappen wat niet past. CORP\NVB Corporate - EGM 2006\BAV1 Volmacht Nederlands 4/5
(3) Bij toepassing van artikelen 11 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk opdracht te geven aan dezelfde volmachtdrager. (4) De naam van de volmachtdrager mag open gelaten worden. (5) Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht". CORP\NVB Corporate - EGM 2006\BAV1 Volmacht Nederlands 5/5