Coöperatieve Vereniging Hockey Accommodatie De Warande U.A. Prospectus Obligatielening 2016 Coöperatieve Vereniging Hockey Accommodatie De Warande U.A. hierna te noemen de Coöperatie, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 20046626, schrijft een obligatielening uit onder leden en bij de club betrokkenen ter verruiming van de kasmiddelen in het kader van de uitvoering van de renovatie van de accommodatie van Hockeyclub MHC de Warande met de volgende kenmerken: a. streefbedrag 150.000 b. coupures van 1.000 c. interestvoet 3% op jaarbasis d. interest betaalbaar jaarlijks achteraf e. uitgifte obligaties per begin december 2016 f. obligaties worden á pari uitgegeven g. looptijd van 10 jaar, waarvan uitloting en uitbetaling in 10 jaar h. obligaties zijn overdraagbaar i. inschrijving schriftelijk in december 2016 j. sluiting inschrijving op 15 januari 2017 k. toewijzing na 15 januari 2017 l. storting vóór 1 februari 2017 m. de eerste uitloting in november 2017, de jaren daarna steeds in november. n. De eerste rentebetaling in februari 2018, daarna steeds in februari Aanleiding: In het kader van het verbeteren van de faciliteiten van hockeyclub MHC de Warande zijn de Coöperatie en de vereniging druk bezig is met het voorbereiden van een ingrijpende verbouwing / renovatie van het clubhuis.door onze architect Pascal Grosveld is op basis van een programma van eisen een fraai ontwerp gemaakt en gepresenteerd op diverse bijeenkomsten. Inmiddels heeft de Algemene Ledenvergadering op 23 maart jongstleden met grote meerderheid en enthousiasme de door het bestuur gepresenteerde nieuwbouwplannen voor ons clubhuis goedgekeurd. Een clubhuis dat past bij de sportieve prestaties en ambities van onze dynamische vereniging. De gemeente Oosterhout heeft voor de verbouwing van de kleedkamers budget opgenomen in haar begroting. Als Coöperatie en vereniging moeten wij zelf de verbouwing van het clubhuis financieren. De Coöperatieve Vereniging en de vereniging brengen financiële middelen bij elkaar. 1
Het beleid van de Coöperatie en het financiële meerjarenplan zijn gebaseerd op een aantal aannames, nl.: - de ontwikkeling van het ledenaantal met de relevante huuropbrengsten van de vereniging blijven op het huidige niveau; - de ontwikkeling van inkomsten uit overige opbrengsten (huur etc.); - de spreiding van de investeringen van de velden in de tijd mogen niet onder druk komen te staan; - de ontwikkeling van de doorlopende kosten blijven stabiel. Aangezien de bovengenoemde ontwikkelingen en daaraan gekoppelde cashflow kunnen variëren in de tijd en ook gegeven de ontwikkeling van het banksaldo naar een zeer laag niveau aan het einde van 2018 en 2019 om daarna weer geleidelijk aan te groeien, vinden wij het nodig de financiële middelen te verruimen. Onderdeel van de financiering van de renovatie van deze, weliswaar ambitieuze doch realistische, plannen is een innovatief obligatieplan. Een novum voor de Coöperatie/Vereniging, maar volledig passend binnen onze statutaire doelstelling en, belangrijker nog, een financieringsvorm die een reflectie is van onze vereniging anno 2016. We schrijven daarom een obligatielening met een totale looptijd van 10 jaar uit. Wij rekenen op uw inschrijving om de renovatie mogelijk te maken. Bestuur Mixed Hockeyclub De Warande Bestuur Coöperatieve Vereniging Hockey Accommodatie De Warande U.A. Oosterhout, december 2016 2
Voorwaarden obligatielening 2016 Artikel 1: Deelnemers (obligatiehouders) Ingeschreven kan slechts worden door (wettelijke vertegenwoordigers van) leden, sponsoren en donateurs van de vereniging MHC de Warande. De inschrijving staat ook open voor rechtspersonen, die in meer dan belangrijke mate worden beheerst door leden, sponsoren of donateurs en wettelijke vertegenwoordigers van genoemde vereniging. Artikel 2: Inschrijven op de obligatielening Inschrijven op de obligatielening vindt plaats aan de hand van een deelnameformulier. De inschrijver zorgt er voor dat het deelnameformulier volledig ingevuld voor de sluitingsdatum van de inschrijving (uiterlijk 31 december 2016) in het bezit is van het bestuur van de Coóperatie. Artikel 3: Toewijzing Toewijzing van de obligaties zal plaatsvinden aan de hand van de bij het bestuur van de Coöperatie ontvangen deelnameformulieren en de daarbij kenbaar gemaakte aantallen obligaties. Bij overschrijding van de inschrijvingen boven het streefbedrag zal iedere inschrijver tenminste één obligatie worden toegewezen. De rest wordt zo veel mogelijk proportioneel toegewezen. Het bestuur beslist verder over de toewijzing. De toewijzing zal rond 15 januari 2017 schriftelijk aan de inschrijvers worden bekend gemaakt. De behandeling van de deelnameformulieren en de toewijzing zijn vertrouwelijk. Artikel 4: Onherroepelijke plicht tot volstorting Toewijzing na inschrijving doet de onherroepelijke plicht tot volstorting ontstaan. Volstorting dient plaats te vinden binnen 14 dagen na de toewijzing van de inschrijving, doch uiterlijk vóór 1 februari 2017. Artikel 5: Wijze van betaling De volstorting vindt plaats door storting van de inschrijver op: IBAN rekeningnummer NL 11 RABO 0313 9610 18 ten name van de Coöperatieve Vereniging Hockey Accommodatie De Warande U.A. te Oosterhout onder vermelding van obligatielening 2016. Artikel 6: Levering van de obligaties De levering van de obligaties geschiedt op basis van de toegewezen aantallen obligaties, die op nummer worden vastgelegd in een door de Coöperatie te houden obligatieregister. De inschrijvers krijgen schriftelijk bericht over hun inschrijving en over de toegewezen nummering in het obligatieregister. Er worden geen obligatiebewijzen uitgegeven. Artikel 7: Overdracht De obligaties kunnen worden overgedragen aan kinderen van leden of donateurs van voormelde vereniging. De overdragende partij is dan verplicht de overdracht te laten registeren bij de Coöperatie. De gegevens van de nieuwe obligatiehouder worden dan in het obligatieregister opgenomen. Obligaties kunnen ook aan de Coöperatie worden geschonken. Artikel 8: Obligatieregister Het obligatieregister : de verdere administratie wordt gevoerd door het bestuur van de Coöperatie. Het bestuur kan hiervoor, naar haar keuze, een commissaris of een administrateur aanstellen. Obligatiehouders dienen bij verhuizing veranderde NAW-gegevens kenbaar te maken bij het Coöperatiebestuur. Het obligatieregister kan door een obligatiehouder, diens vertegenwoordigers of rechtsopvolgers na voorafgaande afspraak met de penningmeester ten kantore van de Stichting worden ingezien, met dien verstande dat uitsluitend inzage wordt gegeven in de gegevens van de desbetreffende obligatiehouder. 3
Artikel 9: Renteberekening en rentebetaling Er wordt rente berekend vanaf 1 februari 2017, indien de storting op de bankrekening van de Coöperatie een feit is. De rente wordt jaarlijks aan het einde van een jaar, na kennisgeving aan de obligatiehouder, maar uiterlijk op 1 februari van het daar op volgende jaar, uitbetaald op de door hem aangegeven en in het obligatieregister genoteerde bankrekening. De eerste rentebetaling zal plaats vinden over de periode 1 februari 2017 t/m 31 december 2017. De uitbetaling vindt plaats in februari 2018 en zo steeds de daarop volgende jaren voor de niet-uitgelote obligaties. Artikel 10: Aflossing a) De vorderingen uit hoofde van de obligatielening zijn niet opeisbaar; b) jaarlijks wordt 10 % van de obligatielening uitgeloot door de penningmeester. De eerste uitloting zal plaatsvinden in december 2017. De obligatiehouder zal bij uitloting, binnen 14 dagen na de uitloting, per email in kennis worden gesteld door de Coöperatie. Op de na uitloting door de Coöperatie verzonden kennisgeving zal worden vermeld dat uitbetaling pas zal plaatsvinden nadat de obligatiehouder het toegezonden reactieformulier* heeft ingeleverd bij de Coöperatie. Zolang dit formulier niet is ingeleverd zal de Coöperatie de aflossing niet hoeven uit te betalen; De uitslag van de loting zal bekend gemaakt worden in december van elk jaar en zal worden meegedeeld via het e-mail adres zoals bekend in het obligatie register. c) De obligatiehouder is gerechtigd de terugbetaling van de obligatie te schenken aan de Coöperatie. d) De Coöperatie is te allen tijde bevoegd, onverlet het bovenstaande, de obligatielening geheel of gedeeltelijk á pari af te lossen. *NB: het reactieformulier is bedoeld om de NAW-gegevens van obligatiehouder en het nummer van de bankrekening te verifiëren, alvorens tot uitbetaling over te gaan. De obligatiehouder kan ook een eventuele schenking aan Coöperatie op dit formulier aangeven. Artikel 11: Overlijden obligatiehouder In geval van een overlijden van een obligatiehouder dienen diens nabestaanden dit te melden bij het bestuur en zal het bestuur in het obligatieregister de erfgenamen noteren als rechthebbenden. Het bestuur zal de erfgenamen vragen om bewijs, zoals een verklaring van erfrecht, om te kunnen beoordelen of de erfgenamen inderdaad rechthebbenden zijn in de obligatielening. Artikel 12: Kwijtschelding Obligaties die 6 maanden na uitloting nog niet zijn gemeld en waarvan de houder niet meer te achterhalen is, worden geacht te zijn kwijtgescholden. Artikel 13: Kennisgevingen Kennisgevingen aan de obligatiehouders kunnen, steeds ter keuze van het bestuur, worden gedaan door middel van publicatie op het websitedeel van de Coöperatie en/of per mail aan het e-mailadres, zoals bekend en vermeld in het obligatieregister. Artikel 14: Belastingen Alle betalingen van de hoofdsom en de rente die door de Coöperatie worden voldaan, vinden plaats zonder inhouding of aftrek van bestaande of toekomstige belastingen of heffingen van welke aard ook. Artikel 15: Fiscale aspecten De houders van obligaties van de Coöperatie dienen er rekening mee te houden dat in verband met hun verdere vermogenspositie hiervan mogelijk aangifte bij de Belastingdienst moet worden gedaan. 4
Bij schenking van het bedrag van de obligatie aan de Coöperatie is onder bepaalde voorwaarden dit bedrag aftrekbaar als gift in de inkomstenbelasting voor de obligatiehouder. Artikel 16: Het Toezicht a) De uitlotingen zullen onder notarieel toezicht staan en toezicht van een accountant, via controle op de jaarrekening van de Coöperatie. b) De toepasselijke regelgeving bij uitgiften van effecten zoals obligaties is geregeld in de Wet op het financieel toezicht (Wft). De aanbieder en de uitgifte van deze obligatie valt onder de Vrijstellingsregeling Wet toezicht Effectenverkeer 1995. Derhalve oefent de Autoriteit Financiële Markten geen toezicht uit op deze obligatielening. De aanbieder van de obligatielening is niet prospectus-plichtig. Artikel 17: De risico s De risico s die de deelnemers aan de obligatielening van de Stichting kunnen lopen, houden verband met een aantal factoren: a) de rentebetalingen en aflossingen worden voldaan uit de exploitatie van de Coöperatie. De prognose van de toekomstige exploitatie is gebaseerd op reële aannames en schattingen en onderbouwd met gegevens over de kosten en baten van de Coöperatie. b) De exploitatiebegrotingen (samengevat in de in april 2016 gepresenteerde business case), geven aan dat rente- en aflossingsverplichtingen goed te dragen zijn door de Coöperatie. Artikel 18: Beëindiging De obligatielening-overeenkomst eindigt van rechtswege en het door de Coöperatie als dan verschuldigde bedrag is terstond opeisbaar als: a) de Coöperatie surseance van betaling aanvraagt dan wel in geval van ontbinding of faillissement van de Coöperatie; b) op het vermogen van de Coöperatie wordt geheel of gedeeltelijk beslag gelegd of het vermogen van de Coöperatie wordt geheel of gedeeltelijk onder wordt bewind gesteld. c) Het streefvermogen niet wordt bereikt (75%) Artikel 19: Kosten a) alle kosten die op enigerlei wijze verband houden met deze overeenkomst, daaronder mede begrepen door de obligatiehouder gemaakte kosten ter uitoefening of bescherming van haar rechten, transacties en eventuele belastingen die aan de Coöperatie worden opgelegd, komen voor rekening van de obligatiehouder; b) betaling van de op de verbintenis toe te rekenen geldsom strekt in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de verschuldigde rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom. Artikel 20: Toepasselijk recht De obligatielening met het prospectus en de verdere obligatievoorwaarden worden beheerst door Nederlands recht. Geschillen met betrekking daartoe zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter te Breda. Artikel 21: Onvoorziene omstandigheden Indien zich onvoorziene omstandigheden voordoen, zijn partijen verplicht te overleggen over aanpassing c.q. wijziging van de overeenkomst van geldlening, die zoveel mogelijk aan de onvoorziene omstandigheden tegemoetkomt. In alle zaken, die ontbreken in deze prospectus, beslist het bestuur van de Coöperatie. Bestuur Mixed Hockeyclub De Warande Bestuur Coöperatieve Vereniging Hockey Accommodatie De Warande U.A. Oosterhout, december 2016 5