GEN_95_CHARTER_MANAGEM_P_SUP001-ANN_ED0113 Management Charter
MANAGEMENT CHARTER VAN GENERALI BELGIUM Tekst goedgekeurd door de Raad van Bestuur van 26 september 2012 2
InleidING 4 1. Rol 4 2. Verantwoordelijkheden 4 3. Samenstelling 5 4. Voorzitter 5 5. Werking 6 6. Ethiek en integriteit 8 7. Interne controle 9 8. Actuariële functie 9 9. Functionele comités 10 10. Beheercomités (Business Committees) 10 3
InLEIDING Het senior management committee (SMC) werd door de raad van bestuur opgericht in toepassing van artikel 1.4 van het Corporate Governance Charter van Generali Belgium. Het is een collegiaal beslissingsorgaan dat belast is met de uitvoering van de strategie die bijdraagt tot het algemeen vermogen van de maatschappij om de door de raad van bestuur opgelegde doelstellingen te bereiken en zo de duurzame ontwikkeling van de maatschappij te verzekeren door coherent in te spelen op de verwachtingen van de betrokken partijen. Het SMC is evenwel geen directiecomité in de zin van het Wetboek van vennootschappen noch een gespecialiseerd comité in de zin van artikel 5.1 van het Corporate Governance Charter van Generali Belgium. 1. Rol De rol van het SMC bestaat erin: richtsnoeren voor de strategische ontwikkeling van de maatschappij aan de raad van bestuur voor te stellen; tussentijdse doelstellingen en middelen aangepast aan de verwezenlijking van de door de raad van bestuur opgelegde doelstellingen voor te stellen mits inachtneming van hun waarden; de aldus uitgestippelde strategie uit te voeren; een transparante communicatie ten aanzien van alle werknemers te voeren over de doelstellingen en de middelen die het zal inzetten om deze doelstellingen te halen. In voorkomend geval betrekt het de representatieve organen van de werknemers bij de optimale inzet van de middelen. 2. Verantwoordelijkheden De leden van het SMC zijn collectief verantwoordelijk voor de volgende aangelegenheden: 1. de analyse, de omschrijving en de voorstelling, onder leiding van de directeur-generaal, van de strategische richtsnoeren voor de ontwikkeling van de maatschappij die zullen worden voorgelegd aan de raad van bestuur (met inbegrip van de algemene beleidslijnen inzake financieel beheer, risicobeheer, uitwerking van het ondernemingsplan en het budget); 2. het operationele beheer van de maatschappij in het kader van de uitvoering van de beslissingen en beleidslijnen van de raad van bestuur en meer bepaald: het operationeel, technisch en commercieel beheer van de verzekeringsactiviteiten; de uitwerking van plannen en budgetten; de organisatie en het beheer van de ondersteunende functies, zoals: de human resources, met inbegrip van de werving, opleiding en bezoldiging van het personeel; de financiële rapportering; de interne controle (inclusief compliance); de interne en externe communicatie. Aansluitend op zijn verantwoordelijkheid voor het beheer van de maatschappij voorziet het SMC in een beleid van risicobeheer dat afgestemd is op de activiteiten. Het staat inzonderheid in voor: de uitwerking van schriftelijke beleidslijnen en procedures voor de omkadering van het risicobeheer; een duidelijke afbakening van de verantwoordelijkheden en van de vereiste bevoegdheden van het departement risicobeheer en het toezicht op zijn onafhankelijkheid; het verstrekken van voldoende middelen voor het risicobeheer, zowel op het gebied van de technische middelen als inzake beschikbaar personeelsbestand; 4
de invoering van passende systemen om de risico s te meten; de definiëring van afdoende gestructureerde beperkingen op het vlak van de risico s; de invoering van een duidelijk en strikt intern rapporteringssysteem over de risico s; de garantie van doeltreffende interne controles; de periodieke en minstens jaarlijkse beoordeling van de afstemming van het risicobeheer op de aard en de omvang van de producten en activiteiten van de maatschappij; het verstrekken van periodieke informatie aan de raad van bestuur, via het Risico- en Controlecomité, over de situatie op het vlak van het risicobeheer. Dat verslag moet inzonderheid de omvang en de aard van de genomen risico s melden aan de raad van bestuur alsook de mate waarin de interne beperkingen zijn nageleefd en hem preciseren of de risico s zich binnen de door hem bepaalde tolerantiegrenzen situeren; 3. de goede coördinatie en communicatie tussen de verantwoordelijken van de verschillende afdelingen van de onderneming, i.v.m. het management van de organisatie en de overdracht van informatie in de diensten; 4. de ontwikkeling van een bedrijfscultuur die zich kenmerkt door een strenge ethiek, een perfecte integriteit en een grote verantwoordelijkheidszin. 3. Samenstelling De leden van het SMC en zijn voorzitter worden aangeduid door de raad van bestuur op voordracht van de voorzitter van de raad. De raad van bestuur heeft nu de volgende personen aangesteld: Dhr. Thierry Delvaux, voorzitter (sinds 25 november 2005), Dhr. Luc Vaeremans (sinds 25 november 2005 en tot 31 december 2010), Dhr. Yves Carbonnelle (sinds 15 september 2010) Mej. Isabelle Coune (sinds 25 november 2005 en tot 3 mei 2012), Dhr. Renato Della Casa (sinds 25 november 2005), Dhr. Tom De Troch (sinds 23 mei 2012), Mev. Isabelle Gillard (sinds 26 september 2012), Dhr. Franck Koninckx (sinds 24 februari 2010), Dhr. Bruno Leman (sinds 18 februari 2009 en tot 14 december 2012), Dhr. Jean Marneffe (sinds 25 november 2005), Dhr. Eric Monsieur (sinds 25 november 2005), Dhr. Philippe Sacré (sinds 25 november 2005), Dhr. Filip Vandenbussche (sinds 26 november 2009). 4. Voorzitter De voorzitter van het SMC draagt de volgende bijzondere verantwoordelijkheden: de vergaderingen van het SMC leiden en hun goede werking organiseren; de overige leden van het SMC leiden, steunen en adviseren bij de uitvoering van hun individuele operationele verantwoordelijkheden; de doelstellingen van de leden van het SMC bepalen en hun prestaties beoordelen; een voortdurende communicatie en dialoog met de voorzitter van de raad van bestuur onderhouden in een open en positief klimaat; verslag uitbrengen aan de raad van bestuur over de belangrijkste initiatieven en beslissingen die het SMC heeft genomen; samen met de voorzitter van de raad van bestuur en de secretaris-generaal de agenda van de vergaderingen van de raad van bestuur voorbereiden. 5
5. Werking 5.1 Planning en deelname aan de vergaderingen Het SMC wordt bijeengeroepen door zijn voorzitter en vergadert in principe één dinsdag op twee, of anders op de datum die op de vorige vergadering werd vastgelegd. Twee maal per jaar komt het SMC in een seminarie van één of twee dagen buiten Brussel bijeen om inzonderheid te beraadslagen over een aantal specifieke strategische thema s. Het SMC beraadslaagt op basis van een documentatie die alle nodige informatie voor de besluitvorming omvat en waarvan elk lid vooraf, indien mogelijk via elektronische weg, een exemplaar heeft ontvangen samen met de oproeping tot de vergadering. Mits goedkeuring van de voorzitter mag elk lid van het SMC iemand op de vergaderingen uitnodigen wiens aanwezigheid het nuttig acht voor de besprekingen. 5.2 Agenda van de lopende vergadering Elke collectieve vergadering vangt aan met de goedkeuring van de punten die op de agenda zijn geplaatst. Elk lid van het SMC heeft het recht om één van die punten te doen intrekken indien het meent dat dit punt niet strategisch is voor de maatschappij. Indien er gebruik wordt gemaakt van dat recht duidt het comité in gemeenschappelijk akkoord iemand in zijn schoot aan die wordt belast met: de organisatie van een tijdelijke, meer specifieke werkgroep; de opvolging van de werkzaamheden; de regelmatige rapportering aan het comité omtrent de resultaten; de voorlegging van conclusies aan het comité wanneer hij meent dat de werkzaamheden van deze groep hebben geleid tot een diagnose en voorstellen voor oplossingen. 5.3 Agenda van de volgende vergadering Op het einde van elke vergadering legt het comité de belangrijkste punten vast die op de volgende vergadering aan bod zullen komen. Indien een lid een bijkomend punt aan de oproeping wil toevoegen, moet het de secretaris-generaal daarvan uiterlijk de vrijdag vóór de vergadering op de hoogte brengen. De leden van het SMC zien er in het bijzonder op toe dat de strategische projecten worden gerapporteerd aan het comité. 5.4 Beraadslaging Het SMC functioneert collegiaal. Zijn beslissingen worden genomen op basis van een consensus onder zijn leden die de verantwoordelijkheid ervoor collegiaal delen. In voorkomend geval kan de voorzitter van het SMC, op zijn initiatief of op verzoek van twee andere leden, de besproken kwestie aan een formele stemming onderwerpen volgens de modaliteiten die hij bepaalt. De beslissing wordt dan met gewone meerderheid van de stemmen van alle aanwezige leden genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. 5.5 Notulen van de vergaderingen De secretaris-generaal is belast met het secretariaat van het SMC en met de opstelling van de notulen van de vergaderingen. Zij vatten het kader van de besprekingen en de eindstandpunten van het SMC samen en eindigen met een lijst van de lopende projecten en voorziene termijnen voor elke etappe van elk project (vergezeld van de initialen van de persoon die verantwoordelijk is voor het project). Indien een project vertraging oploopt, is het de specifieke taak van de secretaris-generaal om het betrokken lid een herinnering te sturen. Elk lid kan in de notulen doen vermelden dat het niet akkoord gaat met een beslissing die na een stem- 6
ming werd genomen. De documentatie betreffende de agenda is gecentraliseerd bij de secretaris-generaal. Hij archiveert de notulen en houdt een lijst van de beslissingen van het SMC bij. De leden van het committee kunnen deze archieven raadplegen via het elektronisch netwerk van de maatschappij. 5.6 Opvolging van het strategisch plan De leden van het SMC zorgen ervoor dat zij hun rechtstreekse medewerkers, al dan niet managers, motiveren door de voorbereiding van de driemaandelijkse rapportering over het plan aan hen te delegeren. Het SMC moet over alle indicatoren beschikken, maar bepaalt een alarmniveau voor elke indicator. Op de collectieve vergadering onderzoekt het comité enkel die waarvoor dat alarmniveau is bereikt. De personen of groep van personen die de rapportering omtrent het plan voorbereiden, moeten duidelijk en nominatief worden aangeduid. Elk lid van het SMC organiseert een regelmatige rapportering met de medewerkers van zijn departement en bereidt daarna een maandelijkse samenvatting voor die strikt beperkt blijft tot de punten die door het SMC moeten worden onderzocht. 5.7 Management Report Op elke vergadering van de raad van bestuur brengen de directeur-generaal of de andere leden van het SMC verslag uit over de belangrijkste resultaten van hun beheer en de situatie ten opzichte van de budgetten, en meer bepaald: over de ontwikkelingen die de activiteiten van de maatschappij beïnvloeden en over de wijzigingen van haar strategische context; over de voorzieningen en de financiële resultaten van de maatschappij en van haar dochterondernemingen en filialen, alsook over de evaluatie van haar financiële situatie; over de belangrijkste actuele of potentiële geschillen die het resultaat ingrijpend kunnen beïnvloeden; over de regelmatige opvolging van alle kwesties die tot de bevoegdheden van de raad behoren of die de raad nader wenst te onderzoeken. 5.8 Managing Directors Committee (MDC) De voorzitter van het SMC heeft uit de leden van dit comité een Managing Directors Committee samengesteld, met de voorzitters van de beheercomités (business committees) en van het comité voor behandeling van projecten (project review committee). Het bestaat uit: Dhr. Thierry Delvaux, Bestuurder-CEO, voorzitter, Dhr. Tom De Troch, directeur, Dhr. Renato Della Casa, directeur, Dhr. Franck Koninckx, directeur, Dhr. Eric Monsieur, directeur. De belangrijkste verantwoordelijkheden van dit comité zijn: het hoofd bieden aan de keuzes, spanningen en conflicten die kunnen ontstaan tussen de initiatieven die door de verschillende beheerscomités worden nagestreefd in hun respectievelijke portefeuilles; de vaststelling van de jaarlijkse limieten van de investeringscapaciteit van deze portefeuilles, om een «bottom-up»-beheer van de aanvragen toe te laten; het hoofd bieden aan de keuzes, spanningen en conflicten die kunnen ontstaan tussen de transversale initiatieven die door het Senior Management Committee worden gevolgd, alsook de conflicten die kunnen ontstaan tussen de transversale initiatieven qua ondersteuning en cross-enterprise; blijk dient te geven van initiatiefzin ten opzichte van het SMC bij de aanpassing van onze beleggingsstrategie i.v.m. verandering («masterplan»), wanneer het nodig is om te reageren op nieuwe omstandigheden, beperkingen of opportuniteiten. 7
6. Ethiek en integriteit De leden van het SMC geven blijk van de hoogste persoonlijke integriteit en scharen zich achter de beleidslijnen van de vennootschap op het vlak van integriteit en ethiek, zoals uiteengezet in de Deontologische Code die door de raad van bestuur werd aangenomen. 6.1 Belangenconflicten Indien een lid van het SMC rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat indruist tegen een beslissing of een verrichting uitgaand van het SMC, moet het dat zo snel als mogelijk meedelen aan de andere leden en in elk geval vóór de beraadslaging. Zijn verklaring alsook de redenen die het tegengesteld belang in hoofde van het betrokken lid rechtvaardigen, moeten in de notulen worden opgenomen. De voorzitter van de raad van bestuur moet daarvan op de hoogte worden gebracht. Het lid van het SMC dat een verklaring over een belangenconflict heeft afgelegd, mag de beraadslagingen van het comité betreffende deze verrichtingen of beslissingen niet bijwonen noch deelnemen aan de daarmee gepaard gaande stemming. De procedure die in dit artikel wordt beschreven, is niet van toepassing op de beslissingen over gebruikelijke verrichtingen die onder de normale marktvoorwaarden en -garanties voor verrichtingen van dezelfde aard worden aangegaan. 6.2 Externe mandaten Overeenkomstig de in voege zijnde wettelijke en reglementaire bepalingen is het de leiders van de maatschappij principieel toegelaten mandaten of bestuurs- of beheersfuncties in andere vennootschappen uit te oefenen, tenzij de uitoefening van deze externe functies: de vereiste beschikbaarheid voor de uitoefening van de mandaten of functies binnen de maatschappij in het gedrang zou brengen, of het ontstaan van belangenconflicten zou kunnen veroorzaken. De leden van het SMC mogen echter enkel in de limitatief in de wet opgesomde gevallen een mandaat uitoefenen dat een deelname impliceert aan het dagelijks bestuur van andere vennootschappen. Zo zijn de mandaten toegestaan die worden uitgeoefend in een vennootschap uit de financiële sector waarmee de maatschappij nauwe banden onderhoudt, in een beheervennootschap van een ICBE, of in een onderneming waarvan de activiteit in het verlengde ligt van de verzekeringsactiviteit (zoals een makelaarskantoor of een schaderegelingskantoor). De raad van bestuur moet vooraf worden ingelicht over elke externe functie die de leden van het SMC uitoefenen en over de aard en het belang van de voorgenomen functie. Hij moet ook worden geïnformeerd over elke noemenswaardige wijziging van de situatie. Punt 6.2 is niet van toepassing op de leden van het SMC die controlefuncties uitoefenen (met name: de complianceofficer, interne auditor, riskmanager). 8
6. 7. Interne controle Het SMC moet zorgen voor een passende interne controle en deze ten minste één maal per jaar evalueren met behulp van het Risico- en Controlecomité. De eindverantwoordelijkheid voor de invoering van een passende interne controle berust zowel bij de raad van bestuur als bij het SMC van de maatschappij. Het interne controlesysteem van Generali Belgium wordt geregeld door een Charter van het Interne Controlesysteem dat de beginselen, rol, structuur en werking ervan alsook de verantwoordelijkheden van de betrokken organen zorgvuldig vastlegt. Dat Charter wordt door de Raad van Bestuur goedgekeurd op voorstel van het SMC. Dat heronderzoekt regelmatig het Charter en beveelt de Raad aan welke wijzigingen het nodig acht. Wat meer bepaald de compliance-functie betreft, staat het SMC in voor: de uitwerking van een integriteitsbeleid in een beleidsnota die regelmatig wordt aangepast; het treffen van de nodige maatregelen opdat de maatschappij voortdurend over een passende compliance-functie zou beschikken in het kader van haar opdracht tot invoering en evaluatie van een passende interne controle; het informeren van de raad van bestuur, minstens één maal per jaar, over de stand van zaken op het vlak van compliance, met behulp van het Risico- en Controlecomité. 8. Actuariële functie Overeenkomstig de circulaire 2009-33 van 19 november 2009 moet het SMC ten minste één persoon benoemen, die over de vereiste actuariële kennis beschikt om verslag uit te brengen over de tarieven, de retrocessie en het bedrag van de reserves of technische voorzieningen. Indien het er meerdere aanduidt, moeten zij als college werken tenzij hun specifieke taken worden gepreciseerd in hun aanstelling. Elke wijziging in de aanstelling moet worden gemeld aan de BNB. Hun opdracht behelst: bij de lancering van een nieuw product of elke wijziging van een bestaand product die de verwachte rentabiliteit van dit product kan beïnvloeden, een oordeel te geven over de actuarieel-technische methoden die de verzekeringsonderneming hanteert voor de tarifering, de samenstelling van de technische voorzieningen en de herverzekering; jaarlijks hun advies te geven over de rentabiliteit van de producten, de technische voorzieningen, de herverzekering en de winstdeelname. De adviezen moeten worden toegelicht en schriftelijk worden overgemaakt aan de voorzitter van het SMC. Ze moeten niet aan de BNB worden overgemaakt. Deze laatste kan evenwel een kopie ervan opvragen indien zij dat nodig acht. Wanneer een product op de markt wordt gebracht of wordt gewijzigd, of een herverzekeringsovereenkomst wordt ingevoerd of gewijzigd, worden de adviezen verleend op aanvraag van het SMC. Indien de actuaris evenwel kennis heeft van de lancering of van de wijziging van een product alsook van de invoering of de wijziging van een herverzekeringsovereenkomst moet hij op eigen initiatief aan het SMC de gegevens vragen die hij voor zijn advies nodig heeft. De adviezen aangaande de technische voorzieningen, de winstdeelname, de herverzekering en de rentabiliteit worden op initiatief van de aangewezen actuaris gegeven. 9
9. Functionele comités 9.1 Opdracht De voorzitter van het SMC kan bijzondere functionele comités oprichten (zoals een comité IT of een comité riskmanagement) met als opdracht bepaalde specifieke kwesties te onderzoeken en hem daarover te adviseren. De operationele besluitvorming blijft een collegiale bevoegdheid van het SMC. 9.2 Samenstelling De voorzitter van het SMC benoemt de leden van elk comité. Elk comité telt ten minste drie leden, waarvan minstens één lid van het SMC. 9.3 Notulen van de vergaderingen Elk comité duidt bij de aanvang van elke vergadering een secretaris aan onder zijn leden. Hij dient de notulen van de vergadering op te maken. Na goedkeuring door het betrokken comité worden de notulen ter beschikking van de leden van het SMC gesteld via het elektronisch netwerk van de maatschappij. 9.4 Opvolging van de werkzaamheden Elk comité brengt regelmatig verslag over zijn conclusies en aanbevelingen uit aan het SMC. 9.5 Opvolging van de prestaties Elk jaar bepaalt het SMC de doelstellingen van de leden van de comités die het voor het volgende boekjaar heeft opgericht en evalueert hun prestaties van het voorbije jaar. Deze evaluatie dient onder andere om te beslissen over de volledige of gedeeltelijke toekenning van het variabele gedeelte van hun jaarlijkse bezoldiging aan de kaderleden die daar aanspraak kunnen op maken. 10. Beheercomités (Business Committees) 10.1 Opdracht De voorzitter van het SMC kan bijzondere beheercomités oprichten (zoals een comité Distributie of een productcomité) met als opdracht het beheer van een portefeuille van initiatieven (projecten en studies), met inbegrip van hun identificatie, selectie en het stellen van prioriteiten. 10.2 Samenstelling De voorzitter van het SMC benoemt de leden van elk comité. Elk comité telt ten minste drie leden, waarvan minstens één lid van het SMC. 10.3 Notulen van de vergaderingen Elk comité duidt bij de aanvang van elke vergadering een secretaris aan onder zijn leden. Hij dient de notulen van de vergadering op te maken. Hij moet niet noodzakelijk lid zijn van het comité. Na goedkeuring door het betrokken comité worden de notulen ter beschikking gesteld van de leden van het SMC via het elektronisch netwerk van de maatschappij. 10.4 Opvolging van de werkzaamheden Elk comité brengt regelmatig verslag uit over zijn conclusies en aanbevelingen aan het SMC. 10
10.5 Opvolging van de prestaties Elk jaar bepaalt het SMC de doelstellingen van de leden van de comités die het voor het volgende boekjaar heeft gesteld en evalueert hun prestaties van het voorbije jaar. Deze evaluatie dient onder andere om te beslissen over de volledige of gedeeltelijke toekenning van het variabele gedeelte van hun jaarlijkse bezoldiging aan de kaderleden die daar aanspraak kunnen op maken. 2311
Generali Belgium NV Louizalaan 149 1050 Brussel T 02/ 403 89 00 F 02/ 403 88 99 www.generali.be Verzekeringsonderneming toegelaten onder codenr. 0145 - Ondernemingsnr. 0403.262.553 - RPR Brussel Verantw. uitgever: GENERALI BELGIUM NV - Louizalaan, 149-1050 Brussel (01/2013)