SAMENVATTING Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding bij dit basisprospectus en elk besluit om te beleggen in Effecten moet worden gebaseerd na bestudering van het basisprospectus als geheel, met inbegrip van de documenten die bij verwijzing hierin zijn opgenomen. De Emittent is niet aansprakelijkheid met betrekking tot deze samenvatting, met inbegrip van een vertaling daarvan, tenzij deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer deze wordt gelezen samen met de andere delen van dit basisprospectus. Indien er een vordering aanhangig wordt gemaakt bij een rechtbank in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte (een EERland ), in verband met informatie in dit basisprospectus, kan van de eiser, krachtens de nationale wetgeving van het EER-land waar de vordering aanhangig wordt gemaakt, worden verlangd dat hij de kosten draagt voor de vertaling van het basisprospectus voordat de juridische procedure wordt aangevangen. Woorden en uitdrukkingen die elders in dit basisprospectus worden gedefinieerd, hebben in deze samenvatting dezelfde betekenis. Emittent: De juridische naam van de Emittent is ABN AMRO Bank N.V. en de handelsnaam ervan is ABN AMRO. De Emittent is een naamloze vennootschap krachtens Nederlands recht, opgericht op 9 april 2009. De statutaire zetel van de Emittent is in Amsterdam, Nederland, aan de Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, Nederland. Activiteiten: De Emittent is aanwezig in 28 landen en gebieden, met inbegrip van Nederland, waar verschillende klantencentra actief zijn met hulp van de ondersteunende centra. De Emittent heeft niet alleen een sterk netwerk in Nederland, maar is ook aanwezig in 17 landen en gebieden in Europa (inclusief Nederland) met een focus op de naburige landen (België, Duitsland, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk) en Zwitserland. Buiten Europa is de Emittent aanwezig in Australië, Botswana, Brazilië, China, Hongkong, India, Japan, de Nederlandse Antillen, Singapore, Verenigde Arabische Emiraten en de Verenigde Staten. De Emittent streeft ernaar uit te blinken in het bedienen van Nederlandse klanten in Nederland en in het buitenland en wil een leidende positie verkrijgen in een
beperkt aantal wereldwijde specialistische marktsegmenten. Vlak na de voltooiing van de Juridische Fusie zal de Emittent zich richten op de versterking van zijn financiële positie door aanzienlijke kostenbesparingen en meer inkomsten te verwezenlijken, met een langetermijnstrategie gericht op het bereiken van een gezond langetermijnrendement met behoud van een gematigd risicoprofiel. Verdere informatie over de Emittent kan worden gevonden in het Registratie Document. Garant: Risicofactoren: Hoofdbetaalagent en Berekeningsagent: Notering en Toelating tot de handel: ABN AMRO Group N.V. krachtens haar verklaring overeenkomstig artikel 2:403 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. Er zijn bepaalde factoren die van invloed kunnen zijn op het vermogen van de Emittent om te voldoen aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Effecten, met inbegrip van het feit dat de resultaten van de Emittent nadelig kunnen worden beïnvloed door (i) algemene economische omstandigheden en andere bedrijfsomstandigheden, (ii) concurrentie, (iii) verandering in regelgeving en (iv) standaard bankrisico s met inbegrip van wijziging van rente en buitenlandse wisselkoersen en operationele risico s, krediet-, markt- en liquiditeitsrisico s en juridische risico s, zie Risicofactoren in het Registratie Document. Daarnaast zijn er bepaalde factoren die belangrijk zijn met het oog op de beoordeling van de marktrisico's in verband met de Effecten, zoals (i) de waarde van de Effecten kan fluctueren op basis van de waarde van de Onderliggende Waarde, (ii) er kan geen secundaire markt in de Effecten zijn, (iii) houders van de Effecten hebben geen recht op de Onderliggende Waarde en (iv) de Effecten kunnen worden beëindigd voorafgaand aan hun vermelde einddatum, zie Risicofactoren in dit basisprospectus. ABN AMRO Bank N.V. Er is een aanvraag ingediend om de Effecten toe te laten tot de handel en te noteren aan de NYSE Euronext in Amsterdam tot aan de vervaldatum van 12 maanden na de datum van dit basisprospectus. Daarnaast kunnen Effecten worden genoteerd of toegelaten tot de handel, al naar gelang wat van toepassing is, bij een andere aandelenbeurs of markt die is gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve De Emittent
mag ook niet-genoteerde Effecten uitgeven. Beschrijving van de Effecten: Onder dit basisprospectus kan een reeks notes worden uitgegeven.. De voorwaarden die van toepassing zijn op die notes, zijn opgenomen in de Algemene Voorwaarden die gelden voor alle notes, de productvoorwaarden die gelden voor het bepaalde type note dat wordt uitgegeven en de Definitieve Voorwaarden die gelden voor de bepaalde Series die worden uitgegeven. De notes zijn beleggingsinstrumenten die al dan niet rente kunnen dragen en die, op de aflossingsdatum of bij vervroegde beëindiging, een contant bedrag uitkeren dat al dan niet gelijk is aan de nominale waarde van de betreffende note, verminderd met bepaalde kosten (het Contante Bedrag ) of, in het geval van exchangeable notes, die de Houder (zoals hieronder gedefinieerd) kan omwisselen, afhankelijk van de voorwaarden voor de betreffende note, voor een bepaald bedrag van de Onderliggende Waarde (zoals hieronder gedefinieerd) of een contant bedrag dat is berekend op basis van de waarde van de Onderliggende Waarde (het Conversiebedrag ). Het uit te keren rentebedrag en/of het Contante Bedrag en/of het Conversiebedrag kan al dan niet afhangen van de prestatie van een onderliggende referentiekoers, aandeel, index (in het geval van een index, inclusief de index en de samenstellende onderdelen daarvan) of -portefeuille (samen de Onderliggende Waarde ), in alle gevallen zoals bepaald in de voorwaarden van de betreffende note. De typen notes die kunnen worden uitgegeven krachtens dit basisprospectus worden hieronder beschreven. Range Accrual Notes: Range accrual notes zijn rentedragende, in contanten afgewikkelde effecten. Range accrual notes worden afgelost tegen een percentage van hun nominale waarde. Het rentebedrag dat wordt betaald over een range accrual note hangt af van de prestatie van één of meer onderliggende referentietarieven, zoals Doorgaans wordt rente opgebouwd voor elke relevante dag in een renteperiode waarop de Onderliggende Waarde presteert op de wijze die is gespecificeerd in de Definitieve bepalingen, maar wordt niet opgebouwd met betrekking tot andere dagen. Rente over een range accrual note kan ook worden uitgekeerd tegen een vooraf bepaald specifiek tarief voor bepaalde
renteperiodes die zijn gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Ladder Notes: Ladder notes zijn rentedragende in contanten afgewikkelde effecten die door de Emittent voor aflossing kunnen worden teruggevraagd op specifieke data. Ladder notes worden afgelost voor een percentage van hun nominale waarde. Het rentebedrag dat wordt betaald over een ladder note hangt af van de prestatie van een onderliggende referentiewaarde, zoals Doorgaans wordt rente betaald met betrekking tot elke renteperiode, hetzij tegen een vooraf bepaald specifiek rentetarief, hetzij tegen het verschil tussen een vooraf bepaald specifiek tarief en een bepaalde variabele rente voor de betreffende renteperiode, in het laatste geval afhankelijk van een minimaal tarief dat is gespecificeerd voor de betreffende renteperiode, en dit alles zoals Target Coupon Notes: Rate Notes: Zero Coupon Notes Target coupon notes zijn rentedragende, in contanten afgewikkelde effecten. Target coupon notes worden afgelost tegen een percentage van hun nominale waarde. De rente die wordt betaald over een target coupon note hangt af van de prestatie van één of meer onderliggende aandelen, zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Doorgaans wordt er een doelrentebedrag bepaald dat, indien dit wordt bereikt vóór de aflossingsdatum, kan leiden tot vervroegde beëindiging van de effecten. In bepaalde gevallen kunnen er ook extra rentebedragen worden uitgekeerd zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Rate notes zijn in contanten afgewikkelde effecten die al dan niet rentedragend kunnen zijn en worden afgelost tegen hun nominale bedrag of een bepaald percentage daarvan. Het rentebedrag dat wordt uitgekeerd over een rate note kan afhangen van de prestatie van één of meer onderliggende referentietarieven en/of kan worden bepaald door verwijzing naar een vast tarief of tarieven, zoals Zero coupon notes zijn in contanten afgewikkelde effecten die worden uitgegeven tegen een percentage van het nominale bedrag en die geen rente dragen.
Currency Exchange Notes: Currency exchange notes zijn in contanten afgewikkelde effecten die al dan niet rentedragend zijn en die worden afgelost tegen hun nominale bedrag of een bepaald percentage daarvan. De rente die wordt betaald over een currency exchange note hangt af van de prestatie van één of meer onderliggende wisselkoersen, zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Currency Linked Notes: Currency linked notes zijn in contanten afgewikkelde effecten die al dan niet rentedragend zijn en die worden afgelost tegen hun nominale bedrag in de basis valuta plus een bedrag dat afhankelijk is van de prestatie van de onderliggende wisselkoers, in de conversie valuta, zoals Voorwaarden Yield Discovery Notes: Yield discovery notes zijn gegarandeerde, rentedragende, in contanten afgewikkelde effecten. Yield discovery notes worden afgelost tegen hun nominale bedrag. Het rentebedrag dat wordt uitgekeerd over een yield discovery note hangt af van de prestatie van een onderliggende aandelenportefeuille, zoals Het aldus bepaalde maximale rentetarief kan worden beperkt tot het niveau dat is gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Rente over een yield discovery note kan ook worden uitgekeerd tegen een vooraf bepaald specifiek tarief voor bepaalde renteperiodes, zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Het rentetarief voor bepaalde renteperiodes kan ten minste het niveau zijn van het voorgaande jaar. Certificate Notes: Index Notes: Certificate notes zijn in contanten afgewikkelde effecten die al dan niet rentedragend of gegarandeerd zijn. Het Contante Bedrag dat wordt uitgekeerd op de aflossingsdatum van een certificate note is ten minste gelijk aan zijn nominale waarde (indien deze is gegarandeerd) plus een rendement (dat nul kan zijn) dat wordt berekend op basis van de prestatie van één of meer onderliggende certificaten, zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Index notes zijn in contanten afgewikkelde effecten die gedeeltelijk of geheel gegarandeerd kunnen zijn en rente kunnen dragen. Indien van toepassing kan rente worden uitgekeerd tegen een tarief dat is gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Het
Contante Bedrag dat over een index note wordt betaald op de aflossingsdatum is ten minste gelijk aan een specifiek percentage van zijn nominale waarde, maar kan hoger zijn dan die waarde en kan afhangen van een tot een maximum beperkte winst afhankelijk van de prestatie van de Onderliggende Waarde, zoals Inflation Index Notes: Callable Index Notes: Knock-in Index Notes: Inflation index notes zijn vastrentende effecten die een consumentenprijsindex ( CPI ) volgen en een daadwerkelijk rendement bieden; dat wil zeggen dat ze maandelijkse rente-uitkeringen genereren die met een specifiek bedrag hoger zijn dan het geldende inflatietarief. Callable index notes zijn niet rentedragende, in contanten afgewikkelde effecten. Het Contante Bedrag dat moet worden betaald over de note hangt af van de prestatie van de onderliggende index die is Indien de Emittent tijdens de looptijd van de note bepaalt dat er een vervroegde aflossingsgebeurtenis is opgetreden, kan de note worden afgelost voor een bedrag dat is bepaald op de wijze die is gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Indien er op de aflossingsdatum geen vervroegde aflossingsgebeurtenis heeft plaatsgevonden, hangt het Contante Bedrag dat wordt uitgekeerd met betrekking tot de note af van de prestatie van de Onderliggende Waarde op de aflossingsdatum en kan lager zijn dan de nominale waarde van de note. Knock-in index notes lijken op index notes, maar het verschil is dat als er geen knock-in gebeurtenis heeft plaatsgevonden (een dergelijke gebeurtenis vindt plaats indien de prijs van de betreffende index, die is Voorwaarden, lager is dan of gelijk is aan het knock-in niveau, dat een vooraf vastgesteld niveau is, gedurende een bepaalde periode), de Effecten worden afgelost door betaling van het Contante Bedrag. Als gedurende de looptijd van een Knock-in index note een knockoutgebeurtenis heeft plaatsgevonden, zal het bedrag dat op de aflossingsdatum zal worden uitgekeerd afhangen van de waarde van de Onderliggende Waarde, maar zal nooit hoger zijn dan het Contante Bedrag. De Knock-in index note kan rentedragend zijn tegen een niveau zoals
Autocallable Notes: Share Notes: Exchangeable Notes: Autocallable notes zijn in contanten afgewikkelde of fysiek afgewikkelde (indien gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden) effecten die niet gegarandeerd zijn en rentedragend kunnen zijn. Het Contante Bedrag dat moet worden uitgekeerd op de aflossingsdatum van de note hangt af van de prestatie van de Onderliggende Waarde die is gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Indien het niveau van de Onderliggende Waarde op specifieke data gedurende de looptijd van de note, op een bepaalde manier presteert (een Vervroegde Beëindigingsgebeurtenis ), wordt de note afgelost voor zijn nominale waarde plus een extra bedrag dat is Indien er op de aflossingsdatum geen Vervroegde Beëindigingsgebeurtenis heeft plaatsgevonden, hangt het Contante Bedrag dat wordt uitgekeerd met betrekking tot de note af van de prestatie van de Onderliggende Waarde op de aflossingsdatum en kan lager zijn dan de nominale waarde van de note. Share notes zijn in contanten afgewikkelde effecten die rente kunnen dragen. Indien van toepassing kan rente over een share note worden uitgekeerd tegen een tarief dat is Het Contante Bedrag dat over een share note wordt betaald op de aflossingsdatum kan ten minste gelijk zijn aan een specifiek percentage van zijn nominale waarde, kan afhankelijk zijn van een maximale winst en/of kan afhangen van de prestatie van de Onderliggende Waarde, zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Exchangeable notes kunnen in contanten afgewikkelde of fysiek afgewikkelde effecten zijn die rente kunnen dragen. Indien van toepassing kan er rente over een exchangeable note worden uitgekeerd tegen een tarief dat is Het Contante Bedrag dat over een in contanten afgewikkelde exchangeable note wordt betaald aan het einde van de looptijd, kan ten minste gelijk zijn aan een specifiek percentage van zijn nominale waarde en kan afhankelijk zijn van een tot een maximum beperkte winst en/of kan afhangen van de prestatie van de Onderliggende Waarde, zoals
In het geval van een fysiek afgewikkelde exchangeable note wordt het te leveren aandelenbedrag bepaald op basis van de prestatie van het onderliggende aandeel op de wijze die is gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Fund Linked Notes: Basket related Capital Protected Notes: Commodity Notes: Indicatieve uitgifteprijs: Aflossingsdatum: Fund linked notes zijn in contanten afgewikkelde effecten die gedeeltelijk of geheel gegarandeerd kunnen zijn en rente kunnen dragen. Indien van toepassing kan rente worden uitgekeerd tegen een tarief dat is Basket related capital protected notes stellen beleggers in staat om te profiteren van het rendement van één of meer portefeuilles met verschillende componenten die verband houden met de betreffende Serie (met inbegrip van, zonder beperking en zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, een indexcomponent, een vastgoedindexcomponent, een commoditycomponent of een obligatieindexcomponent). Naast kapitaalbescherming kan een belegger, zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden, een extra bedrag ontvangen afhankelijk van de prestatie van één of meer portefeuilles met verschillende componenten. Indien Voorwaarden, wordt er een interim contant afwikkelingsbedrag of rentebedrag (elk zoals gedefinieerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden) uitgekeerd (afhankelijk van of er is voldaan aan bepaalde toepasbare voorwaarden) op de datum voor uitkering van het Interim Contante Afwikkelingsbedrag of elke Rentebetaaldatum, al naar gelang wat van toepassing is. Commodity notes zijn in contanten afgewikkelde effecten die gedeeltelijk of geheel gegarandeerd kunnen zijn en al dan niet rentedragend kunnen zijn. Het Contante Bedrag dat wordt betaald op de aflossingsdatum van een commodity note wordt berekend op basis van de prestatie van één of meer onderliggende commodities, zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve De notes worden uitgegeven tegen hun nominale waarde of een percentage daarvan. De notes hebben een vaste aflossingsdatum, zoals
Voorwaarden, maar kunnen eerder worden beëindigd in het geval dat het niveau van de Onderliggende Waarde hoger is dan het niveau dat is gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Voorwaarden of indien de Emittent een call optie heeft. Rente: Algemene Voorwaarden Status van de notes: Vervroegde Beëindiging: Hedgingverstoring: De notes kunnen rente dragen, zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Hieronder staat een samenvatting van bepaalde belangrijke bepalingen uit de Algemene Voorwaarden die van toepassing zijn op alle notes die worden uitgegeven krachtens dit basisprospectus. De effecten vormen ongedekte niet-achtergestelde notes van de Emittent en zijn pari passu gerangschikt, zowel onderling als ten opzichte van alle andere huidige en toekomstige ongedekte niet-achtergestelde notes van de Emittent, met uitzondering van de effecten die preferent zijn krachtens wettelijk verplichte bepalingen. De Emittent mag Effecten beëindigen indien hij naar eigen goeddunken heeft vastgesteld dat zijn prestatie uit hoofde van de effecten geheel of gedeeltelijk onrechtmatig is geworden als gevolg van het te goeder trouw door de Emittent naleven van toepasbare wetgeving. In die omstandigheden zal de Emittent, voor zover dit wettelijk is toegestaan, aan elke houder met betrekking tot elk effect dat in het bezit is van die houder, een bedrag uitkeren dat door hem is berekend als de marktprijswaarde van het effect onmiddellijk voorafgaand aan die beëindiging (waarbij die onwettigheid wordt genegeerd) verminderd met de kosten voor de Emittent voor de afwikkeling van de corresponderende hedgingarrangementen. Indien er een gebeurtenis van Hedgingverstoring plaatsvindt (zoals gedefinieerd in Algemene Voorwaarde 5 Error! Reference source not found.), zal de Emittent naar eigen goeddunken (i) de Effecten beëindigen en aan elke houder met betrekking tot elk effect dat in het bezit van die houder is, een bedrag uitkeren dat door hem wordt berekend als de marktprijswaarde van het Effect onmiddellijk voorafgaand aan die beëindiging verminderd met de kosten voor de Emittent voor de afwikkeling van de corresponderende hedgingarrangementen of (ii) te goeder trouw een aanpassing aanbrengen in de
betreffende referentieactiva zoals beschreven in Algemene Voorwaarde 5(c) of (iii) een andere aanpassing aanbrengen in de voorwaarden die hij passend acht om de theoretische waarde van de Effecten te behouden na aanpassing voor de betreffende gebeurtenis van hedgingverstoring. Vervanging: Belastingheffing: Aanpassingen voor Europese Monetaire Unie: Productvoorwaarden: Vorm van notes: Afwikkeling van notes: De Emittent mag op elk moment, zonder toestemming van de Houders, zichzelf als hoofdschuldenaar krachtens de Effecten laten vervangen door een onderneming die een dochteronderneming of filiaal is van de Emittent, afhankelijk van bepaalde voorwaarden met inbegrip van de verplichtingen van de vervangende emittent krachtens de Effecten die worden gegarandeerd door ABN AMRO Group N.V. (tenzij ABN AMRO Group N.V. de vervanger is). In bepaalde gevallen kan vervanging vereist zijn overeenkomstig de regels van één of meer clearingsystemen die zijn De Houder (en niet de Emittent) is aansprakelijk voor en/of betaalt belastingen, rechten of kosten in verband met het eigendom van en/of een overdracht, betaling of levering met betrekking tot de Effecten die in het bezit zijn van die houder. De Emittent heeft het recht, maar is niet verplicht, om van een bedrag dat moet worden uitgekeerd aan een houder, een bedrag in te houden of af te trekken dat nodig is om die belastingen, rechten, kosten, inhoudingen of andere betalingen voor zijn rekening te nemen of te betalen. De Emittent mag er, zonder toestemming van een Houder, door middel van een kennisgeving aan de Houders voor kiezen dat, met ingang van de datum die in die kennisgeving wordt vermeld, bepaalde bepalingen van de Effecten worden geherdenomineerd in euro, zie Algemene Voorwaarde 11Error! Reference source not found.. Hieronder staat een samenvatting van bepaalde belangrijke bepalingen uit de Productvoorwaarden die van toepassing zijn op de notes die worden uitgegeven krachtens dit basisprospectus. Behalve in het geval van notes die worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm, worden de notes uitgegeven als global notes. Notes worden in contanten afgewikkeld of, in het geval
van exchangeable notes, in contanten afgewikkeld of fysiek afgewikkeld, zoals gespecificeerd in de toepasselijke Definitieve Marktverstorende Gebeurtenissen: Gebeurtenissen van Verstoring van Opkomende Markten: Toepasselijk recht: Exclusief bevoegde rechtbank: Definitieve Voorwaarden: Indien er zich een Marktverstorende Gebeurtenis voordoet, kunnen Houders van notes te maken krijgen met een vertraging bij de afwikkeling en kan de contante prijs die bij de afwikkeling is betaald nadelig worden beïnvloed. Marktverstorende Gebeurtenissen worden gedefinieerd in Productvoorwaarde 4 voor elk type note en variëren afhankelijk van het type note. Gebeurtenissen van Verstoring van Opkomende Markten geven de wezenlijke risico s weer die verband houden met het beleggen in opkomende markten, naast de risico s die normaalgesproken verband houden met het beleggen in andere landen. Potentiële beleggers moeten erop letten dat de effectenmarkten in rechtsgebieden van opkomende markten doorgaans wezenlijk kleiner zijn en soms veel veranderlijker en minder liquide zijn dan de belangrijke effectenmarkten in meer ontwikkelde landen. Indien zich een Gebeurtenis van Verstoring van een Opkomende Markt voordoet, kunnen Houders van certificaten te maken krijgen met een vertraging ervaren bij de afwikkeling van levering en kan de Contante Prijs die bij de afwikkeling wordt betaald nadelig worden beïnvloed. Gebeurtenissen van Verstoring van Opkomende Markten zijn gedefinieerd in de Productvoorwaarden. Nederlandse recht. De rechtbanken van Nederland hebben exclusieve bevoegdheid voor de beslechting van geschillen (een Geschil) die voortvloeien uit of verband houden met de notes. Op elke Serie zijn Definitieve Voorwaarden van toepassing die de definitieve bepalingen bevatten die gelden voor de Serie. De vorm van de Definitieve Voorwaarden die van toepassing zijn op elk type note wordt vermeld aan het einde van dit basisprospectus. De Definitieve Voorwaarden die van toepassing zijn op elke Serie kunnen wijzigingen van de Algemene Voorwaarden en/of de betreffende Productvoorwaarden bevatten zoals deze gelden voor die Serie.