SOLVAC NV HUISHOUDELIJK REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR I. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR 1. Aantal leden De Algemene Aandeelhoudersvergadering bepaalt het aantal bestuurders, dat niet minder dan vijf mag bedragen. 2. Duur van de mandaten en leeftijdsgrens De Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd voor een termijn van maximaal vier jaar. Dit mandaat is hernieuwbaar. Daarnaast neemt het mandaat van een Bestuurder automatisch een einde op de dag van de gewone Algemene Vergadering die volgt op zijn/haar zeventigste verjaardag. Het mandaat van het lid in kwestie wordt in principe voltooid door de Bestuurder die hem opvolgt, aangeduid door diezelfde Algemene Vergadering. 3. Benoeming van Bestuurders a. Procedure De Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd op voorstel van de Raad van Bestuur. Conform de statuten zijn spontane kandidaturen voor het mandaat van bestuurder toegelaten. Kandidaatstellingen moeten minimaal 40 dagen vóór de Algemene Vergadering schriftelijk door de Vennootschap zijn ontvangen. De Raad van Bestuur dient voorafgaandelijk advies in te winnen bij het Benoemingscomité, dat verantwoordelijk is voor het omlijnen en evalueren van het profiel van elke kandidaat. De Raad van Bestuur legt de onafhankelijkheid van de Bestuurders die aan de relevante criteria beantwoorden tevens ter stemming voor aan de Algemene vergadering. Indien er een lopend mandaat vrijkomt, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid om dit mandaat in te vullen, op voorwaarde dat hij zijn beslissing ter goedkeuring voorlegt aan de eerstvolgende Gewone Algemene Vergadering. b. Criteria voor de benoeming Het Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hanteren de volgende voornamelijke criteria bij de evaluatie van elke kandidaatstelling voor het mandaat als Bestuurder: 1
(i) ze zorgen ervoor dat de samenstelling van de Raad van Bestuur een goede afspiegeling is van de aandeelhoudersstructuur; (ii) (iii) (iv) ze zorgen ervoor dat elke kandidaat niet alleen over de juiste competenties en ervaring beschikt (met name op het gebied van besturen en bedrijfsvoering, op boekhoudkundig of financieel vlak of in een ander domein dat voor de Vennootschap of de Solvay-groep van belang is) maar ook over de geschikte persoonlijkheidskenmerken beschikt; ze zorgen ervoor dat de Raad in zijn geheel over voldoende diverse en complementaire profielen beschikt; ze zorgen ervoor dat minstens drie Bestuurders onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen; (v) ze waken erover dat de kandidaten voldoende beschikbaar zijn om de hen toevertrouwde taak naar behoren te vervullen. De Raad van Bestuur ziet er tevens op toe om, binnen de wettelijke termijn, de verplichting om minstens een derde aan vrouwen in de Raad van Bestuur op te nemen, te respecteren. De Voorzitter van de Raad van Bestuur verzamelt de informatie waarmee hij kan nagaan of aan de weerhouden criteria voldoen is op het moment van de benoeming, de hernieuwing, en tijdens de uitvoering van hun mandaat. c. Onafhankelijkheidscriteria De Raad van Bestuur bepaalt de onafhankelijkheidscriteria van de Bestuurders op basis van artikel 526ter van het W. Ven. Elke Bestuurder die aan deze criteria voldoet wordt ter goedkeuring voorgedragen aan de Gewone Algemene Vergadering. 4. Vorming Er wordt een onthaal- en integratieprocedure georganiseerd voor nieuwe Bestuurders van de Vennootschap. De bedoeling is om hen vertrouwd te maken met hun rol, taken en verantwoordelijkheden en hen tevens in te lichten over de activiteiten van Solvac en de Solvay-groep zodat ze zo snel mogelijk operationeel kunnen worden. De Raad van Bestuur heeft besloten een vormingsprogramma in te voeren voor al zijn leden. Dit programma omvat een voorstelling van de algemene strategie van de Solvay-groep en de voornaamste bedrijfssegmenten, gespreid over een periode van twee jaar. De voorstellingen worden gerealiseerd door bestuurders van de Solvay-groep en zijn gebaseerd op recente openbare informatie over de Solvay-groep. 5. De Voorzitter a. Aanduiding van de Voorzitter 2
De Raad van Bestuur verkiest onder zijn leden een voorzitter. b. Rol en opdracht van de Voorzitter Onverminderd de specifieke taken die aan hem toevertrouwd worden, is het de taak van de Voorzitter om - op te roepen tot de vergaderingen van de Raad van Bestuur en deze voor te zitten; - het oproepingsdossier en de agenda van de vergaderingen van de Raad samen te stellen na overleg met de Afgevaardigd-Bestuurder; - erop toe te zien dat de Bestuurders, te gepaste tijde, alle informatie en documenten ontvangen opdat de Raad met kennis van zaken zijn oordeel kan uitspreken; - te waken over het goede verloop van de procedures in verband met de voorbereiding, beraadslaging, goedkeuring van de besluiten en uitvoering van de beslissingen. 6. Afgevaardigd-Bestuurder Een afgevaardigd-bestuurder houdt zich bezig met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dit bestuur betreft. Hij bevestigt de authenticiteit van de financiële informatie die verspreid wordt, hetzij alleen, hetzij in overleg met de Voorzitter. 7. De Secretaris-Generaal De Raad van Bestuur stelt een Secretaris-Generaal aan, die hem moet bijstaan en waarvan hij de taken bepaalt. De Secretaris-Generaal van de Vennootschap is, onder toezicht van de Voorzitter, belast met - de organisatie van de vergaderingen, het versturen van de oproepingsbrieven, de agenda, alsook het dossier dat punt per punt de vereiste informatie voor de besluitvorming bevat; - het opstellen van de notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Hij legt een eerste versie van deze notulen voor aan de Voorzitter en vervolgens aan alle leden; - het efficiënt communiceren van informatie binnen de Raad van Bestuur, samen met de Voorzitter en de Afgevaardigd-Bestuurder, over dossiers die de Vennootschap aanbelangen. 8. Comités De Raad van Bestuur heeft een Benoemingscomité opgericht, bestaande uit drie leden, waaronder de Voorzitter. Het geeft advies aan de Raad van Bestuur in verband met de benoeming van de bestuurders en de afgevaardigd-bestuurder. Het ziet erop toe dat het benoemings- en herverkiezingsproces op een objectieve en professionele manier georganiseerd wordt. De Raad heeft geen Remuneratiecomité opgericht. 3
De rol van het Auditcomité ten slotte, wordt vervuld door de Raad van Bestuur in zijn geheel. Deze rol bestaat erin de opstelling van de financiële informatie op te volgen, evenals de efficiëntie van de interne controlesystemen en het risicobeheer van de Vennootschap. De Raad van Bestuur wijst hiervoor een persoon met gespecialiseerde competenties in financiën aan, die rapporteert aan de Raad. II. ROL EN OPDRACHTEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR 1. Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is het directieorgaan van de Vennootschap. Het heeft uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn met het oog op de verwezenlijking van het maatschappelijk doel. Alles wat niet door de wet aan de Algemene Vergadering voorbehouden is behoort tot de bevoegheid van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft meer bepaald de volgende bevoegdheden: - het opstellen en goedkeuren van de periodieke financiële en geconsolideerde jaarrekeningen van Solvac, en de bijhorende mededelingen; - het oproepen tot de Algemene Vergaderingen, het opstellen van de agenda en de voorstellen tot besluit om voor te leggen aan de aandeelhouders; - het bepalen van de strategie en het algemene beleid van Solvac; - een voorstel doen voor de hoogte van het interimdividend; - beslissingen inzake financiering; - voorstellen doen voor de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en de commissarissen; - het aanduiden van een Voorzitter, een Afgevaardigd-Bestuurder en de oprichting, onder de leden, van een Benoemingscomité; - het aannemen van de boekhoudkundige normen (de IFRS-normen voor geconsolideerde jaarrekening en de Belgische normen voor de statutaire rekening van Solvac); - regels vastleggen voor het deugdelijk bestuur; - beslissingen betreffende de toestemming van aandeelhouders. 2. Vertegenwoordiging van de Vennootschap Overeenkomstig artikel 16 van de statuten van de Vennootschap, wordt de Vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd in de akten, inclusief die waarbij een openbaar ambtenaar of een ministerieel officier optreedt, alsmede in rechte, als eiseres en als verweerster, door twee bestuurders 4
die gezamenlijk handelen, onverminderd de bevoegdheden die aan de Afgevaardigd-Bestuurder toegekend werden in het kader van het dagelijks bestuur of krachtens speciale volmachten. III. Werking van de Raad van Bestuur 1. Frequentie van de vergaderingen en kalender De Raad van Bestuur komt drie keer per jaar in gewone vergadering bijeen. De Raad kan buitengewone vergaderingen houden telkens de belangen van de Vennootschap dit vereisen, op initiatief van de Voorzitter of indien minimaal twee Bestuurders hierom verzoeken, na overleg met de Afgevaardigd-Bestuurder. De kalender van de gewone vergaderingen wordt door de Raad van Bestuur vastgelegd en dit ongeveer een jaar voor het begin van het boekjaar. 2. Agenda van de vergaderingen De Voorzitter bepaalt de agenda van elke vergadering na hierover overleg te hebben gepleegd met de Afgevaardigd-Bestuurder. Personen die verzoeken om een vergadering van de Raad van Bestuur overhandigen een ontwerpagenda aan de Voorzitter, die deze vastlegt en indien nodig aanpast. 3. Oproeping tot de vergaderingen en voorafgaande verspreiding van documenten De Secretaris-Generaal verstuurt de oproepingsbrieven voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur, de agenda, en het dossier dat punt per punt de vereiste informatie voor de besluitvorming bevat, in opdracht van de Voorzitter. De oproepingsbrieven en de documenten en informatie met betrekking tot de agendapunten worden via e-mail of de post verzonden naar de Bestuurders. De Secretaris-Generaal verzendt de oproepingsbrieven en de documenten en informatie met betrekking tot de agendapunten minstens 5 kalenderdagen voor de vergadering in kwestie, behalve in spoedgevallen, waarvoor de redenen uitdrukkelijk toegelicht worden in de notulen van de vergadering. De oproepingsbrief vermeldt de datum, het uur, de plaats van de vergadering en de agendapunten. De Bestuurders kunnen bovendien allerlei nuttige aanvullende inlichtingen inwinnen bij de Voorzitter van de Raad van Bestuur of de Afgevaardigd-Bestuurder. In de oproepingsbrief wordt tevens aangegeven of de Voorzitter of de Afgevaardigd-Bestuurder voorstelt om gebruik te maken van de procedure van schriftelijke toestemming, in de uitzonderlijke 5
gevallen waarin de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, en voor zover dit wettelijk toegelaten is. 4. Voorzitterschap Elke vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, of bij diens afwezigheid, door de Afgevaardigd-Bestuurder. 5. Aanwezigheid en vertegenwoordiging De Raad van Bestuur mag op vergaderingen elke persoon uitnodigen van wie aanwezigheid nuttig geacht wordt. Verhinderde of afwezige leden van de Raad van Bestuur kunnen een volmacht geven, middels eenvoudige brief, fax of e-mail, aan een van hun collega's om hen te vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering en er in hun plaats te stemmen. In dat geval zal de volmachtgever beschouwd worden als aanwezig in het kader van het quorum voor aanwezigheid en stemming. Een bestuurder mag echter maar één van zijn collega's op deze wijze vertegenwoordigen. Een Bestuurder die niet fysiek aanwezig kan zijn tijdens de beraadslaging van de Raad, kan eraan deelnemen via telefoon, videoconferentie of elke ander analoog communicatiemiddel. Hij wordt als aanwezig beschouwd op de vergadering van de Raad van Bestuur en zijn stem die via dit communicatiemiddel mondeling doorgegeven wordt, zal als geldig beschouwd worden. 6. Quorum en meerderheid Behoudens het bepaalde in het voorgaande lid, kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer minstens de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Dit quorum wordt voor elk punt op de agenda berekend, afhankelijk van het aantal Bestuurders dat mag deelnemen aan de stemming en zonder dus rekening te houden met de Bestuurders die zich afzijdig dienen te houden vanwege een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Indien tijdens een vergadering het quorum niet bereikt wordt voor een of meerdere agendapunten, kan de Raad echter op een tweede vergadering die na een tweede oproeping gehouden wordt ten laatste binnen de veertien dagen, beraadslagen over nog niet-afgehandelde onderwerpen die op de agenda van de voorgaande vergadering stonden, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. Behoudens het bepaalde in lid 3 en 4 van het onderhavige artikel, worden de besluiten van de Raad van Bestuur op collegiale wijze genomen met een eenvoudige meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Overeenkomstig artikel 28 van de statuten kan de Raad van Bestuur zijn bevoegdheid tot verlenen van toestemming slechts overdragen aan sommige van zijn leden, ten minste twee, in de 6
omstandigheden voorzien in artikel 7 en 8 krachtens een besluit dat aangenomen wordt met een drievierde meerderheid van zijn leden. 7. Belangenconflicten - Dealing Code De Raad van Bestuur en elke individuele Bestuurder respecteren strikt de regels in verband met belangenconflicten tussen de Vennootschap en een Bestuurder, zoals gedefinieerd in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Indien een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort, dient hij de andere leden hiervan op de hoogte te brengen voor de Raad van Bestuur een besluit neemt. De Bestuurder licht ook de aard en de redenen toe van het belangenconflict waarmee hij geconfronteerd wordt en neemt niet deel aan de stemming over dit punt. Zijn verklaring en de redenen die het strijdig belang van de betrokken bestuurder verantwoorden, dienen opgenomen te worden in de notulen van de Raad van Bestuur die de beslissing moet nemen. Bovendien moet hij de commissarissen hiervan op de hoogte brengen. De notulen van de vergadering met betrekking tot de verklaring van het belangenconflict, de beraadslaging en de beslissing over het agendapunt dat aanleiding geeft tot het belangenconflict, wordt ook integraal opgenomen in het jaarverslag van het boekjaar in kwestie. De commissarissen ontvangen een kopie van de notulen van de vergadering aangaande dit punt. De Bestuurders houden zich daarnaast ook aan de speciaal voor hen opgestelde Gids omtrent het vermijden van handel met voorkennis en de kennisgevingen die aan de FSMA gedaan moeten worden bij transacties met Solvac-aandelen ( Dealing Code ). 8. Notulen De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden opgesteld door de Secretaris- Generaal, die deze voorlegt aan de Voorzitter en, nadat hij ze goedgekeurd heeft, aan alle andere leden van de Raad van Bestuur. Wanneer ze definitief en goedgekeurd zijn op de eerstvolgende vergadering, worden de notulen ondertekend door alle aanwezige bestuurders, waarbij de gevolmachtigden tekenen voor de verhinderde of afwezige Bestuurders die zij vertegenwoordigen. Deze notulen worden ingeschreven in een speciaal notulenboek. De volmachten van de vertegenwoordigde leden worden bij de notulen gevoegd. De afschriften, uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen worden ondertekend, hetzij door de Voorzitter, hetzij door twee bestuurders. 7
9. Schriftelijke besluiten van de Raad In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, en voor zover wettelijk toegelaten, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur, op initiatief van de Voorzitter van de Raad van Bestuur, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de Bestuurders. In dat geval deelt de Secretaris-Generaal de ontwerpnotulen mee aan de Bestuurders, waarin uitgelegd wordt waarom er van deze procedure gebruikgemaakt wordt, die over een termijn van 5 kalenderdagen beschikken om deze ondertekend terug te sturen. Behoudens andersluidende bepaling, worden de beslissingen die volgens deze procedure genomen worden, geacht te zijn goedgekeurd na afloop van de termijn die de Bestuurders hebben om de notulen terug te sturen en worden van kracht op diezelfde datum. Bovendien worden deze beslissingen geacht te zijn goedgekeurd op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Deze beslissingen hebben dezelfde rechtsgeldigheid als de beslissingen die tijdens een vergadering van de Raad van Bestuur genomen worden waarop de Bestuurders fysiek aanwezig zijn. De notulen mogen ondertekend zijn in een of meerdere exemplaren. Elke exemplaar wordt als een origineel beschouwd en alle exemplaren vormen, samen, een en dezelfde akte, die bewaard worden in het notulenboek van de Raad van Bestuur. 10. Vertrouwelijkheid De Bestuurders verbinden zich ertoe de vertrouwelijkheid van de informatie en beraadslagingen van de Raad te respecteren, in overeenstemming met de regels en gebruiken op dit gebied. IV. VERGOEDING VAN BESTUURDERS Het mandaat van Bestuurders wordt uitsluitend vergoed door middel van aanwezigheidspenningen. Overeenkomstig het besluit van de gewone Algemene Vergadering van 14 mei 2013, wordt het mandaat van Bestuurder sedert begin 2014 vergoed aan de hand van aanwezigheidspenningen ten belope van 2.000 EUR per zitting voor elke Bestuurder en ten belope van 4.000 EUR per zitting voor de Voorzitter van de Raad. Voor het mandaat van Bestuurder wordt geen enkele andere vorm van vergoeding of voordeel toegekend, behalve dan de terugbetaling van de verplaatsingskosten die Bestuurders die in het buitenland wonen maken om aanwezig te kunnen zijn op de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De Vennootschap heeft overigens de gebruikelijke verzekeringen afgesloten om het uitgeoefende mandaat van de leden van de Raad te dekken. Het mandaat van Afgevaardigd-Bestuurder, wat de uitoefening van het dagelijks bestuur betreft, is onbezoldigd. 8
V. EVALUATIE Onder toezicht van de Voorzitter van de Raad van Bestuur voert de Raad van Bestuur, om de 2 à 3 jaar, een globale evaluatie uit van zijn samenstelling en werking. De leden van de Raad van Bestuur worden uitgenodigd om zich tijdens een gesprek uit te spreken over verschillende punten, in voorkomend geval met een externe adviseur. De Raad van Bestuur beslist over de verbeteringen die eventueel aangebracht moeten worden na dit evaluatieproces. De Raad van Bestuur herevalueert regelmatig, en minstens een keer om de 3 jaar, zijn huishoudelijk reglement. 9