Reglement Raad van Commissarissen USG People N.V. Vastgesteld door de Raad van Commissarissen op 9 mei 2006 en laatstelijk gewijzigd december 2014.
Inhoudsopgave 1. Inleiding... 4 Hoofdstuk I: Samenstelling Raad van Commissarissen; functies; commissies... 4 2. Profielschets Raad van Commissarissen; omvang, deskundigheid en onafhankelijkheid... 4 3. (Her)benoeming; zittingstermijn; aftreden... 6 4. Voorzitter en vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen... 8 5. Secretaris van de Vennootschap... 10 6. Commissies... 10 Hoofdstuk II: Taken en bevoegdheden... 12 7. Algemene taken en bevoegdheden; omgang met de Raad van Bestuur... 12 8. Taken betreffende de werkzaamheden van de Raad van Bestuur... 13 9. Taken betreffende de leden en het functioneren van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen... 14 10. Taken betreffende de selectie en benoeming van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen... 16 11. Bepaalde andere taken van de Raad van Commissarissen... 17 12. Toezicht op financiële verslaggeving... 17 13. Taken bij benoeming en beoordeling externe accountant... 18 14. Bezoldiging leden Raad van Bestuur... 19 15. Omgang met de aandeelhouders... 21 16. Omgang met de ondernemingsraad... 23 Hoofdstuk III: Vergaderingen van de Raad van Commissarissen; Besluitvorming... 24 17. Frequentie, oproeping, agenda en plaats van vergadering... 24 18. Aanwezigheid in en toegang tot vergaderingen... 24 19. Voorzitter van de vergadering; verslag... 25 20. Besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen... 25 Hoofdstuk IV: Overige bepalingen... 26 21. Tegenstrijdige belangen leden Raad van Commissarissen... 26 22. Bezoldiging leden Raad van Commissarissen... 27 23. Introductieprogramma, training en opleiding... 28 24. Andere functies... 28 25. Bezit van en transacties in effecten... 29 26. Vertrouwelijkheid... 29 27. Diversen... 30 2
Bijlage 1 - Begrippenlijst... 31 Bijlage 2 - Profielschets Raad van Commissarissen... 34 Bijlage 3 - Rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen en samenstelling commissies... 39 Bijlage 4 - Goedkeuringslijst Raad van Commissarissen... 40 Bijlage 5 - Lijst van in het verslag van de externe accountant op te nemen informatie... 42 Bijlage 6 - Informatie op te nemen in het verslag van de Raad van Commissarissen... 44 Bijlage 7 - Beleid inzake onafhankelijk externe accountant... 46 Bijlage 8 - Informatie op te nemen in het Remuneratierapport... 49 3
1. Inleiding 1.1 Dit Reglement is opgesteld ingevolge best practice bepaling III.1.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code 1 en artikel 24.6 van de statuten van de Vennootschap. 1.2 Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de RvC en zijn leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten van de Vennootschap en de regels met betrekking tot de relatie tussen de RvC en de RvB die zijn neergelegd in het Reglement van de Raad van Bestuur. 1.3 Dit Reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. 2 1.4 De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit Reglement worden gehanteerd, is weergegeven in de begrippenlijst die is opgenomen in Bijlage 1. Hoofdstuk I: Samenstelling Raad van Commissarissen; functies; commissies 2. Profielschets Raad van Commissarissen; omvang, deskundigheid en onafhankelijkheid 2.1 De RvC stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling, rekeninghoudend met de aard van de onderneming van de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de RvC (de Profielschets RvC). In de Profielschets wordt ingegaan op de voor de Vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de RvC en wordt vermeld welke concrete doelstelling de RvC ten aanzien van diversiteit hanteert. Voor zover de bestaande situatie afwijkt van de nagestreefde situatie, legt de RvC hierover verantwoording af in het verslag van de RvC en geeft hij tevens aan hoe en op welke termijn hij verwacht dit streven te realiseren. De huidige Profielschets RvC is opgenomen in Bijlage 2. De Profielschets RvC is op schriftelijk verzoek aan de Vennootschap verkrijgbaar en is te raadplegen op de website van de Vennootschap. 3 1 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.1. 2 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.1. 3 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.3.1. 4
2.2 Het aantal leden van de RvC wordt vastgesteld door de AvA en bedraagt ten minste drie. 4 2.3 De RvC zal zich er, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, voor inzetten dat de RvC te allen tijde zodanig van samenstelling is dat: a) de leden ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren; 5 b) ieder lid van de RvC geschikt is om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen; 6 c) ieder lid van de RvC beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de Profielschets RvC; 7 d) de RvC als geheel overeenkomt met de Profielschets RvC en de samenstelling van de RvC zodanig is dat hij zijn taken naar behoren uit kan voeren; 8 e) er sprake is van een gemengde samenstelling, ondermeer met betrekking tot geslacht en leeftijd; 9 f) minimaal één lid van de RvC een financieel expert is, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting gebied bij beursvennootschappen of bij andere grote rechtspersonen; 10 g) alle leden van de RvC, met uitzondering van ten hoogste één persoon, onafhankelijk zijn in de zin van artikel 2.4 van dit Reglement 11 ; en h) de leden van de RvC zich houden aan de beperkingen ten aanzien van de aard en het aantal van hun andere functies, gesteld bij artikel 24.1 van dit Reglement. 2.4 Een lid van de RvC geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria houden in dat het betrokken lid van de RvC, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: 4 Artikel 17.1 van de statuten van de Vennootschap. 5 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.2. 6 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.3. 7 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.3. 8 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.3. 9 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.3. 10 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.3.2. 11 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.2.1. 5
a) in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming van de betrokken persoon lid van de RvC, werknemer of bestuurder van de Vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de Vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de RvC verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van het bedrijf; c) in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de Vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een lid van de RvB commissaris is; e) ten minste tien procent van de aandelen houdt in het kapitaal van de Vennootschap (inclusief aandelen die worden gehouden door natuurlijke personen of rechtspersonen die met betrokkene samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) bestuurder of commissaris is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon die ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; of g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur van de Vennootschap bij belet en ontstentenis van (leden van) de RvB. 12 3. (Her)benoeming; zittingstermijn; aftreden 3.1 De leden van de RvC worden benoemd door de AvA. De RvC draagt één of meer kandidaten voor benoeming voor. De RvC maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de AvA en aan de ondernemingsraad. 13 3.2 De AvA en de ondernemingsraad kunnen aan de RvC personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De RvC deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel, in een vacature voor een lid van de RvC is ontstaan. 14 12 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.2.2. 13 Artikel 2:158 lid 4 BW. 14 Artikel 2:158 lid 5 BW. 6
3.3 Tijdig voor de oproeping van de AvA wordt de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld een standpunt te bepalen ten aanzien van de (her)benoeming van een lid van de RvC. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de AvA toelichten. 15 3.4 Een voordracht of aanbeveling tot benoeming van een lid van de RvC vermeldt de leeftijd van de kandidaat, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voorzover van belang voor de uitoefening van de taken van een lid van de RvC. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling of voordracht tot benoeming of herbenoeming wordt gemotiveerd. 16 3.5 Voor een derde van het aantal leden van de RvC geldt dat de RvC een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de RvC bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of de RvC bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het aantal leden niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt. 17 3.6 Een voordracht of aanbeveling voor de benoeming of herbenoeming van een lid van de RvC dient in overeenstemming te zijn met artikel 3.1 van dit Reglement, inclusief de Profielschets RvC. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld in de voorbije periode. Een lid van de RvC wordt slechts na zorgvuldige overweging herbenoemd. 18 3.7 De AvA kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen. 19 3.8 Zowel het doen van een aanbeveling als bedoeld in artikel 3.2 van dit Reglement als het besluit tot benoeming dan wel afwijzing, kunnen in één en dezelfde AvA aan de orde worden gesteld. 20 15 Artikel 2:158 lid 4 en 5 BW. 16 Artikel 2:142 lid 3 BW. 17 Artikel 2:158 lid 6 BW. 18 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.3; artikel 2:142 lid 3 BW. 19 Artikel 2:158 lid 9 BW. 20 Artikel 19.1 van de statuten van de Vennootschap. 7
3.9 Leden van de RvC kunnen voor maximaal drie termijnen van vier jaar worden benoemd. 21 3.10 De leden van de RvC treden periodiek af volgens het rooster van aftreden dat is opgesteld door de RvC om zoveel mogelijk te voorkomen dat veel leden van de RvC tegelijk aftreden. Het huidige rooster van aftreden is opgenomen in Bijlage 3. De RvC mag het rooster van aftreden te allen tijde wijzigen. Een wijziging in het rooster kan echter niet meebrengen dat een zittend lid van de RvC voor een langere termijn aanblijft dan waarvoor hij is benoemd dan wel tegen zijn wil defungeert voordat die termijn verstreken is. Het rooster van aftreden is op schriftelijk verzoek aan de Vennootschap verkrijgbaar en is te raadplegen op de website van de Vennootschap. 22 3.11 Een lid van de RvC treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden. 23 3.12 De AvA kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatst kapitaal, het vertrouwen in de RvC opzeggen. Het besluit is voldoende gemotiveerd. Dit besluit kan pas worden genomen nadat de RvB de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de redenen daartoe in kennis heeft gesteld. Deze kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen vóór de AvA. De ondernemingsraad wordt in de gelegenheid gesteld een standpunt te bepalen. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de RvB de RvC en de AvA van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de AvA doen toelichten. 24 3.13 Een lid van de RvC die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van (leden van) de RvB treedt uit de RvC om de bestuurstaak op zich te nemen. 25 4. Voorzitter en vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen 4.1 De RvC benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter. De vicevoorzitter vervangt de voorzitter bij diens afwezigheid en neemt alsdan diens taken en bevoegdheden op zich. De voorzitter van de RvC mag geen voormalig lid van de RvB zijn. 26 21 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.3.5. 22 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.3.6. 23 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.4. 24 Artikel 2:161a BW. 25 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.6.7. 26 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.4.2 en III 4.4. 8
4.2 De voorzitter van de RvC is primair verantwoordelijk voor het functioneren van de RvC en zijn Commissies. De voorzitter van de RvC treedt op als woordvoerder van de RvC en is het voornaamste aanspreekpunt voor de CEO, de RvB als geheel en de aandeelhouders over het functioneren van leden van de RvB en RvC. De CEO en de voorzitter van de RvC voeren regelmatig overleg. In beginsel worden de AvA's geleid door de voorzitter van de RvC. De voorzitter van de RvC draagt zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de AvA. 27 4.3 In aanvulling op hetgeen gesteld bij artikel 9.3 van dit Reglement, fungeert de vicevoorzitter als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en leden van de RvB over het functioneren van de voorzitter. 28 4.4 Onverminderd de algemene strekking van artikel 4.2 van dit Reglement ziet de voorzitter van de RvC er op toe dat: 29 a) de leden van de RvC na hun eerste benoeming een introductieprogramma volgen, en daarna, naar behoefte, opleidings- of trainingsprogramma's; b) de leden van de RvC tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c) voldoende tijd bestaat voor beraadslaging en besluitvorming door de RvC; d) de Commissies naar behoren functioneren; e) de leden van de RvB en de RvC ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; f) de RvC een vicevoorzitter kiest; en g) de contacten van de RvC met de RvB en de ondernemingsraad naar behoren verlopen. 4.5 Daarnaast is de voorzitter van de RvC als eerste verantwoordelijk voor: a) het zorgdragen voor de juiste vervulling van de taken van de RvC; b) het vaststellen van de agenda voor vergaderingen van de RvC en het voorzitten van dergelijke vergaderingen; 27 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.4. 28 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.4.4. 29 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.4.1. 9
c) het voeren van overleg met door de RvC benoemde externe adviseurs; d) het oplossen van problemen betreffende het functioneren van individuele leden van de RvC; en e) het afhandelen van interne geschillen en situaties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen met betrekking tot individuele leden van de RvC en eventueel een daaruit voortvloeiend aftreden van leden van de RvC. 5. Secretaris van de Vennootschap 5.1 De RvC wordt bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap, die wordt benoemd overeenkomstig het bepaalde in artikel 4 van het Reglement van de RvB. 30 5.2 Alle leden van de RvC hebben toegang tot advies van en dienstverlening door de secretaris van de Vennootschap. 5.3 De secretaris van de Vennootschap ziet erop toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen van de RvC. De secretaris van de Vennootschap assisteert de voorzitter van de RvC bij de organisatie van zaken betreffende de RvC (informatie, agendering, verslaglegging van vergaderingen, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris van de Vennootschap is als zodanig tevens secretaris van de RvC. 31 5.4 De secretaris van de Vennootschap kan zijn taken uit hoofde van dit Reglement, of onderdelen daarvan, delegeren aan een door hem in overleg met de voorzitter van de RvC benoemde plaatsvervanger. 5.5 De secretaris van de Vennootschap verricht tevens werkzaamheden voor de RvB, zoals voorzien in het Reglement van de RvB. 6. Commissies 6.1 De RvC kan uit zijn midden vaste en/of ad hoc Commissies benoemen en deze belasten met nader door de RvC omschreven taken. De samenstelling van een Commissie wordt bepaald 30 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.4.; Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.4.3. 31 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.4.3. 10
door de RvC. De RvC heeft er thans voor gekozen uit zijn midden een auditcommissie en een remuneratie- en benoemingscommissie in te stellen. De reglementen van deze Commissies zijn afzonderlijk opgesteld en geplaatst op de website van de Vennootschap. De reglementen geven aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de desbetreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. 32 6.2 De RvC blijft als geheel verantwoordelijk voor besluiten die zijn voorbereid door Commissies uit zijn midden. Een Commissie kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de RvC uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen die verder strekken dan de bevoegdheden die de RvC als geheel kan uitoefenen. 6.3 Elke Commissie dient de RvC duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder haar verantwoordelijkheid. Alle leden van de RvC hebben vrije toegang tot alle vergaderingen en gegevens van de Commissies. De RvC ontvangt van elke Commissie een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. 33 6.4 De samenstelling van de Commissies wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. 34 6.5 De RvC kent in beginsel geen "gedelegeerd commissaris". Echter, de RvC kan op grond van bijzondere omstandigheden tot het aanwijzen van een "gedelegeerd commissaris" besluiten, in welk geval best practice bepaling III.6.6 van de Nederlandse Corporate Governance Code onverkort zal worden toegepast. 32 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.5.; Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.1. 33 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.3. 34 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.1. 11
Hoofdstuk II: Taken en bevoegdheden 7. Algemene taken en bevoegdheden; omgang met de Raad van Bestuur 7.1 De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De RvC staat de RvB gevraagd en ongevraagd bij met advies. 35 De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de RvC als collectief. 7.2 De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen af. De RvC betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. 36 Leden van de RvC vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de Vennootschap betrokken deelbelangen. Zij steunen niet een bepaald belang zonder daarbij oog te hebben voor de andere betrokken belangen. 7.3 De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren en evalueert deze periodiek. 37 7.4 De leden van de RvC nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met inachtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden van de RvC. 7.5 De RvB verschaft uit eigener beweging en tijdig de informatie aan de RvC en zijn leden en Commissies die zij nodig hebben om adequaat te kunnen functioneren en hun taken naar behoren te kunnen uitoefenen. 38 Deze informatie wordt zoveel mogelijk schriftelijk verstrekt. 7.6 De RvC en zijn individuele leden hebben daarnaast een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap. De Vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat 35 Artikel 2:140 lid 2 BW; Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.1. 36 Artikel 2:140 lid 2 BW; Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.1. 37 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe III.1. 38 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe II.1. 12
bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. 39 7.7 Ieder lid van de RvC heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van de Vennootschap voor zover dit nodig is voor of dienstig kan zijn aan een goede vervulling van zijn taak. Een lid van de RvC oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter van de RvC, behoudens voor zover uit dit Reglement anders voortvloeit. 7.8 De RvC kan zich voorts bij de uitoefening van zijn taak doen bijstaan of voorlichten door één of meer door hem aan te stellen deskundigen tegen een met de RvC overeen te komen vergoeding, die ten laste van de Vennootschap komt. 8. Taken betreffende de werkzaamheden van de Raad van Bestuur 8.1 Het toezicht van de RvC op de RvB betreft onder andere: (i) de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap; (ii) de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; (iii) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; (iv) het financiële verslaggevingsproces; (v) de naleving van de wet- en regelgeving; (vi) de verhouding met aandeelhouders; en (vii) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. 40 8.2 De RvC houdt toezicht op de financiële verslaglegging overeenkomstig artikel 12 van dit Reglement. 8.3 De RvC bespreekt ten minste eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico's verbonden aan de onderneming, de uitkomsten van de beoordeling door de RvB van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. 41 8.4 Aan de goedkeuring van de RvC zijn onderworpen de besluiten van de RvB omtrent: a) vaststelling en wijziging van de operationele en financiële doelstellingen van de Vennootschap; 42 b) vaststelling en wijziging van de strategie die moet leiden tot de realisatie van de 39 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.9. 40 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.6. 41 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.8; zie ook artikel 2:141 lid 2 BW. 42 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.2. 13
doelstellingen; 43 c) vaststelling en wijziging van de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's; 44 d) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; 45 en e) de besluiten als vermeld in Bijlage 4. 8.5 De RvB voorziet de RvC steeds tijdig van de volgende rapportages: elk kwartaal een verslag met gedetailleerde informatie omtrent, onder andere, fusies en overnames, substantiële investeringen, belangrijke organisatorische zaken, relevante ontwikkelingen op het gebied van regelgeving en overige van belang zijnde zaken; en elk kwartaal een verslag met gedetailleerde informatie omtrent de financiële situatie en ontwikkelingen van de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen, welke verslagen worden opgesteld conform van tijd tot tijd tussen RvB en RvC overeengekomen modellen. 9. Taken betreffende de leden en het functioneren van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen 9.1 De taken van de RvC betreffende de leden van de RvB houden met name in: a) het selecteren en voordragen van leden van de RvB, 46 het doen van voorstellen voor het bezoldigingsbeleid voor leden van de RvB aan de AvA, het vaststellen van de bezoldiging (conform de voorwaarden van genoemd bezoldigingsbeleid) en de contractuele arbeidsvoorwaarden van leden van de RvB; 47 b) het vaststellen van het aantal leden van de RvB, het goedkeuren van de aanwijzing van de CEO en CFO, het goedkeuren (of voorstellen, waar dienstig) van wijzigingen in de taakverdeling binnen de RvB of van het Reglement van de RvB 48 en het beoordelen van het functioneren van de RvB en zijn individuele leden; het goedkeuren van nevenfuncties van leden van de RvB voorzover vereist uit hoofde van het Reglement van de RvB; 49 en 43 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.2. 44 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.2. 45 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.2. 46 Zie ook artikel 1.1 van het Reglement RvB. 47 Zie ook artikel 14 en Hoofdstuk ΙV van dit Reglement en artikel 16 van het Reglement RvB. 48 Zie ook artikel 1 van het Reglement RvB. 49 Zie ook artikel 18 van het Reglement RvB. 14
c) het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de Vennootschap en leden van de RvB. 50 9.2 De taken van de RvC betreffende de leden van de RvC houden met name in: a) het selecteren en voordragen van leden van de RvC (benoeming geschiedt door de AvA) en voorstellen voor bezoldiging van leden van de RvC aan de AvA; b) het vaststellen van het aantal leden van de RvC, het benoemen van een voorzitter en vicevoorzitter van de RvC, het instellen van Commissies en het vaststellen van hun rol, het evalueren van het functioneren van de RvC, zijn Commissies en de individuele leden van de RvC (inclusief de evaluatie van de Profielschets RvC en het introductie-, opleiding- en trainingsprogramma); het goedkeuren van andere functies van leden van de RvC voorzover vereist uit hoofde van artikel 24 van dit Reglement; en c) het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de Vennootschap en leden van de RvC. 51 9.3 De RvC bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de RvB zijn eigen functioneren, dat van zijn Commissies en dat van de individuele leden van de RvC en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel, de samenstelling en competentie van de RvC besproken. De RvC bespreekt voorts ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de RvB zowel het functioneren van de RvB als college als het functioneren van de individuele leden van de RvB en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Het verslag van de RvC vermeldt op welke wijze de evaluatie van de RvC, de afzonderlijke Commissies en de individuele leden van de RvC heeft plaatsgevonden. 52 9.4 Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de RvB betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvC. 53 50 Zie ook artikel 15 van het Reglement RvB; Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.6.5. 51 Zie ook artikel 21 van dit Reglement. 52 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.7. 53 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.7. 15
10. Taken betreffende de selectie en benoeming van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen 10.1 De RvC heeft met betrekking tot het onderwerp selectie en benoeming van leden van de RvB en de RvC de volgende taken: a) het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake de leden van de RvC en de RvB; 54 b) het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van de omvang en samenstelling van de RvC en de RvB en het zo nodig doen van voorstellen betreffende de Profielschets RvC; 55 c) het ten minste eenmaal per jaar beoordelen van het functioneren van de individuele leden van de RvC en de RvB en het rapporteren hierover aan de RvC; 56 d) het doen van voorstellen voor (her)benoemingen; 57 e) het houden van toezicht op het beleid van de RvB inzake de selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management; 58 f) het voorbereiden van het besluitvormingsproces omtrent de aanvaarding door een lid van de RvB van het lidmaatschap van een raad van commissarissen van een beursgenoteerde vennootschap; en g) het voorbereiden van het besluitvormingsproces omtrent tegenstrijdige belangen die kunnen ontstaan bij de aanvaarding door leden van de RvC van andere functies. 10.2 De RvC vergadert over het onderwerp selectie en benoeming van leden van de RvB en de RvC zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de RvC. Ten minste twee maal per jaar wordt er over dit onderwerp vergaderd. 10.3 De RvC bepaalt of en wanneer de CEO bij haar vergaderingen over dit onderwerp aanwezig is. Daarnaast kunnen het hoofd van de HR-afdeling van de Vennootschap en/of onafhankelijke deskundigen worden uitgenodigd om vergaderingen van de RvC over dit onderwerp bij te wonen. 54 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.14, onderdeel a. 55 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.14, onderdeel b. 56 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.14, onderdeel c. 57 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.14, onderdeel d. 58 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.5.14, onderdeel e. 16
10.4 De RvC betracht de uiterste discretie bij het opstellen van schriftelijke stukken over haar beraadslagingen en aanbevelingen met betrekking tot het onderwerp van de selectie en benoeming van leden van de RvB en de RvC. 11. Bepaalde andere taken van de Raad van Commissarissen 11.1 De overige taken van de RvC omvatten: a) taken betreffende de externe accountant zoals omschreven in artikel 13 van dit Reglement; b) het behandelen van klachten ten aanzien van vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de RvB betreffen; 59 c) het nemen van maatregelen om de Vennootschap tijdelijk te besturen ingeval van belet of ontstentenis van de leden van de RvB; en d) andere taken waarmee de RvC is belast uit hoofde van de wet, de statuten van de Vennootschap, dit Reglement of het Reglement van de RvB. 11.2 De RvC stelt een verslag op, dat deel uitmaakt van de jaarstukken van de Vennootschap, waarin de RvC verslag doet van zijn werkzaamheden in het desbetreffende boekjaar en tevens specifieke opgaven en vermeldingen opneemt als opgesomd in Bijlage 6. 60 11.3. De RvC is, samen met de RvB, verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code en andere toepasselijke wet- en regelgeving. 61 12. Toezicht op financiële verslaggeving 12.1 De RvC ziet erop toe dat de RvB haar verantwoordelijkheid voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten vervult. 62 12.2 De RvC houdt toezicht op de naleving van de interne procedures die zijn opgezet door de RvB voor het opstellen en publiceren van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of 59 Zie ook artikel 5.8 van het Reglement RvB; Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.7. 60 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling III.1.2. 61 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe I. 62 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe V.1. 17
halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie. 63 De RvC houdt verder toezicht op de instelling en handhaving van de interne controlemechanismen voor de externe financiële verslaggeving als omschreven in artikel 5.1 van het Reglement van de RvB. 64 12.3 De RvC ontvangt regelmatig en telkens zo snel mogelijk rapportages inzake de jaarrekening en de halfjaar- en kwartaalberichten, waarna deze aan de orde komen in een vergadering van de RvC. De jaarrekening en het jaarverslag over het afgelopen boekjaar worden binnen vijf maanden na jaareinde besproken in een vergadering met de RvB. De halfjaarcijfers en de kwartaalcijfers van de Vennootschap worden binnen twee maanden na einde van de desbetreffende periode besproken in een vergadering van de RvC met de RvB. 12.4 De externe accountant woont in elk geval het gedeelte van de vergadering van de RvC bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin wordt besloten over de goedkeuring van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. 65 De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de RvB en de RvC. 66 12.5 De contacten tussen de RvC en de externe accountant verlopen in principe via de voorzitter van de RvC. De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten. 12.6 De RvC ziet erop toe dat door de externe accountant gedane aanbevelingen zorgvuldig door de RvB en de RvC worden overwogen en, voorzover aanvaard, feitelijk door de RvB worden uitgevoerd. 13. Taken bij benoeming en beoordeling externe accountant 13.1 De externe accountant wordt benoemd door de AvA. De RvC draagt een kandidaat voor de benoeming voor aan de AvA, waarbij zowel de auditcommisie als de RvB advies uitbrengen aan de RvC. 67 De RvC kan aanbevelen de externe accountant te vervangen. 13.2 De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant wordt goedgekeurd door de RvC op voorstel van de 63 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.1.1. 64 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.1.3. 65 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.4.1. 66 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe V.4. 67 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe V.2. 18
auditcommissie en na overleg met de RvB. 68 13.3 De RvB en de auditcommissie rapporteren jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de externe accountant). Mede op grond hiervan bepaalt de RvC zijn voordracht aan de AvA tot benoeming van een externe accountant. 69 13.4 Ten minste eenmaal in de vier jaar maken de RvB en de auditcommissie een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de AvA medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. 70 13.5 Ten aanzien van de onafhankelijkheid van de externe accountant en eventuele (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de externe accountant en de Vennootschap wordt gehandeld overeenkomstig het beleid terzake zoals neergelegd in Bijlage 7 dan wel, voorzover daarin niet geregeld, op de wijze te bepalen door de RvC. 13.6 Bij de benoeming van een externe accountant wordt deze verzocht uitdrukkelijk jegens de Vennootschap te verklaren kennis te hebben genomen van (i) het beleid van de Vennootschap zoals opgenomen in artikel 13.5 van dit Reglement en Bijlage 7; en (ii) hetgeen overigens in het Reglement van de RvB, en het onderhavige Reglement is bepaald, daarmee in te stemmen en aan de uitvoering daarvan alle medewerking te zullen verlenen. 14. Bezoldiging leden Raad van Bestuur 14.1 De RvC stelt jaarlijks een Remuneratierapport op, dat een verslag bevat van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, alsmede een overzicht van het bezoldigingsbeleid voor leden van de RvB zoals dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de RvC wordt voorzien. 71 Dit overzicht bevat ten minste de informatie neergelegd in Bijlage 8. 72 Het rapport vermeldt hoe het gekozen bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de lange termijn doelstellingen van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming, in overeenstemming met het risicoprofiel. Het 68 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe V.2. 69 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.2.2. 70 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.2.3. 71 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.12. 72 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.13; vergelijk artikel 2:135 BW. 19
Remuneratierapport wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. 73 14.2 Het in het Remuneratierapport weergegeven bezoldigingsbeleid dat in het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan de AvA voorgelegd. 74 Elke wijziging in het bezoldigingsbeleid wordt eveneens ter vaststelling aan de AvA voorgelegd. Regelingen die leden van de RvB belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, en belangrijke wijzigingen in deze regelingen, worden ter goedkeuring aan de AvA voorgelegd. 14.3 De ondernemingsraad wordt in de gelegenheid gesteld een standpunt in te nemen over het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt, gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid aan de AvA aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de AvA toelichten. 75 14.4 De RvC stelt, op voorstel van de remuneratie- en beloningscommissie de bezoldiging van de individuele leden van de RvB vast, een en ander binnen de grenzen van het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid. 76 De RvC stelt de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de leden van de RvB mede vast aan de hand van uitgevoerde scenarioanalyses en met inachtneming van de beloningsverhoudingen binnen de onderneming. 77 Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de bezoldiging van leden van de RvB neemt de RvC onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen en nietfinanciële indicatoren die relevant zijn voor de lange termijn doelstellingen van de Vennootschap in overweging, een en ander met inachtneming van de risico s die variabele bezoldiging voor de onderneming kan meebrengen. 78 Voorafgaand aan het opstellen van het bezoldigingsbeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de bezoldiging van individuele leden van de RvB analyseert de RvC de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van leden van de RvB. 79 14.5 De RvC heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd. 80 73 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.12. 74 Nederlandse Corporate Governance Code, II.2 (2e Principe); vergelijk artikel 2:135 lid 1 BW. 75 Artikel 2:135 lid 2 BW. 76 Nederlandse Corporate Governance Code, II.2 (2e Principe); vergelijk artikel 2:135 lid 1 BW. 77 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.2. 78 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.3. 79 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.1. 80 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.10. 20
14.6 De RvC heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het lid van de RvB (claw back clausule). 81 14.7 De RvC draagt verantwoordelijkheid voor een bezoldigingsstructuur, met inbegrip van ontslagvergoeding, die eenvoudig en inzichtelijk is. De structuur van de bezoldiging bevordert de belangen van de Vennootschap op middellange en lange termijn, zet niet aan tot gedrag van leden van de RvB in hun eigen belang noch tot het nemen van risico s die niet passen binnen de vastgestelde strategie en beloont falende leden van de RvB niet bij ontslag. 82 14.8 De belangrijkste elementen uit het contract van een lid van de RvB met de Vennootschap worden onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar gemaakt, doch uiterlijk bij de oproeping van de AvA waar de benoeming van het lid van de RvB wordt voorgesteld. Dit betreft in elk geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele overeengekomen afvloeiingsregeling, de eventuele voorwaarden van een change of control clausule in het contract en andere aan het lid van de RvB in het vooruitzicht gestelde vergoedingen, pensioenafspraken en de toe te passen prestatiecriteria. 83 14.9 In het geval dat gedurende een boekjaar aan een (voormalig) lid van de RvB bijzondere bezoldiging of een bijzondere vergoeding is betaald, wordt in het Remuneratierapport een verantwoording en uitleg voor deze bezoldiging of vergoeding gegeven. 84 15. Omgang met de aandeelhouders 15.1 In voorkomende gevallen zal de RvC alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. 85 15.2 De RvB en de RvC verschaffen de AvA tijdig alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden. 86 15.3 De RvB en de RvC verschaffen de AvA alle door haar verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de RvB en de RvC op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. 87 81 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.11. 82 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe II.2. 83 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.14. 84 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.2.15. 85 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe IV.3. 86 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe IV.3. 87 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.5. 21
15.4 De RvB en de RvC zorgen voor naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de rechten van de AvA en de daarmee verband houdende rechten van individuele aandeelhouders. 15.5 De leden van de RvC wonen de AvA bij, behoudens verhindering op grond van bijzondere omstandigheden. 15.6 De AvA wordt geleid door de voorzitter van de RvC of, in zijn afwezigheid, de vicevoorzitter van de RvC. De RvC mag iemand anders aanwijzen om de vergadering te leiden. De voorzitter van de vergadering is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te faciliteren. 88 15.7 De RvC bevordert dat het verslag van de AvA uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering op verzoek ter beschikking worden gesteld aan de personen die op de vergadering aanwezig waren. De bij de vergadering aanwezige aandeelhouders hebben gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid om schriftelijk (ter attentie van de secretaris van de Vennootschap) op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten van de Vennootschap is bepaald, 89 te weten door de voorzitter en de secretaris van de betreffende vergadering, dan wel door de volgende vergadering. Het hiervoor in dit artikel 15.7 bepaalde kan buiten toepassing blijven indien van het verhandelde ter vergadering notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het vastgestelde verslag van de AvA (ook als dat is neergelegd in een notariële akte van proces-verbaal) wordt zo spoedig mogelijk na vaststelling op de website van de Vennootschap geplaatst. De uitslag van de stemmingen wordt binnen twee weken na afloop van de AvA op de website van de Vennootschap geplaatst. 15.8 Van een door de AvA genomen besluit kan extern worden blijk gegeven door een verklaring van de voorzitter van de RvC. 15.9 De RvB en de RvC zorgen ervoor dat elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap of in de naleving door de Vennootschap van de Nederlandse Corporate Governance Code onder een afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de AvA wordt voorgelegd. 90 15.10 De RvB en de RvC zorgen ervoor dat op de agenda van de AvA wordt vermeld welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. 91 15.11 De RvB en de RvC zorgen ervoor dat materiële wijzigingen in de statuten van de Vennootschap 88 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.1.8. 89 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.10. 90 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling I.2. 91 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.7. 22
alsmede voorstellen tot benoeming van commissarissen afzonderlijk aan de AvA worden voorgelegd. 92 15.12 De RvC ziet erop toe dat de verantwoordelijke partner (certificerend accountant) van het kantoor van de externe accountant de AvA bijwoont en daarin het woord kan voeren. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de AvA. 93 15.13 De RvC ziet erop toe dat indien de RvB een responstijd in de zin van best practice bepaling IV.4.4. inroept, deze periode niet langer is dan 180 dagen, berekend vanaf het moment waarop de RvB door één of meer aandeelhouders op de hoogte wordt gesteld van het voornemen tot agendering tot aan de dag van de AvA waarop het onderwerp zou moeten worden behandeld. 94 15.14 De RvC ziet erop toe dat de Vennootschap de voor aandeelhouders relevante informatie die zij krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren, op een afzonderlijk gedeelte van de website van de Vennootschap plaatst en actualiseert. 95 15.15 De RvC ziet erop toe dat aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid wordt geboden om voorafgaand aan de AvA stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een onafhankelijke derde verstrekken. 96 16. Omgang met de ondernemingsraad De RvC onderhoudt contact met de ondernemingsraad overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden. 97 92 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.9. 93 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling V.2.1. 94 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling II.1.9.; artikel 10.15 van het Reglement RvB. 95 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.6. 96 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling IV.3.12. 97 Zie artikelen 24 lid 2, 25 lid 4, 27 lid 2 en 30 lid 3 van de Wet op de ondernemingsraden. 23
Hoofdstuk III: Vergaderingen van de Raad van Commissarissen; besluitvorming 17. Frequentie, oproeping, agenda en plaats van vergadering 17.1 De RvC vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de RvC. De RvC vergadert ten minste vier maal per jaar. De vergaderingen worden zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd. De RvC vergadert voorts tussentijds wanneer de voorzitter van de RvC, twee andere leden van de RvC of de RvB dat nodig acht(en). 17.2 Vergaderingen van de RvC worden in beginsel bijeengeroepen door de voorzitter van de RvC. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de RvC, wordt de agenda voor de vergadering ten minste zeven kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de RvC. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en relevante stukken bijgevoegd. De voorzitter van de RvC pleegt in principe overleg over de agenda met de CEO voordat de vergadering wordt bijeengeroepen. 17.3 Ieder lid van de RvC, de CEO alsmede de RvB als geheel heeft het recht te verlangen dat een onderwerp op de agenda van een vergadering van de RvC wordt geplaatst. 17.4 Vergaderingen van de RvC worden over het algemeen gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar kunnen ook elders worden gehouden. Vergaderingen van de RvC kunnen tevens worden gehouden door middel van conference call, video conference of andere communicatiemiddelen, mits de deelnemers daarbij tegelijkertijd met elkaar kunnen communiceren. 18. Aanwezigheid in en toegang tot vergaderingen 18.1 De leden van de RvB worden verzocht vergaderingen van de RvC zoveel als mogelijk bij te wonen, voorzover de RvC niet aangeeft buiten aanwezigheid van een of meerdere leden van de RvB willen te vergaderen. 18.2 Een lid van de RvC kan zich in vergaderingen door een ander lid van de RvC bij volmacht doen vertegenwoordigen. Van het bestaan van een dergelijke volmacht moet aan de voorzitter van de vergadering genoegzaam zijn gebleken. 24