werken aan zuiver water Jaarverslag 2013 Anticiperen op de toekomst BE-GAAP
9 Voorwoord 4 Aquafin kort 11 Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2013 57 Maatschappelijk verantwoord ondernemen 75 Jaarrekening
4 Jaarverslag 2013 Aquafin kort EEN STERKE PARTNER VOOR HET VLAAMSE GEWEST Schoon water in beken en rivieren en een optimaal transport van afvalwater, daar maakt Aquafin elke dag werk van. Het bedrijf is in 1990 opgericht door het Vlaamse Gewest om de rioolwaterzuiverings infrastructuur van het gewest verder uit te bouwen, te beheren en te financieren.
De kosten voor de uitgevoerde infrastructuurwerken en de werkingskosten van Aquafin worden via de drinkwater - maatschappijen gedeeltelijk doorgerekend aan de drinkwater - verbruiker. Het saldo wordt aan de drinkwatermaatschappijen betaald via een werkingstoelage uit het Minafonds. We willen een werkelijke waarde toevoegen aan de samenleving en aan de natuurlijke omgeving. Een integrale kijk op waterbeheer is daaraan inherent. Intelligent omspringen met energie, recuperatie van grondstoffen uit het afvalwater en het beperken van emissies bij het waterzuiveringsproces staan centraal in al onze activiteiten. Door onze opgebouwde knowhow en jarenlange ervaring zijn we een gegeerde partner in binnen- en buitenlandse onderzoeksprojecten, gericht op de implementatie van de Europese kaderrichtlijn Water. PRODUCTEN EN DIENSTEN BUITEN DE OVEREENKOMST MET HET VLAAMSE GEWEST VOOR DE VLAAMSE GEMEENTEN Aquafin biedt zijn diensten ook aan voor de uitbouw en het beheer van het gemeentelijke stelsel. Een stad of gemeente kan kiezen voor een samenwerking op lange termijn via een concessie, of ad hoc opdrachten toewijzen aan Aquafin. Daarnaast bestaat de mogelijkheid om in te stappen in samenwerkingsverbanden die Aquafin heeft met drinkwatermaatschappijen water-link (rio-link), VMW (RioAct en RioP) en Vivaqua. VOOR DE INDUSTRIE IN VLAANDEREN EN BUITENLANDSE PARTNERS Aquaplus NV, het dochterbedrijf van Aquafin, richt zich in het binnenland vooral op de exploitatie van industriële zuiveringen. In het buitenland gaat Aquaplus naar de markt met technologische assistentie en studies. We werken er vooral via partners en joint ventures. INFRASTRUCTUUR IN BEHEER VOOR HET VLAAMSE GEWEST 281 rioolwaterzuiveringsinstallaties 5.335 km leidingen in beheer 1.394 bovengemeentelijke pompstations en bergbezinkingsbekkens 97,7 % van de RWZI s voldeden aan alle normen KERNCIJFERS Bedragen in 000 euro 2009 2010 2011 2012 2013 Bedrijfsopbrengsten 352.047 362.540 426.391 483.441 467.495 Te bestemmen winst 6.531 7.084 9.585 9.705 8.897 Balanstotaal 2.429.354 2.671.015 3.021.359 3.163.989 3.332.735 Eigen vermogen 167.236 216.561 230.545 231.022 231.474 Financiering korte termijn 30.500 140.600 82.006 127.000 175.120 Financiering lange termijn 1.303.608 1.355.393 1.724.036 1.755.663 1.790.069 Medewerkers Aquafin 854 882 892 921 929 Medewerkers VMM 92 89 87 81 77 Medewerkers totaal (aantal) 946 971 979 1002 1006 PROJECTEN IN PORTEFEUILLE VOOR HET VLAAMSE GEWEST 31 december 2013 Aantal projecten Waarde (mio euro) Opgeleverd 2.559 3.278,11 Gegund en aanbesteed 360 432,83 In ontwerp 784 797,92 Totaal 3.703 4.508,86 Aquafin kort 5
6 Jaarverslag 2013 2013, dit sprong eruit: Januari Vlaamse Regering draagt optimalisatieprogramma 2014 op voor 250 miljoen euro. Directiecomité vergadert voor het eerst in nieuwe samenstelling. Augustus Februari Een onderzoek van Vacature plaatst Aquafin op de tweede plaats in de top tien van Beste werkgever in de sector industrie en engineering. Juli Minister van Leefmilieu Joke Schauvliege drukt tijdens een evaluatie van de aanpak van de treinramp in Wetteren haar waardering uit voor de inbreng van Aquafin. September Aquafin organiseert in Antwerpen het Klimaatevent, een inspirerende namiddag met boeiende sprekers over de gevolgen van de klimaatverandering en hoe we ons daaraan kunnen aanpassen. Aquafin is hoofdsponsor van de Big Jump, een evenement dat aandacht vraagt voor schone waterlopen Oktober De Europese Unie veroordeelt België voor het niet halen van de richtlijn stedelijk afvalwater. Aquafin reikt de jaarlijkse Minder Hinder award uit voor aannemers en de kwaliteitsaward voor studiebureaus. Statuten uitgebreid naar scheiden, opvangen, verzamelen en behandelen van afval- en hemelwater. Aanpak asset management voorgesteld op studiedag AquaFlanders.
Maart Ondertekening van een tweede schijf van de EIB-lening van 200 miljoen euro maakt een kredietlijn van 150 miljoen euro vrij. In een nieuw protocol met de Boerenbond en het Algemeen Boerensyndicaat worden onder meer de vergoedingen voor teeltschade ten gevolge van Aquafinwerken vastgelegd. Voorstelling aanpak hemelwaterplan op de Vlariodag. Juni De Vlaamse Regering keurt een nieuw begrotingsmodel goed voor de toekenning van het werkingsbudget van Aquafin. November Aquafin stelt het hemelwaterplan voor aan de klant-gemeenten. Europese Investeringsbank en Aquafin vieren de twintigste verjaardag van hun partnership. In een enquête van ORI ziet 93 % van de studiebureaus de multilaterale overeenkomsten als een eerste stap naar volwaardig partnership. April De Vlaamse Liga van Bedrijfssport lauwert Aquafin als sportiefste bedrijf van 2012. De e-learning cursussen van Aquafin rond veiligheid worden op Europees niveau als referentie vermeld. Mei Na een treinongeluk met acrylonitril in Wetteren adviseert Aquafin 10 dagen lang mee het operationele crisiscentrum. December De verlenging van het Lokaal Pact wordt goedgekeurd door de Vlaamse Regering. Kaap van 10 mio kwh geproduceerde groene stroom voor het eerst gehaald. De Vlaamse Regering keurt het optimalisatieprogramma 2015 goed voor 250 miljoen euro. Aquafin kort 7
8 Jaarverslag 2013
Anticiperen op de toekomst De resultaten van een onderzoek door de Vlaamse Milieumaatschappij naar de kwaliteit van het opper - vlakte water en van de waterbodems, tonen aan dat de toestand van onze beken en rivieren jaar na jaar verbetert. Als sommige waterlopen vandaag het etiket goede toestand mogen dragen, zoals de Kaderrichtlijn Water voorschrijft tegen 2015, dan is dat zeker mede dankzij de zuivering van het huishoudelijk afvalwater. De afgelopen twee decennia heeft Vlaanderen dan ook enorm geïnvesteerd in de uitbouw van de infrastructuur die hiervoor nodig is. Dat het Vlaamse Gewest Aquafin nog steeds als een betrouwbare partner beschouwt, blijkt uit de ruimte die het creëerde voor weer heel wat nieuwe projecten. Begin 2013 droeg het gewest het Optimalisatie programma 2014 op met voor 250 miljoen euro projecten en op het einde van het jaar keurde het voor eenzelfde bedrag het Optimalisatieprogramma 2015 goed. Naast de reguliere projecten bevatten deze programma s telkens voor 100 miljoen euro projecten in het kader van het Lokaal pact. Door projecten die aan welbepaalde voorwaarden voldoen over te nemen van de gemeenten, wil het gewest de investeringen in water - zuivering op niveau houden met het oog op het halen van de Kaderrichtlijn Water. In 2013 verlengde de Vlaamse Regering het Lokaal Pact met nog eens vijf jaar, waardoor tot en met het Optimalisatieprogramma 2021 jaarlijks voor 100 miljoen euro projecten extra worden opgedragen. De toewijzing van nieuwe opdrachten aan Aquafin mag dan wel een jaarlijks terugkerende evidentie lijken, maar dat is het allerminst. Door een nauwgezette proces - opvolging en mechanismen van continue verbetering, willen we onze toegevoegde waarde blijven onderstrepen. Goede zuiveringsresultaten, zoals we die ook weer hadden in 2013, en het tijdig en correct opleveren van projecten zijn ons olympisch minimum. Het moet meer zijn. Bij een aantal noodsituaties kwamen de kwaliteit van onze dienstverlening en de efficiëntie waarmee we multi - disciplinair kunnen samenwerken zichtbaar bovendrijven. In de toekomst zal het onderhoud van onze infrastructuur een steeds grotere rol spelen. Met een goed asset management willen we de kost over de totale levensduur van onze bedrijfsmiddelen zo laag mogelijk houden zonder in te boeten op kwaliteit. Ondertussen hebben we al onze bedrijfsmiddelen gestroomlijnd in onze werkprocessen en bereiden we ons voor op het behalen van het kwaliteitslabel ISO55000. Asset management heeft een centrale plaats gekregen in het bedrijf en zal steeds meer gaan doorwegen op het beschikbare budget en op de werklast. Daarnaast houden we onze ogen open voor de uitdagingen die onze veranderende omgeving voortbrengt. Dat doen we niet alleen voor het zuiveren van afvalwater, we menen ook op het vlak van waterbeheersing een belangrijke rol te kunnen spelen. Daarom hebben we de factor klimaat mee opgenomen in onze parameters en ontwikkelden we in 2013 de methodiek voor de opmaak van een goed onderbouwd hemelwaterplan, aan de hand van een reële testcase voor een Vlaamse gemeente. Kwaliteit wordt nog steeds gemaakt door mensen. Onze medewerkers maken het verschil, met welke achtergrond of specialisatie dan ook. Met veel enthousiasme werken we elke dag samen aan zuiver water. Met evenveel enthousiasme loodsen enkele van hen u door dit jaarverslag. Luc Bossyns gedelegeerd bestuurder Marc van den Abeelen voorzitter Voorwoord 9
10 Jaarverslag 2013 Als vooruitstrevend bedrijf moet je jezelf voortdurend in vraag durven stellen. Perfectie bestaat misschien niet, maar door te innoveren kan je ze wel benaderen. Bij Aquafin is continu verbeteren een begrip, terwijl we wel in de gaten blijven houden of wat we doen wel degelijk bijdraagt tot onze doelstellingen. An Van De Walle, business unit manager
Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2013 overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het wetboek van vennootschappen Corporate governance verklaring 12 Verslag van de raad van bestuur 21 Belangrijkste evoluties tijdens het boekjaar 22 Uitbouw van de zuiveringsinfrastructuur voor het Vlaamse Gewest 29 Bouwactiviteit per bekken in 2013 32 Beheer van de zuiveringsinfrastructuur voor het Vlaamse Gewest 36 Diensten buiten de overeenkomst met het Vlaamse Gewest 43 Onderzoek en productontwikkeling 46 Belangrijkste risicofactoren 48 Belangrijkste evoluties na het boekjaar 50 Commentaar bij de balans 51 Commentaar bij de resultatenrekening 53 Voorstel aan de algemene vergadering 54
12 Jaarverslag 2013 Corporate Governance Verklaring ALGEMEEN Overeenkomstig de toenmalige bepalingen van de Belgische corporate governance code van 9 december 2004 werd het eerste charter door de raad van bestuur goedgekeurd op 26 januari 2006. Gelet op de algemene evoluties 1 in het kader van het deugdelijk bestuur werd het corporate governance charter herbekeken. De raad van bestuur heeft op 6 februari 2014 dit nieuwe charter goedgekeurd. De meest recente versie kan worden geraadpleegd via www.aquafin.be 1 De bepalingen vervat in het decreet betreffende deugdelijk bestuur in de Vlaamse publieke sector van 22 november 2013 zijn niet rechtstreeks van toepassing op de vennootschap en werden niet in deze nieuwe tekst verwerkt.
RAAD VAN BESTUUR SAMENSTELLING Sinds 3 augustus 2010 is de raad van bestuur samengesteld zoals weergegeven in onderstaande tabel. Naam Aard mandaat/onafhankelijk/(niet-)uitvoerend Einde mandaat VOF Thedes, vertegenwoordigd door Marc van den Abeelen Voorzitter, niet-uitvoerend 2014 Luc Bossyns Gedelegeerd bestuurder, uitvoerend 2014 Alain Bernard Niet-uitvoerend 2014 Pol Cools Niet-uitvoerend 2014 Marijke Mahieu Onafhankelijk, niet-uitvoerend 2014 VOF Materie, vertegenwoordigd door Erik Matthijs Onafhankelijk, niet-uitvoerend 2014 Francine Swiggers Niet-uitvoerend 2014 Jhony Van Steen Onafhankelijk, niet-uitvoerend 2014 Ivo Van Vaerenbergh Niet-uitvoerend 2014 Vlaamse Milieuholding NV, vertegenwoordigd door Matrix NV, Niet-uitvoerend 2014 vertegenwoordigd door Roland Van Dierdonck De raad van bestuur van Aquafin telt drie niet-uitvoerende bestuurders die beantwoorden aan de criteria van artikel 526bis van het wetboek van vennootschappen: VOF Materie vertegenwoordigd door Erik Matthijs, Jhony Van Steen en Marijke Mahieu. Deze bestuurders beantwoorden tevens aan de onaf - hankelijkheids criteria vermeld in Bijlage A bij de Belgische Corporate Governance Code. Hierdoor voldoet de raad van bestuur aan de bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code die stelt dat minstens drie leden van de raad van bestuur onafhankelijk moeten zijn. De raad van bestuur wordt bijgestaan door de secretaris, Alain Vanden Bon. Verslag van de raad van bestuur 13
14 Jaarverslag 2013 VOORSTELLING VAN DE BESTUURDERS Marc van den Abeelen Marc van den Abeelen is doctor in de rechten van de Vrije Universiteit Brussel. Hij werd hoogleraar fiscaal recht en was directeur-generaal van de Hoge Raad voor Diamant. Hij was tussen 1995 en 1999 federaal en tussen 1999 en 2009 Vlaams volksvertegenwoordiger. Van 1999 tot 2004 was hij voorzitter van de commissie Financiën en vanaf 2004 tot 2009 voorzitter van de commissie voor Openbare Werken, Mobiliteit en Energie van het Vlaams Parlement. Sinds 2004 is hij bestuurder bij het Pensioenfonds van het Vlaams Parlement en sinds 2008 is hij bestuurder bij CEGEKA NV. In 2009 werd hij voorzitter van Aquafin. Luc Bossyns Luc Bossyns is burgerlijk ingenieur scheepsbouwkunde van de Rijks universiteit Gent. Hij behaalde een extra post - universitair diploma Bedrijfsbeheer aan de UFSIA (Antwerpen). Hij begon zijn professionele loopbaan bij Cockerill Yards Hoboken in 1977. Daarna werkte hij voor CMB (hoofd Nieuwbouwafdeling) en Boelwerf (technisch directeur). Van 1993 tot 1995 was hij directeur-generaal en bestuurder van Boelwerf Vlaanderen. Daarna maakte hij de overstap naar Stork MEC, waar hij afgevaardigd bestuurder was. Van 1995 tot 2011 was hij ook vereffenaar van alle middelgrote scheepswerven in Vlaanderen. Daarnaast is hij sinds 1995 zaakvoerder van Bamboss BVBA en vanaf 2003 bestuurder bij de firma Etap NV. Hij zetelt eveneens in de raad van bestuur van het Vlaams Kenniscentrum Water VZW, rio-link NV en ASEWater Technologies Pvt. Ltd. In mei 2000 is hij aangesteld als gedelegeerd bestuurder bij Aquafin NV. Alain Bernard Alain Bernard is burgerlijk ingenieur bouwkunde en burgerlijk ingenieur industrieel beleid, afgestudeerd aan de Katholieke Universiteit Leuven. Hij startte zijn loopbaan bij T.V. Zeezand voor de uitbouw van de buitenhaven van Zeebrugge. Tussen 1982 en 1985 werkte hij als project - manager bij NV Dredging International. Daarna werd hij directeur-generaal bij NV Hydro Soil Services. Vanaf 1990 werkte hij opnieuw voor de NV Dredging International, eerst als directeur van de Benelux-divisie en van 1995 tot 2006 als directeur-generaal. Van 1997 tot 2006 was hij eveneens actief als Chief Operating Officer van de D.E.M.E.-Group (Dredging Environmental & Marine Engineering). Sinds 2006 is hij Chief Executive Officer van de D.E.M.E.-Group en bestuurder bij CFE NV en verschillende dochterbedrijven uit de D.E.M.E.- Group: DEC, C-POWER, Scaldis, GEOSEA Sinds 2004 is hij ook voorzitter van de Belgische Baggerfederatie. In 2007 werd hij benoemd tot bestuurder van Aquafin NV. Pol Cools Pol Cools studeerde aan de Rijks universiteit Gent af als burgerlijk ingenieur-architect en ingenieur in de milieusanering. Hij startte zijn loopbaan in 1972 bij het Wegenfonds en was in 1976 attaché bij het kabinet van minister van Openbare Werken Defraigne. In 1977 vestigde hij zich als zelfstandig architect, eerst met het bureau ir Pol Cools, vanaf 1990 met de studievennootschap Arch & Teco NV, waarvan hij bestuurder was. Hij bouwde het oorspronkelijke architectuuratelier uit tot Arch & Teco Group. Deze multi disciplinaire studie- en consultinggroep bestaat uit acht autonome business units, opgericht door Pol Cools tussen 1977 en 2005. Tot de activiteiten behoren: architectuur, restauratie en ruimtelijke planning; stabiliteit, burgerlijke bouwkunde en water bouw - kunde; infrastructuur; wegenis- en rioleringsontwerp; uitrustingstechnieken; EPB en EPC; veiligheids coördinatie, expertise; milieutechnieken; tele com netwerken en GISprojecten; change management; facility management; consulting; projectmanagement en - coördinatie. In 2005 breidde Pol Cools zijn activiteiten op internationaal vlak uit met de oprichting van de joint venture Ase Structure Design Pvt Ltd in Chennai (India), waarvan hij bestuurder is. Sinds 2006 is hij eveneens lid van het College van Vereffenaars bij Berlaymont NV 2000. In 2007 werd hij benoemd tot bestuurder van Aquafin NV. Marijke Mahieu Marijke Mahieu is licentiate in de rechten, afgestudeerd aan de Universiteit Gent. Van 1975 tot 1981 werkte ze als advocaat in Gent. Sinds 1981 is ze ambtenaar bij de stad Gent. Tot 1995 werkte ze op de Juridische dienst in verschillende functies. Daarna promoveerde ze tot directeurmanager van de dienst Administratie Technische Diensten. In 1999 werd ze directeur-manager van de dienst Leefmilieu en Natuurontwikkeling en in 2001 waarnemend directeurgeneraal van het departement Economie, Milieu en Volksgezondheid. Sinds 2003 is ze departementshoofd Werk en Economie en lid van het managementteam van de stad Gent. Vanuit haar functie is ze ook lid van het directiecomité van het Innovatie- en incubatiecentrum NV van de Universiteit Gent, lid van het directiecomité en bestuurder van de NV De Punt Gent, voorzitter van de raad van bestuur van VZW Labeur Gent en lid van de raad van bestuur van Max Mobiel Gent. Sinds 2013 is ze bestuurder van de CVBA Vooruit-COOP groep. In 2007 werd ze benoemd tot bestuurder van Aquafin NV.
Erik Matthijs Erik Matthijs is doctor in de veeartsenij - kunde, afgestudeerd aan de Rijksuniversiteit Gent. Hij was praktiserend dierenarts tot oktober 1992. In 1986 werd hij schepen van Financiën van de stad Eeklo. In oktober 1992 werd hij aangeduid als nationaal gecoöpteerd senator. Hij zetelde in de Belgische Senaat tot juni 1995. Op 1 januari 1995 werd hij burgemeester van de Stad Eeklo, een ambt dat hij bekleedde tot eind december 2006. Hij was in die periode ook lid van de raad van beheer van de Katholieke Hogeschool voor Gezondheidszorg te Gent. In 1995 en 1999 werd hij rechtstreeks verkozen als lid van het Vlaams Parlement voor het arrondissement Gent - Eeklo. In juni 2004 werd hij opnieuw verkozen tot Vlaams Volksvertegenwoordiger, maar dan voor de provincie Oost-Vlaanderen. In de Senaat was hij lid van de commissie Onderwijs en Wetenschap en het Adviescomité voor Europese Aangelegenheden. In het Vlaams Parlement was hij meer dan tien jaar vast lid van de commissie Leefmilieu, Natuur en Ruimtelijke Ordening. Van 2004 tot 2009 was hij eveneens ondervoorzitter van de commissie Algemeen Beleid, Financiën en Begroting van het Vlaams Parlement. Hij is medeauteur van het vernieuwde bodem - saneringsdecreet en werkte eind 2004 ook mee aan de reorganisatie van de watersector in Vlaanderen. In mei 2009 werd hij aangeduid als bestuurder van Aquafin NV en voorzitter van het auditcomité. Francine Swiggers Francine Swiggers is licentiate toegepaste economische wetenschappen en master in business administration van de Katholieke Universiteit Leuven. Ze begon haar professionele loopbaan bij het Nationaal Fonds voor Wetenschappelijk Onderzoek. In 1977 maakte ze de overstap naar Bacob Bank. In 1997 werd ze benoemd als lid van het directiecomité van Groep Arco waar ze voorzitter werd van het directiecomité in november 2007. Ze is nu lid van het college van vereffenaars van Arcopar/Arcofin/Arcoplus. Naast bestuursmandaten in Auxipar NV en Interfinance is ze Censor bij de Nationale Bank van België. In 1998 werd ze bij Aquafin NV benoemd tot bestuurder. Roland Van Dierdonck Prof. Dr. Roland Van Dierdonck is burgerlijk werktuigkundig-elektrotechnisch ingenieur van de Universiteit Gent en doctor of business administration van de Harvard University. Van 1978 tot 1980 doceerde hij aan IMD in Lausanne. In 1980 keerde hij naar België terug om les te geven aan de Universiteit Gent. Van 1987 tot 1990 en vanaf 1996 tot 1998 was hij voorzitter van de School voor Management van de Universiteit Gent. In de periode 1985 tot 1992 was hij gastprofessor bij Insead, École National des Ponts et Chaussées in Parijs en de University of North Carolina in Chapel Hill. Van 1995 tot 2001 was hij gastdocent aan de Rotterdam School of Management van de Erasmus Universiteit. Van 1998 tot 2007 was hij decaan van de onafhankelijke Vlerick Leuven Gent Management School. Op 1 oktober 2007 werd hij professor emeritus van de Universiteit Gent. Hij was lid van de raad van bestuur van diverse profit en non-profit organisaties. Sinds september 2010 is hij associate director van de European Foundation for Management Development. Op dit ogenblik is hij voorzitter van de raad van bestuur van de Vlaamse Milieuholding NV en lid van de raad van bestuur van Indaver NV en Aquafin NV. Jhony Van Steen Na het beëindigen van zijn studies economische wetenschappen aan de Vrije Universiteit Brussel in 1970, was Jhony Van Steen tot 1978 aan deze universiteit verbonden als wetenschappelijk mede - werker. In 1978 stapte hij over naar de ASLK, waar hij verantwoordelijk was voor de jongerenpolitiek en als eerste in België homebanking introduceerde in 1985. Van 1989 tot 1992 was hij achtereen - volgens adviseur, kabinetschef en adjunct-kabinetschef op het kabinet PTT en het kabinet Overheidsbedrijven. Tussen 1992 en 1993 vervulde hij de functie van bestuurder-directeur bij ASLK Verzekeringen. Vanaf januari 1994 was hij actief als directeur Publieke en Social Profit Sector voor Fortis-bank. Hij bekleedde verschillende bestuursmandaten in verzekerings - maatschappijen in België en Luxemburg, bij ES-finance, Belgacom, GIMV, PMV/ VPM, VIOM en de scholengroep Dender. Ook vandaag is hij nog actief in een aantal raden van bestuur in de publieke en de social profit sector. Sinds 2001 is hij bestuurder bij Aquafin NV en heden is hij ook voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Verslag van de raad van bestuur 15
16 Jaarverslag 2013 Ivo Van Vaerenbergh Ivo Van Vaerenbergh is burgerlijk werk - tuigkundig ingenieur en ingenieur in de milieusanering van de Vrije Universiteit Gent. Hij behaalde een postgraduaat bedrijfskunde en een master in business administration aan de Katholieke Universiteit Leuven. Hij startte zijn loopbaan bij de diensten Eerste Minister - Programmatie van het Weten schaps - beleid. Als operationeel directeur stond hij in voor de nationale R&D programma s Energie, Leefmilieu en Secundaire Grondstoffen. Vanaf 1979 tot in 1994 was hij afgevaardigd bestuurder van Metallo Chimique NV. Hij was voorzitter van de raad van bestuur van het Studiecentrum voor Kernenergie in Mol (1986-1989) en van de Vlaamse Milieuholding (1994-2002). Als ondernemer is hij sinds 1986 voorzitterafgevaardigd bestuurder van de REM.B Hydraulics Group (Beerse, Roosdaal) en bestuurder bij Renewable Ventures Fund cvba, ENERGIUS NV, Thenergo NV en W-Kracht NV. Verder is hij bestuurder bij UZ Gent, Ziekenhuis Netwerk Antwerpen vzw, Lanbokas en Edan Business Systems NV. Gedurende twintig jaar was hij in de Kempen voorzitter van Voka - Kamer van Koophandel Kempen en tot op vandaag zit hij de Regionale Nucleaire Coördinatiecel (RNC) voor. Sinds 1995 is hij bestuurder bij Aquafin NV. Tussen 1999 en mei 2009 was hij voorzitter. ACTIVITEITENVERSLAG EN AANWEZIGHEDEN Naast de uitoefening van de bevoegdheden zoals omschreven in het charter, heeft de raad van bestuur in het afgelopen boekjaar ook van gedachten gewisseld en beslissingen genomen omtrent het prestatiebudget, de relatie met de toezichthouder, de lange termijnfinanciering en de wijziging van de statuten. In 2013 vergaderde de raad van bestuur zes keer. Tijdens drie bijeenkomsten waren alle bestuurders aanwezig, op twee bijeenkomsten was één bestuurder afwezig. Op één vergadering waren twee bestuurders afwezig. Zeven bestuurders waren aanwezig op alle vergaderingen. Twee bestuurders waren op één vergadering verontschuldigd, één bestuurder was op twee bijeenkomsten verontschuldigd. AUDITCOMITÉ SAMENSTELLING ACTIVITEITENVERSLAG EN AANWEZIGHEDEN Het auditcomité hield conform de haar toevertrouwde taken toezicht op de integriteit van de financiële informatie. Binnen het kader van de interne controle en het risico - management besprak het comité het auditplan en het rentemanagement, met bijzondere aandacht voor de resultaten van de hedging, de opmaak van de nieuwe Balanced Scorecards, de toepassing van het decreet betreffende deugdelijk bestuur in de Vlaamse publieke sector, Business Continuity Management, de evaluatie van het mandaat van de commissaris en de eigen werking van het comité. Ook het (half)jaarverslag en de management letter van EY werden grondig geanalyseerd en geadviseerd. In 2013 kwam het Auditcomité viermaal samen. Op twee bijeenkomsten was het comité voltallig, bij twee vergaderingen was één bestuurder afwezig. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ SAMENSTELLING Voorzitter Jhony Van Steen Alain Bernard Ivo Van Vaerenbergh ACTIVITEITENVERSLAG EN AANWEZIGHEDEN Naast de gebruikelijke domeinen inzake loonpolitiek, extra legale voordelen, CAO- onderhandelingen, de opstelling van de doelstellingen voor het directiecomité en evaluatie van de realisatie van deze doelstellingen, gaf het comité advies over de structuur van de HRM afdeling. De procedure voor de vervanging van de directeur Asset Management binnen het directiecomité werd opgestart. Het comité volgde eveneens het decreet betreffende het deugdelijk bestuur in de Vlaamse publieke sector en het project mensgericht ondernemen van het Europees Sociaal Fonds. Het benoemings- en remuneratiecomité kwam tijdens het voorbije boekjaar vier keer samen. Op één bijeenkomst waren alle bestuurders aanwezig, de overige vergaderingen was telkens één bestuurder niet aanwezig. Voorzitter VOF Materie, vertegenwoordigd door Erik Matthijs Pol Cools Marijke Mahieu Francine Swiggers Vlaamse Milieuholding, vertegenwoordigd door Matrix NV, vertegenwoordigd door Roland Van Dierdonck
DIRECTIECOMITÉ SAMENSTELLING In 2013 zag de samenstelling van het directiecomité er als volgt uit: Gedelegeerd bestuurder Operaties Infrastructuur Asset Management Marketing en ICT Financieren Organisatie Ontwikkeling Luc Bossyns Hans Bruynooghe Dirk De Waele Erik Poppe Danny Baeten Johan Maes Sabine Schellens Aquafin maakte de voorbije twee jaren werk van het kantelen van de organisatie en ging procesgericht werken. Omdat elk bedrijf ook hiërarchisch moet aangestuurd worden, volgde een herschikking van de kernprocessen, onder steunende en sturende processen in zes directies. Het nieuwe directie - comité ging officieel van start op 1 januari 2013. Financiering Kostenefficiënt financieren Johan Maes Infrastructuur Visie - Versnelde uitvoering Dirk De Waele Operaties Transporteren en zuiveren van afvalwater Hans Bruynooghe Gedelegeerd bestuurder Luc Bossyns Asset management Betrouwbare en performante installaties Erik Poppe Marketing en ICT Sturende processen Danny Baeten Organisatie Ontwikkeling Sturende processen Sabine Schellens Verslag van de raad van bestuur 17
18 Jaarverslag 2013 Op 30 april 2014 neemt Erik Poppe afscheid van Aquafin. Aquafin heeft gedurende meer dan twintig jaar de kennis, werkkracht, de realiteitszin en het menselijk inzicht van de heer Poppe mogen ervaren. De raad van bestuur heeft in haar bijeenkomst van 6 februari 2014 op basis van het advies geformuleerd door het benoemings- en remuneratiecomité Bart Van Eygen aangesteld als opvolger van Erik Poppe. Bart Van Eygen werd met onmiddellijke ingang lid van het directiecomité, verantwoordelijk voor de directie Asset Management. VOORNAAMSTE ELEMENTEN VAN HET EVALUATIEPROCES VAN DE RAAD VAN BESTUUR, DE COMITÉS EN DE INDIVIDUELE BESTUURDERS De leden van de raad van bestuur evalueren op regelmatige basis de omvang, samenstelling en de werking van dit orgaan. De actuele samenstelling wordt getoetst aan de gewenste samenstelling. Ook wordt de relatie en interactie met het directiecomité bekeken. De bestuurders ontvangen hierover een analyse van het benoemings- en remuneratie - comité. Om deze interactie te beoordelen, komen de nietuitvoerende bestuurders ten minste éénmaal per jaar samen, in afwezigheid van de gedelegeerd bestuurder. Binnen het evaluatieproces van het auditcomité worden de volgende elementen behandeld: het interne reglement, de samenstelling en benoeming, de vergaderingen, de opleiding van de leden en de middelen hiervoor, de klokken luiders - procedure en de relatie met de raad van bestuur. Er wordt ook een evaluatie gemaakt van de verant woor de - lijkheden inzake de financiële rapportering van de vennootschap, de interne controle en risicobeheerssystemen en tenslotte zowel de interne als externe audit. Verder wordt een analyse gemaakt van de interactie tussen het directiecomité en de raad van bestuur. Het comité geeft ook advies over de prestaties van de individuele bestuurders met het oog op hun eventuele herbenoeming, met bijzondere aandacht voor de evaluaties van de diverse voorzitters. REMUNERATIEVERSLAG NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS De algemene vergadering besliste in 2005 om een vaste vergoeding per jaar uit te betalen, aangevuld met een vergoeding per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur of één van haar comités. Deze bedragen worden verhoogd met 20 % voor de voorzitter van de raad van bestuur en de voorzitters van de comités. Als de bestuurders een taak uitoefenen die los staat van hun normale taken als bestuurder, krijgen ze overeenkomstig de beslissing van 2009 een onkostenvergoeding. Het gaat hierbij alleen om opdrachten die door de raad van bestuur of het directiecomité af en toe aan individuele bestuurders worden toevertrouwd. Deze vergoedingen worden ten laste genomen van de algemene kosten. Naam Ontvangen bedrag totaal VOF Thedes, vertegenwoordigd door Marc van den Abeelen (V) 29.291,75 Alain Bernard 11.148,21 Pol Cools 12.469,09 Marijke Mahieu 12.099,24 VOF Materie, vertegenwoordigd door Erik Matthijs (V) 15.892,80 Francine Swiggers 12.786,10 Jhony Van Steen (V) 16.526,82 Ivo Van Vaerenbergh 12.786,10 Vlaamse Milieuholding NV, vertegenwoordigd door Matrix NV, vertegenwoordigd door Roland Van Dierdonck 11.782,23 ((V) = voorzitter)
UITVOEREND BESTUURDER De totale bruto-vergoeding die over 2013 door de vennootschap BVBA Bamboss, waarvan de zaakvoerder de uitvoerend (gedelegeerd) bestuurder is, aan Aquafin werd gefactureerd, is als volgt samengesteld: basisvergoeding: 407.536,2 variabel deel: 132.775,29 pensioenrechten: nvt andere vergoedingsbestanddelen: 1.341,57 Hij ontvangt geen vergoeding als bestuurder (binnen de raad van bestuur). DIRECTIECOMITÉ De totale bruto-verloning die over 2013 aan de leden van het directiecomité werd toegekend, met uitzondering van de uitvoerend (gedelegeerd) bestuurder, bedraagt: basissalaris: 825.339,50 variabel deel 2 : 77.724,15 pensioenrechten: 149.071,99 andere vergoedingsbestanddelen: 155.012,05 ALGEMEEN Na advies van het benoemings- en remuneratiecomité legt de raad van bestuur het loonbeleid vast, zowel voor het uitvoerend management als voor de gedelegeerd bestuurder maar ook het algemeen loonbeleid. Doel van dit beleid is het aantrekken, behouden en motiveren van deskundige personen. De omvang van de vergoeding houdt rekening met de individuele taken en verantwoordelijkheden van de leden van het directiecomité. De prestaties van het directiecomité worden eenmaal per jaar in aanwezigheid van de gedelegeerd bestuurder beoordeeld. Uiteraard gebeurt de beoordeling van de gedelegeerd bestuurder in zijn afwezigheid. Het benoemingsen remuneratiecomité volgt de gehele procedure nauwgezet, die ook door de raad van bestuur wordt goedgekeurd. Elk jaar worden op basis van het reglement bedrijfs-, persoonlijke en commerciële doelstellingen geformuleerd. Aan elk van deze doelstellingen wordt vooraf een bepaald gewicht in de evaluatie toegekend. Voor 2013 hadden de elementen van evaluatie betrekking op onder meer organisatorische, budgettaire, economische en ecologische aspecten en/of resultaten. Ook het totale functioneren van elk directielid wordt beoordeeld, naast de evaluatie op basis van de geformuleerde doelstellingen. De periode waarbinnen deze prestaties beoordeeld werden, loopt van 1 januari 2013 tot en met 31 december 2013. Er werden geen aandelen(opties) en/of rechten om aandelen te verwerven toegekend aan de leden van het uitvoerend management (inclusief de gedelegeerd bestuurder). Er werden ook geen arbeidsovereenkomsten gesloten met de gedelegeerd bestuurder of een ander lid van het directie comité op of na 1 juli 2009. VOORNAAMSTE KENMERKEN VAN DE INTERNE CONTROLE- EN RISICO - BEHEERS SYSTEMEN VAN DE VENNOOTSCHAP De raad van bestuur is zich bewust van haar verantwoordelijkheden en houdt rekening met de risico s bij het bepalen van de strategische richting die het bedrijf uitgaat. Op haar vergaderingen komen de risicogerelateerde onderwerpen aan bod. Ook het directiecomité is zich bewust van het belang van een goede interne controle en een goed risicobeheer. Risicogerelateerde onderwerpen worden daarom besproken op de wekelijkse vergaderingen. Binnen alle afdelingen wordt een risicobeheerbeleid gevoerd, waarbij de beleidslijnen zijn bepaald, procedures werden uitgeschreven, handtekeningbevoegdheden bepaald werden, knipperlichten werden ingebouwd en gebruik - gemaakt wordt van checklists. Tevens worden de wijzigingen in de wetgeving opgevolgd. Er werden ook de nodige maatregelen getroffen voor de beveiliging van informatie. Een aantal specifieke afdelingen focussen zich sterk op risico s: Preventie en Bescherming, Milieu, Process Office, Compliance Management, de verantwoordelijke Minder Hinder, de ombuds man en de interne auditor. Daarnaast maakt de vennootschap werk van de opvolging en rapportering van risico s. Hierbij wordt gebruik gemaakt van een betrouwbaar informatiesysteem en de geactualiseerde Balanced Scorecard, zowel als meetinstrument als rapporteringsysteem. In 2013 werd ook beslist om te starten met de implementatie van de ISO 55000 norm voor asset management, die de asset eigenaars helpt bij het verlagen van de risico s en het verhogen van de betrouwbaarheid van de infrastructuur. Op de geïnstalleerde procedures worden intern kwaliteitsaudits uitgevoerd. Zowel de interne auditor, externe auditor als de economisch toezichthouder van het Vlaamse Gewest houden toezicht op de vennootschap. 2 Het totale bedrag van dit inkomstenbestanddeel wordt verdeeld in een bedrag dat als brutopremie wordt uitgekeerd en ook onder deze rubriek is opgenomen en een bedrag dat deel uitmaakt van de pensioenrechten en opgenomen werd in de rubriek met die naam. Verslag van de raad van bestuur 19
20 Jaarverslag 2013 CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP Het mandaat van de commissaris eindigt bij het sluiten van de algemene vergadering. De raad van bestuur zal aan de aandeelhouder voorstellen om opnieuw Ernst & Young Bedrijfsrevisoren te benoemen. De vergoeding van de commissaris voor de statutaire controle over de jaarrekening van de vennootschap betaald tijdens het boekjaar bedraagt 47.640 euro (exclusief BTW). Tijdens het afgelopen boekjaar werd als bijzondere opdracht aan de commissaris en aan personen met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat een bedrag van 16.000 euro betaald. Deze opdracht werd door het audit - comité besproken. AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR EN KRUISPARTICIPATIES De Vlaamse Milieuholding bezit alle aandelen van Aquafin NV. Er bestaan geen kruisparticipaties. TOELICHTING BIJ DE AFWIJKING TEN OPZICHTE VAN DE CODE Aquafin past de bepalingen zoals vastgesteld in de Belgische corporate governance code voor genoteerde bedrijven toe. In bepaalde gevallen wordt afgeweken van de code wegens het eigen karakter van het aandeelhouderschap van de onderneming. De bepalingen van deze code die niet nageleefd worden, worden hierna verder toegelicht. Bepaling 5.2/4: meerderheid van onafhankelijke bestuurders in het auditcomité. Het auditcomité telt vijf leden die allen niet-uitvoerend bestuurders zijn. Twee leden zijn volgens de Belgische Corporate Governance Code onafhankelijk. Het auditcomité is daardoor niet in meerderheid samengesteld uit onafhankelijke bestuurders. De raad van bestuur is van oordeel dat met het huidige aantal onafhankelijke bestuurders het auditcomité evenwichtig is samengesteld uit betrokkenen die belang hebben bij een goede en onafhankelijke werking van het auditcomité en dat dit voldoende garantie biedt voor een deugdelijk en efficiënt functioneren van het comité. Bepaling 5.4/1: meerderheid van onafhankelijke bestuurders in het benoemings- en remuneratiecomité. Het benoemings- en remuneratiecomité is samengesteld uit drie niet-uitvoerend bestuurders waarvan één bestuurder als onafhankelijk kan worden beschouwd volgens de criteria van de Belgische Corporate Governance Code. Bepaling 8.8: samenroepen van /voorstellen indienen voor algemene vergaderingen In de statuten van de vennootschap is de wettelijke drempel van 20 % voor de bijeenroeping van een algemene vergadering opgenomen. Gelet op de eigenheid van het aandeelhouderschap van de vennootschap heeft een verlaging van de drempel voor de indiening van voorstellen voor de algemene vergadering tot op vandaag geen nut. TRANSACTIES MET VOORWETENSCHAP EN MARKTMISBRUIK Vermits de Richtlijn 2003/6/EC betreffende de handel met voorwetenschap en marktmanipulatie sinds de uitgifte van de obligatielening van toepassing is op de vennootschap, werden in het charter maatregelen opgenomen om te voldoen aan de bepalingen van deze richtlijn. De rol van de compliance officer inzake de naleving van de toepasselijke bepalingen en de nodige informatieverstrekking is omschreven. Een verhandelings regelement zal indien nodig worden opgesteld door de raad van bestuur. De heer A. Vanden Bon, secretaris van de raad van bestuur, is aangesteld als compliance officer. In 2013 werden er geen meldingen gedaan waarop deze bepalingen van toepassing zijn.
Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2013 Proper water in alle beken en rivieren, dat is wat de Kaderrichtlijn Water beoogt en dat blijft ook de belangrijkste doelstelling van Aquafin. Daarnaast willen we vanuit onze kennis van de waterzuiveringsinfrastructuur en de interactie met de waterlopen, ook op het gebied van water beheersing een toegevoegde waarde leveren voor onze klanten. 2013 was een uitdagend jaar door de moeilijke financiële omstandigheden bij de gemeenten en de bijzondere weersomstandigheden. Toch bereikten we voor het Vlaamse Gewest onze vooropgestelde doelstellingen voor de optimalisatie van de infrastructuur en de kwaliteit van het gezuiverde water. Dat deden we door intern de juiste focus te bepalen en in alle processen de klant voor ogen te houden. Op de gemeentelijke markt is Aquafin nog steeds de grootste speler in Vlaanderen. We zijn er in 2013 geslaagd om als eerste operator een volledig afgewerkt en meteen bruikbaar hemelwaterplan af te leveren voor een klantgemeente. De volgende jaren leggen we voor onze klant-gemeenten de nadruk op producten die gericht zijn op een adaptatie aan de klimaatverandering en een goed beheer van de infrastructuur. Hoe schaarser de financiële middelen, hoe belangrijker het immers is dat elke euro juist wordt besteed. Verslag van de raad van bestuur 21
22 Jaarverslag 2013 Belangrijkste evoluties tijdens het boekjaar STATUTEN AANGEPAST Het Vlaamse Gewest draagt Aquafin via het Optimalisatie programma geregeld projecten op om regen- en oppervlaktewater af te koppelen van het rioleringsstelsel. Daarom werd tijdens de Algemene Vergadering van 15 oktober 2013 het statutaire doel van Aquafin uitgebreid met betrekking tot het scheiden, opvangen, verzamelen en behandelen van afval- en hemel water. Tegelijk biedt dit Aquafin de mogelijkheid om ook andere activiteiten rond waterbeheersing uit te oefenen zoals de opmaak van hemelwaterplannen. BELANG VAN ONDERHOUD EN VERVANGING INFRASTRUCTUUR WORDT STEEDS GROTER ISO55000, een kwaliteitslabel voor het hele bedrijf In 2013 startte Aquafin met de voorbereidingen voor het behalen van het ISO55000-certificaat, de inter nationale norm voor Asset Management. Omdat de garantie voor kwaliteitsvolle installaties begint vanaf het ontwerp en over de hele levenscyclus loopt, zal Aquafin de ISO55000-standaard invoeren als kwaliteits label voor het hele bedrijf. De nieuwe norm voor Asset Management geeft eigenaren van kapitaal goederen een instrument in handen om hun assets gedurende de hele levens - cyclus op een doelmatige, duurzame en kosteneffectieve wijze te beheren, afgestemd op de behoeften van de stakeholders. De laatste jaren verschuift het accent meer en meer van de uitbouw naar het beheer van de bovengemeentelijke zuiverinsinfrastructuur. Niet enkel de infrastructuur die Aquafin van zijn voorgangers overnam veroudert stilaan, ook de oudste eigen gebouwde installaties hebben de leeftijd van 20 jaar bereikt. Uiteraard heeft Aquafin vanaf het begin aan risicobeheer gedaan voor zijn infrastructuur. Tot voor 2013 zaten de verschillende deeldomeinen hiervan echter verspreid binnen het bedrijf. Vorig jaar zijn alle diensten en afdelingen die zorgen voor betrouwbare installaties samengebracht in een nieuwe directie Asset Management, nadat een jaar eerder Performante en betrouwbare installaties als een van de vijf kernprocessen werd gedefinieerd. De synergie die hierdoor ontstaat, moet leiden tot een goed zicht op de totale levenscyclus van onze infrastructuur, vanaf de ontwerpfase tot en met de uitdienstneming. Asset Management vormt dan ook een brug tussen de overige kernprocessen Visie, Versnelde Uitvoering, Financieren en Transporteren en zuiveren van afvalwater.
EEN TWEEDE LOKAAL PACT Begin december 2013 keurde de Vlaamse Regering de verlenging goed van het Lokaal Pact. Het eerste Lokaal Pact dateert van 2008 en had een looptijd van zeven jaar, waarin het Vlaamse Gewest jaarlijks voor 100 miljoen euro riolerings - projecten overneemt van de gemeenten en voor uitvoering opdraagt aan Aquafin. Hiermee tracht het gewest de financiële druk bij de gemeenten voor een stuk te verlagen terwijl de noodzakelijke investeringen voor het milieu toch gebeuren. De laatste schijf van het eerste Lokaal Pact zal opgedragen worden via het Optimalisatieprogramma 2016. De verlenging van het Lokaal Pact houdt opnieuw de toewijzing in van extra projecten voor een jaarlijks bedrag van 100 miljoen euro, dit keer voor een periode van vijf jaar. De opdrachten zullen opgenomen worden in de Optimalisatieprogramma s 2017-2021. GOEDKEURING OPTIMALISATIE - PROGRAMMA 2015 Het totaal beschikbare budget werd vastgelegd op 230 miljoen euro, vermeerderd met 20 miljoen euro voor de afbouw van de gecumuleerde overschrijding van het investerings- en renovatieprogramma van vroegere programmajaren. Van het budget van 230 miljoen euro is 69,6 miljoen euro voorzien om toekomstige prijsstijgingen voor de nieuw opgedragen projecten op te vangen. Rest er nog het bedrag van 160,4 miljoen euro voor nieuwe projecten, waarvan 78,4 miljoen euro is toegewezen voor investeringen in het kader van het Lokaal Pact met de gemeenten. Het Optimalisatieprogramma 2015 draagt 142 nieuwe projecten op en 21 projecten werden doorgeschoven. Verder wordt er voor 10 projecten alleen het studiewerk (opmaak technisch plan) opgedragen. De optimalisatieprogramma s worden opgemaakt door de Vlaamse Milieumaatschappij, in overleg met Aquafin, de provincies en de bekkenbesturen. Ze omvatten projecten gericht op de bijkomende sanering van lozingspunten, de bouw van kleinschalige zuiveringsinstallaties en de aanleg van strategische regenwaterleidingen om de bestaande infra - structuur te verbeteren. Bij de keuze van de projecten wordt gelet op hun ecologisch en economisch rendement. Op 20 december 2013 heeft de Vlaamse Regering het budget voor de uitbouw van de bovengemeentelijke zuiverings - infrastructuur voor het programmajaar 2015 goedgekeurd. Verslag van de raad van bestuur 23
24 Jaarverslag 2013 OPGEDRAGEN PROJECTEN mio euro 300 250 200 150 100 50 Waarde projecten Lokaal pact Toegezegd budget 0 IP2004 2002-2003 IP2005 2004 OP2006 2005 OP2007 2005 OP2008 2006-2007 OP2009 2008 OP2010 2009 OP2011 2010 OP2012 2011 OP2013 2012 OP2014 2013 OP2015 2014 WERKINGSBUDGET IN EIGEN BEHEER Vanaf 2014 kent het Vlaamse Gewest het werkingsbudget van Aquafin toe op basis van de kostprijs van de geleverde eindproducten. De basis voor een nieuw berekeningsmodel legde Aquafin zelf. In overleg met de leden van het Budgetoverleg (Vlaamse Gewest Kabinetten Leefmilieu en Begroting, VMM, Rekenhof en Inspectie van Financiën) werd het model verder verfijnd en op 7 juni 2013 werd het goedgekeurd door de Vlaamse Regering. Het nieuwe begrotingsmodel wordt toegepast op de werkingskosten die gerelateerd zijn aan de activiteiten binnen de beheersovereenkomst met het Vlaamse Gewest. De budgetten voor het uitvoeren van opgedragen projecten op het optimalisatieprogramma en van projecten voor verbetering, aanpassing en vervanging van de infrastructuur, vallen hier buiten net als de rentelasten en vergoeding eigen middelen die hiermee gepaard gaan. Volgens het nieuwe begrotingsmodel worden de werkings kosten voortaan vergoed op basis van de geleverde eindproducten. Dit zijn enerzijds het volume gezuiverd afvalwater en anderzijds het goed beheer van het patrimonium. Deze nieuwe werkwijze houdt in dat de Economisch Toezichthouder bij de Vlaamse Milieumaatschappij de controle op een aangepaste manier zal moeten uitvoeren. Na het eerste implementatiejaar 2014, zal het model geëvalueerd en indien nodig bijgesteld worden. Het nieuwe begrotingsmodel wordt ook prestatiebudget genoemd, omdat het de toegekende budgetten rechtstreeks koppelt aan het eindproduct. Hiermee zetten het Vlaamse Gewest en Aquafin een nieuwe stap in de richting van een volledige resultaatsverbintenis. FOCUS EN DOEL METEN MET BALANCED SCORECARD Sinds meer dan tien jaar werkt Aquafin met de Balanced Scorecard (BSC), een meetinstrument dat de organisatie helpt om de focus op de vastgelegde strategie te houden. Omdat Aquafin zijn organisatie gekanteld heeft in de richting van de klant en procesgericht is gaan werken, is in 2013 werk gemaakt van een volledige revisie van de BSC. Per kernproces werden een business model en een strategy map opgemaakt. Bovenop werd een nieuwe corporate strategy map uitgetekend. Vanaf het voorjaar van 2014 zullen de eerste metingen gebeuren met de vernieuwde BSC en kunnen we heel gericht de prioriteiten en doelstellingen opvolgen voor de vernieuwde organisatie. FINANCIERING VAN AQUAFIN IN EEN VERANDERENDE MARKT BELANG VAN INSTITUTIONELE INVESTEERDERS BEVESTIGD Als gevolg van de start van het Basel III akkoord van het Basel Committee on Banking Supervision begin 2013, werd duidelijk dat de lange termijn kredietverstrekking door banken zowel duurder als schaarser werd. Aquafin had zich hierop voorbereid en heeft meer en meer financiering gezocht bij institutionele investeerders zoals pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen. Ook in 2013 vormden zij samen met de Europese Investeringsbank het zwaartepunt van de lange termijn kredietverleners. Aquafin heeft voor het eerst sinds de opstart van het commercial paper -programma gebruik gemaakt van tranche B, die voorziet in opnames op lange termijn. Daarnaast werd de private placement van 100 miljoen euro, die in 2013 op vervaldag kwam, gedeeltelijk geherfinancierd via obligaties en kredieten verstrekt door verzekeringsmaatschappijen.
HERONDERHANDELING VAN KREDIETLIJNEN OP KORTE TERMIJN Aquafin heeft een grote portefeuille aan korte termijn lijnen om tijdelijke kastekorten op te vangen en het commercial paper -programma te ondersteunen. Omwille van de strengere financiële regelgeving in de bankwereld werden deze lijnen opnieuw onderhandeld. Hierdoor blijven de reserverings - commissies en de opnamemarges ook in de toekomst betaalbaar. Deze operatie is gestart in 2012 en werd in 2013 volledig afgerond. VERNIEUWING VAN DE AGENT VAN DE AFFECTATIE - OVEREENKOMST Op vraag van de Vlaamse Regering werd de toekenning van het agentschap aan Belfius herbekeken. Na marktconsultatie wees Aquafin de rol van agent opnieuw toe aan deze bank. Sinds de start van de affectatieovereenkomst heeft Belfius deze functie ononderbroken uitgeoefend. Belfius heeft Aquafin altijd ondersteund bij de diverse aanpassingen van de beheers - overeenkomst en acteerde daardoor als woordvoerder voor alle lange termijn investeerders. ACTIEF RENTEMANAGEMENT OPTIMALISEERT DE FINANCIERINGS KOST Door het actief rentemanagement kan Aquafin de financieringskosten voor de leningen op lange termijn optimaliseren. In 2006 heeft de raad van bestuur de krijtlijnen van het renterisicobeheer goedgekeurd. Deze zijn voor het laatst aangepast in 2009. Het rentebeleid bepaalt dat het actief rentemanagement mag toegepast worden op 35 % van de uitstaande schuld op lange termijn, waarvan maximum 10 % volledig variabel mag zijn. Naast de indekking van de bestaande schuld mogen ook de toekomstige rentelasten ingedekt worden en dit tot maximum 50 % van de toekomstige gebudgetteerde leningen op lange termijn met een horizon van 5 jaar. Dit alles is mogelijk op voorwaarde dat er steeds een onderliggende lening gebudgetteerd is tegenover elke indekkingstructuur. Het financieel resultaat van het rentemanagement wordt berekend door de actuele rentelast te vergelijken met de benchmark (de geldende vaste rente op het ogenblik van het opzetten van de structuur). De besparing die gerealiseerd werd is conform de afspraken met het Vlaamse Gewest verrekend met de drinkwatermaatschappijen. Ook bij de onderhandeling van deze financiële transacties ondervindt Aquafin de impact van het Basel III akkoord. De tegenpartijen waarmee Aquafin indekkingen afsluit moeten meer en meer rekening houden met het uitstaand risico ten opzichte van hun eigen vermogen. Dit zorgt ervoor dat het ook voor deze structuren moeilijker wordt om tegenpartijen te vinden voor transacties met een zeer lange looptijd. AFREKENINGEN VAN DE FINANCIËLE JAREN 2011 & 2012 GOEDGEKEURD Op 19 juli 2013 heeft de Vlaamse Regering beslist om het financieel verslag voor het boekjaar 2011 goed te keuren. Een bedrag van 2.665 EUR werd verworpen. Nog net voor het jaareinde, op 21 december 2013, werd ook het financieel verslag voor het boekjaar 2012 goedgekeurd. Hierin werd 0 EUR verworpen. Beide verslagen werden opgemaakt conform art.5 bis-1 van de beheersovereenkomst. Ze gaan op een gedetailleerde wijze in op de financiële inkomsten en uitgaven. Ze schetsen hoe de middelen die aan Aquafin toegewezen zijn op een redelijke wijze benut worden. EUROPESE BOETE VOOR BELGIË In 2004 veroordeelde het Europees Hof de lidstaat België een eerste keer voor het niet naleven van de bepalingen van de Europese richtlijn Stedelijk Afvalwater voor de agglomeraties boven 10.000 inwoners. Op dat moment ging de redelijke termijn in waarbinnen België zich nog in regel kon stellen. In juni 2009 volgde een laatste waarschuwing van de Europese Commissie omdat ze meende dat op dat moment nog steeds 1 Vlaamse, 21 Waalse agglomeraties en het Hoofdstedelijk Gewest Brussel niet voldeden aan de richtlijn. Op 19 oktober 2011 heeft de Europese Commissie België opnieuw gedagvaard voor het Europees Hof. Deze laatste dagvaarding heeft geleid tot een tweede veroordeling in oktober 2013, waarna het Europees Hof boetes mag opleggen. Verslag van de raad van bestuur 25