RAAMOVEREENKOMST <nummer> Partijen, <naam organisatie/zp er>, in dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door <naam>, <functie>, ingeschreven onder nummer <nummer> in het handelsregister van de Kamer van Koophandel hierna te noemen Opdrachtnemer. en Bekwaam InterimManagement BV in dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door R.J.H. Kolmschot, directeur, ingeschreven onder nummer 20170944 in het handelsregister van de Kamer van Koophandel West Brabant hierna te noemen Opdrachtgever. In aanmerking nemende dat: Opdrachtnemer een onderneming in stand houdt; Opdrachtgever en Opdrachtnemer de onderhavige Raamovereenkomst niet aanmerken als een arbeidsovereenkomst in de zin van artikel 7:610 Burgerlijk Wetboek; Opdrachtgever en Opdrachtnemer onderhandelingen hebben gevoerd en afspraken hebben gemaakt, welke hebben geleid tot de Raamovereenkomst; Opdrachtgever en/of haar Cliënt zich door externe deskundigen wil laten ondersteunen bij het uitvoeren van werkzaamheden; Als Cliënt beschouwd dienen te worden die ondernemingen die gebruik maken van de inspanningen die verricht worden door Partijen en Deskundige Als Deskundige dient beschouwd te worden die persoon die door Opdrachtnemer aanbevolen is om de werkzaamheden uit te voeren Opdrachtnemer daartoe bereid is om beschikbare kennis en ervaring in te zetten; Partijen de voorwaarden voor hun samenwerking wensen te regelen met de onderhavige Raamovereenkomst; Opdrachtnemer de onderhavige Raamovereenkomst en de betreffende Opdracht dienaangaande aanvaardt bij uitvoering van de werkzaamheden; Verklaren te zijn overeengekomen als volgt: 1. Partijen gaan een Raamovereenkomst aan als bedoeld in artikel 7:400 Burgerlijk Wetboek: "De overeenkomst waarbij de ene partij, de opdrachtnemer, zich jegens de andere partij, de opdrachtgever, verbindt buiten dienstbetrekking werkzaamheden te verrichten, die in iets anders bestaan dan het tot stand brengen van een werk van stoffelijke aard, het bewaren van zaken, het uitgeven van werken of het vervoeren of doen vervoeren van personen of zaken." 2. De conform de Opdracht gemaakte afspraken worden door Opdrachtnemer naar eigen professioneel inzicht en voor eigen risico verricht. Benadrukt wordt dat Opdrachtgever niet bevoegd is tot het geven van aanwijzingen die van invloed zijn op de uitvoering van de werkzaamheden of negatieve invloed hebben op het naleven van de afspraken. Pagina 1
3. Waar in deze Raamovereenkomst over Opdrachtnemer en/of Partijen wordt gesproken, gelden de bepalingen die zich naar hun aard daartoe lenen in gelijke mate voor de namens Opdrachtnemer ingezette deskundige. Artikel 2 Kwaliteit medewerker en dwingende voorschriften 1. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de deskundigheid, de juiste en adequate inzet van zijn Deskundige(n) ten behoeve van de Opdrachten. 2. De resultaten van de werkzaamheden van de ter beschikking gestelde Deskundige dienen te voldoen aan de eisen van het kwaliteitssysteem van Cliënt. Een en ander ter beoordeling van de Cliënt zoals genoemd in de Opdracht. 3. Opdrachtgever krijgt van door haar gecontracteerde Cliënten in bepaalde projecten dwingende voorschriften, dan wel bijzondere voorwaarden opgelegd, waarbij zij gehouden is deze voorschriften op te leggen aan derden die in het kader van die projecten voor Opdrachtgever werkzaam zijn. Opdrachtnemer is bereid en in staat deze verplichtingen en bijzondere voorwaarden over te nemen en aan de Deskundige (n) die ter beschikking worden gesteld op te leggen; Artikel 3 Tarief 1. Het Tarief is een kostprijs exclusief de verschuldigde Omzetbelasting. Onkosten die verbonden zijn aan de Opdracht zullen te allen tijde voor rekening komen van de Opdrachtnemer, mits in de Opdracht anders is overeengekomen. 2. Aanpassing van het geldende tarief is na wederzijds overleg mogelijk ingeval gedurende de Opdracht de overeengekomen afspraken zodanig wijzigen dat in redelijkheid moet worden gesproken van feitelijk andere afspraken. Artikel 4 Tijdverantwoording in geval van nacalculatie 1. De door Opdrachtnemer gepresteerde uren zullen worden vastgelegd in een door de Opdrachtgever en/of een door de Cliënt verstrekt tijdverantwoordingsformulier. 2. Opdrachtnemer zorgt wekelijks voor een zo spoedig mogelijke ondertekening van het tijdverantwoordingsformulier door de Cliënt. Indien een afwijkende periode gehanteerd kan worden, zal dat schriftelijk overeengekomen en vastgelegd dienen te zijn. 3. Opdrachtnemer zorgt dat de geaccordeerde tijdverantwoordingformulieren uiterlijk de vierde werkdag van een nieuwe periode bij Opdrachtgever in bezit zijn. Artikel 5 Facturering 1. Facturering kan maandelijks of vierwekelijks plaats hebben op basis van: Uur/dagdelen: Een uurtarief/dagdeeltarief maal het aantal gewerkte uren/dagdelen; zoals gedefinieerd in de Opdracht en met de geaccordeerde tijdverantwoording als bedoeld in art 4; Fixed price: een overeengekomen projectsom met daaraan gerelateerde betalingstermijnen. Pagina 2
2. Betaling geschiedt, indien er sprake is van een door Opdrachtnemer getekend exemplaar van deze Raamovereenkomst en het met deze factuur verband houdende, en door Cliënt getekende tijdverantwoordingsformulier, tevens in het bezit van Opdrachtgever is. 3. De betalingstermijn van uitgereikte facturen bedraagt 30 dagen na factuurdatum, indien er sprake is van een door Opdrachtnemer getekend exemplaar van deze Raamovereenkomst en het met deze factuur verband houdende, en door Cliënt getekende tijdverantwoordingsformulier, tevens in het bezit van opdrachtgever is. Artikel 6 Duur en beëindiging 1. Deze Raamovereenkomst wordt aangegaan van het moment van ondertekening door beide partijen, of zoveel eerder als de startdatum zoals vermeld op een Opdracht onder deze Raamovereenkomst. Deze Raamovereenkomst vervalt op het moment dat er gedurende 3 aaneengesloten maanden geen plaatsing op een opdracht via Bekwaam plaatsvindt. 2. Deze Raamovereenkomst is door iedere partij (tussentijds) opzegbaar met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. 3. De Opdracht eindigt van rechtswege op de afgesproken einddatum dan wel bij het beëindigen van het project. 4. Ingeval de conform de Opdracht gemaakte afspraken voltooid zijn of de Opdracht door de Cliënt wordt beëindigd, ongeacht de reden daartoe, eindigt tevens de Opdracht tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, met in achtneming van een overdrachtsperiode die tussen Cliënt en Opdrachtgever is overeengekomen en voor zover mogelijk is vastgelegd in de Opdracht. 5. Elk der Partijen heeft het recht deze Raamovereenkomst, zonder dat een schriftelijke ingebrekestelling of tussenkomst van de rechter is vereist, met onmiddellijke ingang te beëindigen: - iedere Partij, ingeval de Wederpartij een beroep doet op overmacht en de overmachtsperiode langer dan 3 maanden heeft geduurd of zodra vaststaat dat deze periode langer dan 3 maanden zal duren; - iedere Partij, ingeval door de Wederpartij surséance van betaling is aangevraagd dan wel de Wederpartij in staat van faillissement is verklaard. Voorts heeft elk der Partijen het recht deze Raamovereenkomst zonder rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, ingeval de Wederpartij enige verplichting die voortvloeit uit en/of samenhangt met deze Raamovereenkomst niet nakomt, welke niet-nakoming van zo ernstige aard is, dat van de Wederpartij voortzetting van deze Raamovereenkomst in redelijkheid niet kan worden gevergd en de verzakende Partij, na deswege bij aangetekende brief in gebreke te zijn gesteld, nalatig blijft deze verplichting na te komen respectievelijk geëigende stappen te ondernemen om dit te corrigeren. 6. Beëindiging van de Raamovereenkomst zoals bedoeld in dit lid 5, dient per aangetekende brief, onder opgaaf van redenen, te geschieden. Pagina 3
Artikel 7 Debiteurenrisico Het tijdstip van betaling door betrokken Cliënt(en) geldt als bevestiging dat er voldaan is/wordt aan het verwachte resultaat en alleen vanaf dat moment is opdrachtgever gehouden tot betaling van de betrokken factuur van opdrachtnemer. Artikel 8 Belasting en Sociale premies 1. Opdrachtnemer ziet na op correcte, tijdige en volledige aangifte en afdracht van alle verschuldigde belastingen en/of premies sociale verzekeringen betreffende de ingezette deskundige en vrijwaart Opdrachtgever van iedere aanspraak dienaangaande. 2. Indien ingezette Deskundige de eigenaar en/of Directeur Groot Aandeelhouder is van Opdrachtnemer, zal aan Opdrachtgever een Verklaring ArbeidsRelatie (VAR) overlegd worden waaruit blijkt hoe de Belastingdienst de Zelfstandigheidsstatus van de ingezette deskundige beoordeelt. 3. Als, ondanks de uitdrukkelijke intentie van partijen om de opdracht buiten dienstbetrekking uit te voeren, op enig moment tijdens het bestaan van onderhavige Raamovereenkomst, deze Raamovereenkomst fiscaal-juridisch wordt gekwalificeerd als een dienstbetrekking, en/of voor wat betreft de sociale en volksverzekeringen wordt gekwalificeerd als een dienstbetrekking, zijn alle gevolgen van dien voor rekening en risico van de opdrachtnemer. Een naheffing of andere vordering door de fiscus, een premie heffende instantie of een andere derde instantie op de opdrachtgever als gevolg van voornoemde, ook na beëindiging van deze Raamovereenkomst van opdracht, zal door de opdrachtgever op de opdrachtnemer kunnen worden verhaald, tegen welk verhaal de opdrachtnemer zich niet zal verzetten, onverminderd de bevoegdheid van de opdrachtnemer zich in rechte te verzetten tegen de zodanige claims van de fiscus, de premie heffende instantie of een andere derde instantie. De opdrachtnemer stelt zich voor deze vorderingen aansprakelijk. Artikel 9 Aansprakelijkheid 1. Ingeval één van de Partijen tekort schiet in de nakoming van één of meer van zijn verplichtingen uit deze Raamovereenkomst, zal de andere Partij hem deswege in gebreke stellen, tenzij nakoming van de betreffende verplichtingen reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige Partij onmiddellijk in gebreke is. 2. Opdrachtnemer bevestigt dat gemaakte afspraken gericht zijn op het realiseren van overeengekomen resultaten. Opdrachtnemer is in het bijzonder aansprakelijk voor: - tekortkomingen in de uitvoering van de Opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van ondeskundigheid, een gebrek aan vakmanschap en/of onzorgvuldigheid van Opdrachtnemer en/of de namens deze ingezette deskundige. - schade die voortvloeit uit veranderingen die de geldigheid van de VAR (indien van toepassing) nietig maken. 3. De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit deze Raamovereenkomst jegens de andere Partij, is tegenover die andere Partij aansprakelijk voor vergoeding van de door de andere Partij geleden schade dan wel te lijden schade. Pagina 4
4. Partijen zullen ter dekking van eventuele schade minimaal een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering hebben afgesloten met een minimale dekking van vijfhonderdduizend euro ( 500.000,-). 5. In gebreke stelling zal schriftelijk geschieden, waarbij de nalatige Partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog zijn verplichtingen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn. Artikel 10 Geheimhouding 1. Opdrachtnemer verbindt zich, zowel gedurende als na beëindiging van deze Raamovereenkomst, om alles in het werk te stellen hetgeen redelijkerwijs mogelijk en nodig is, om geheimhouding te verzekeren aangaande alle gegevens en kennis van Opdrachtgever en/of de Cliënt en/of de Eindgebruiker, omtrent bedrijfs-, klant-, markt- en systeem gegevens, alsmede die gegevens die in het kader van deze Raamovereenkomsten zijn verstrekt en andere vertrouwelijke informatie waar Opdrachtnemer kennis van neemt bij de uitvoering van de Opdracht. 2. Het bepaalde in dit artikel is evenzeer van toepassing op de namens Opdrachtnemer ingezette deskundige. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het overbrengen en verleggen van de in dit artikel betrokken rechten en verplichtingen naar de ingezette deskundige. Artikel 11 Overmacht 1. Ingeval van overmacht wordt de nakoming van de verplichtingen die voortvloeien of verband houden met de uitvoering van deze Raamovereenkomst, voor de betreffende Partij geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van zodanige overmacht, zonder dat Partijen wederzijds tot enige schadevergoeding dienaangaande zijn gehouden. 2. Ingeval van overmacht zal hiervan schriftelijk aan de wederpartij mededeling worden gedaan, onder overlegging van de nodige bewijsstukken. 3. Onder overmacht wordt uitdrukkelijk niet verstaan het niet of niet tijdig nakomen door een derde van de verplichtingen die deze derde jegens één der Partijen op zich heeft genomen, tenzij de derde in kwestie aantoont dat het niet of niet tijdig nakomen van diens verplichtingen is te wijten aan overmacht. Artikel 12 Intellectuele eigendomsrechten 1. De intellectuele eigendomsrechten van de door Opdrachtnemer in het kader van de Opdracht bewerkstelligde documentatie, gegevens, instructies, rapporten, resultaten en de daarin vervatte informatie berusten bij de Cliënt. 2. Opdrachtnemer draagt reeds nu voor alsdan al de onder lid 1 genoemde rechten over aan Opdrachtgever. Indien aan de overdracht een akte of enige andere formaliteit is verbonden zegt Opdrachtnemer reeds nu voor alsdan zijn onvoorwaardelijke medewerking daaraan toe. Opdrachtnemer zal zich niet verzetten tegen toekomstige aanpassingen en/of uitbreidingen van aldus overgedragen rechten. Pagina 5
3. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever en/of de Cliënt voor aanspraken van derden terzake enige inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden. 4. Het bepaalde in dit artikel is evenzeer van toepassing op de namens Opdrachtnemer ingezette deskundige. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het overbrengen en verleggen van de in dit artikel betrokken rechten en verplichtingen naar de ingezette deskundige. Artikel 13 Behoud van rechten Het nalaten door een van de Partijen om op enige tijd enige bepaling van de Raamovereenkomst en/of Opdracht af te dwingen, tast in generlei opzicht rechten van de ene Partij aan om alsnog volledige nakoming door de andere Partij te eisen. Het zich neerleggen door de ene Partij bij een schending van een verplichting van de andere Partij impliceert niet het afstand doen door eerstbedoelde Partij van haar uit die verplichting voortvloeiende rechten. Artikel 14 Nietigheid In geval van nietigheid van één of meer bepalingen van deze Raamovereenkomst, blijven de overige bepalingen van kracht. Partijen verplichten zich reeds nu voor alsdan met elkaar in overleg te treden over nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige bepaling(en), waarbij zoveel als mogelijk de strekking van de Raamovereenkomst en de nietige bepaling(en) behouden blijft. Artikel 15 Afkoopregeling 1. Behoudens schriftelijke toestemming daartoe van Opdrachtgever, zal Opdrachtnemer gedurende de looptijd van de onder deze Raamovereenkomst vallende opdracht dan wel binnen één (1) jaar na afloop daarvan, geen overeenkomsten aangaan, noch direct noch indirect, met de in de opdracht benoemde Cliënt(en). 2. Indien Opdrachtnemer gedurende de looptijd van de onder deze Raamovereenkomst vallende opdracht dan wel binnen één (1) jaar na afloop daarvan direct of indirect een overeenkomst aangaat met één der in de opdracht benoemde Cliënt(en), wordt dit gezien als een overname van de opdracht en zal Opdrachtnemer direct hiervoor een afkoopvergoeding aan Opdrachtgever betalen van 5.000,-. 3. Het bepaalde in dit artikel is evenzeer van toepassing op de namens Opdrachtnemer ingezette Deskundige. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het overbrengen en verleggen van de in dit artikel betrokken rechten en verplichtingen naar de ingezette Deskundige. Artikel 16 Toepasselijk recht en geschillen 1. De Raamovereenkomst en Opdracht worden beheerst door Nederlands recht. 2. Ieder blijvend geschil aangaande de totstandkoming, de uitleg en/of de uitvoering van de Raamovereenkomst en/of Opdrachten zullen ter beslechting aan de daartoe bevoegde rechter te Breda worden overlegd. Pagina 6
Geschillen dienen per aangetekend schrijven aan de Wederpartij kenbaar te worden gemaakt. Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en getekende te Breda, d.d <datum ondertekening> Bekwaam InterimManagement BV d.d. < naam organisatie/zp er> R.J.H. Kolmschot Directeur <naam tekenbevoegde + functie> Pagina 7