DEELNAME AAN DE GEWONE ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERING VAN 12 MEI 2016 VAN EURONAV NV I. Toelatingsvoorwaarden Overeenkomstig artikel 34 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, dienen de aandeelhouders de volgende vereisten na te komen om toegelaten te kunnen worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders en hun stemrecht te kunnen uitoefenen in persoon of bij volmacht: (i) (ii) (iii) registratie van de aandelen op de registratiedatum; kennisgeving aan de vennootschap van de intentie tot deelname in persoon aan de vergadering ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de vergadering; de eventuele volmachten aan de vennootschap bezorgen ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de vergadering. Teneinde een vlotte registratie van de aanwezigen mogelijk te maken, worden aandeelhouders vriendelijk verzocht om minstens 30 minuten voor de aanvang van de vergadering aanwezig te zijn. De aandelen van de vennootschap bestaan uit (a) aandelen die verhandelbaar zijn op Euronext Brussels en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn weergegeven in het gedeelte van het aandeelhoudersregister van de vennootschap dat wordt aangehouden op haar maatschappelijke zetel (het Belgische Aandeelhoudersregister en de aandelen, de Europese Aandelen ), en (b) aandelen die verhandelbaar zijn op de New York Stock Exchange en die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn weergegeven in het gedeelte van het aandeelhoudersregister van de vennootschap dat wordt aangehouden in de Verenigde Staten door de U.S. transfer agent van de vennootschap, Computershare (het U.S. Aandeelhoudersregister, en de aandelen, de U.S. Aandelen ). 1. Registratiedatum Aandeelhouders hebben het recht om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van aandeelhouders op voorwaarde dat zij hun aandelen in hun naam hebben laten registreren op donderdag 28 april 2016 om 24.00 uur Belgische tijd (de Registratiedatum). In het kader van de registratie van aandeelhouders met het oog op deelname aan de algemene vergadering, zal het onmogelijk zijn om aandelen om te zetten van Euronext Brussels naar de New York Stock Exchange en vice versa vanaf 27 april 2016 om 9u00 (Belgische tijd) tot en met 29 april 2016 om 9u00 (Belgische tijd). Gelieve in dit verband de website van de vennootschap te consulteren. a. Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam) De eigenaars van Europese Aandelen op naam worden enkel toegelaten tot de algemene vergadering indien hun aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn in het Belgische Aandeelhoudersregister.
b. Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen) De eigenaars van Europese Aandelen in gedematerialiseerde vorm moeten hun financiële instelling vragen (i) om een attest uit te geven dat het aantal gedematerialiseerde aandelen dat op de Registratiedatum op rekening van de aandeelhouder in haar boeken is ingeschreven bevestigt en (ii) om dit attest rechtstreeks te verzenden aan Euroclear Belgium, t.a.v. Issuer Services, Albert IIlaan 1, 1210 Brussel (België) (e-mail: ebe.issuer@euroclear.com / fax: +32 2 337 54 46) en dit uiterlijk op vrijdag 6 mei 2016 om 17u00 (Belgische tijd). Het bezit van de aandelen op de Registratiedatum wordt door Euronav NV vastgesteld op basis van het attest dat door de betrokken financiële instelling aan Euroclear Belgium werd overgemaakt. Aandeelhouders worden er vriendelijk op gewezen dat hun financiële instelling gesloten zal zijn op 5 mei en mogelijk ook 6 mei 2016. Gelieve bijgevolg tijdig de nodige instructies over te maken aan de desbetreffende financiële instelling. c. Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC) De eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister worden enkel toegelaten tot de algemene vergadering indien hun aandelen op de Registratiedatum geregistreerd zijn in het U.S. Aandeelhoudersregister. De U.S. transfer agent van de vennootschap zal, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks en uiterlijk op vrijdag 6 mei 2016, een lijst met al deze aandeelhouders overmaken aan de vennootschap, die uitsluitend op basis van deze informatie de eigendom van de aandelen op de Registratiedatum zal bepalen. De vennootschap moedigt deze aandeelhouders ten sterkste aan om bij volmacht deel te nemen aan de vergadering door middel van de bij de Vergaderdocumenten (zoals hieronder beschreven) gevoegde U.S. proxy card en volgens de daarbij gevoegde instructies. Aandeelhouders die niettemin in persoon wensen deel te nemen, worden verwezen naar Deelname aan de vergadering in persoon hieronder. d. Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC) De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, kunnen enkel worden toegelaten tot de vergadering indien hun eigendom op de Registratiedatum blijkt uit de informatie die de vennootschap ontvangt via een makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon van de betreffende aandeelhouders, uiterlijk op vrijdag 6 mei 2016. De vennootschap zal de eigendom van de aandelen op de Registratiedatum bepalen op basis van voormelde informatie. De vennootschap moedigt deze aandeelhouders ten sterkste aan om bij volmacht deel te nemen aan de vergadering door middel van de bij de Vergaderdocumenten gevoegde U.S. proxy card en volgens de daarbij gevoegde instructies. Aandeelhouders die niettemin in persoon wensen deel te nemen, worden verwezen naar Deelname aan de vergadering in persoon hieronder. 2. Deelname aan de vergadering in persoon De aandeelhouders die in persoon wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen de vennootschap hiervan ten laatste op vrijdag 6 mei 2016 te informeren zoals verderop 2
uiteengezet in Afdeling III (Kennisgevingen). Om toegang te krijgen tot de vergaderzaal kan een identiteitsbewijs worden gevraagd. a. Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam) Eigenaars van Europese Aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de voormelde datum. b. Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen) Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en een kopie van het bewijs van registratie, afgeleverd door hun financiële instelling, ten laatste op de voormelde datum aan de vennootschap te bezorgen. c. Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC) Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde aanwezigheidsformulier aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de voormelde datum. Deze aandeelhouders worden ten sterkste aangemoedigd contact op te nemen met de vennootschap teneinde hun toelating tot de vergadering te verzekeren. d. Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC) De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, en die wensen deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering dienen het op de website van de vennootschap beschikbare aanwezigheidsformulier in te vullen en samen met het bewijs van registratie, afgeleverd door hun makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon ten laatste op de voormelde datum aan de vennootschap te bezorgen. Deze aandeelhouders worden ten sterkste aangemoedigd contact op te nemen met de vennootschap teneinde hun toelating tot de vergadering te verzekeren. HOUDERS VAN U.S. AANDELEN: INDIEN U WENST DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERING BIJ VOLMACHT, GELIEVE DE INSTRUCTIES TE VOLGEN DIE U VINDT BIJ DE VERGADERDOCUMENTEN. INDIEN U IN PERSOON WENST DEEL TE NEMEN AAN DE VERGADERING, KUNT U DE VOLMACHT HERROEPEN TOT VRIJDAG 6 MEI 2016. 3. Volmachten U.S. proxy cards Elke aandeelhouder mag een volmachthouder aanduiden om hem of haar op de aandeelhoudersvergadering te vertegenwoordigen of, indien van toepassing, zijn of haar steminstructies uitbrengen via een U.S. proxy card. In het eerste geval dient de originele volmacht ten laatste op vrijdag 6 mei 2016 aan de vennootschap bezorgd te worden. 3
Alle aandeelhouders dienen zorgvuldig de instructies uiteengezet op de website van de vennootschap en in de Vergaderdocumenten na te lezen en op te volgen om geldig vertegenwoordigd te zijn op de aandeelhoudersvergadering. Geen enkel ander formulier zal aanvaard worden, evenmin als volmachtformulieren die zijn ingevuld zonder naleving van de instructies. Overeenkomstig artikel 34 van de statuten, mag iedere aandeelhouder zich op de algemene vergadering door slechts één speciaal gevolmachtigde doen vertegenwoordigen, tenzij de wet anders voorziet. Een volmachthouder mag meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en pandschuldenaars moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen. De natuurlijke personen die deelnemen aan de vergadering in de hoedanigheid van aandeelhouders, lasthebber of orgaan van een rechtspersoon, zullen hun identiteit moeten kunnen bewijzen om toegang te hebben tot de vergadering. De vertegenwoordigers van rechtspersonen zullen de documenten moeten kunnen voorleggen die hun hoedanigheid als orgaan of speciale lasthebbers aantonen. Indien nieuwe agendapunten op de agenda worden geplaatst of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, zal Euronav een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan de vijftiende kalenderdag voor de relevante aandeelhoudersvergadering gebeuren. Op dat ogenblik zal Euronav ook gewijzigde volmachtformulieren en gewijzigde U.S. proxy cards ter beschikking stellen. De volmachtformulieren en U.S. proxy cards die Euronav bereiken voor de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de punten waarop de stemmen per volmacht betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in het volmachtformulier of de U.S. proxy cards. Voorts mag de volmachthouder overeenkomstig art. 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, voor de agendapunten waarvoor nieuwe voorstellen van besluit werden ingediend, afwijken van de eventuele steminstructies van de volmachtgever indien de uitvoering van zulke instructies de belangen van de volmachtgever zouden kunnen schaden. In zulk geval dient de volmachthouder de volmachtgever daarvan in kennis te stellen. a. Houders van Europese Aandelen (aandelen op naam) Eigenaars van Europese Aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, dienen het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier in te vullen en in origineel aan de vennootschap terug te bezorgen ten laatste op de voormelde datum. b. Houders van Europese Aandelen (gedematerialiseerde aandelen) Eigenaars van gedematerialiseerde Europese Aandelen die bij volmacht wensen te stemmen, dienen het op de website van de vennootschap beschikbare volmachtformulier in te vullen en er voor te zorgen dat dit in origineel, samen met het bewijs van registratie, afgeleverd door hun financiële instelling, ten laatste op de voormelde datum aan Euroclear Belgium bezorgd wordt. Zij dienen aan het volmachtformulier een attest te hechten, opgesteld door hun financiële instelling voor de betrokken aandelen, dat het aantal gedematerialiseerde aandelen dat op de Registratiedatum op rekening van de aandeelhouder in haar boeken is ingeschreven bevestigt en waarmee de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de algemene vergadering. 4
c. Houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (niet via DTCC) Eigenaars van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister en die bij volmacht willen stemmen, worden aangemoedigd de bij de Vergaderdocumenten gevoegde U.S. proxy card te gebruiken volgens de daarbij gevoegde instructies. De betreffende informatie wordt dan via hun makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon bezorgd aan de vennootschap ten laatste op de voormelde datum. d. Houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC) De eigenaars van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister, via CEDE & Co., de nominee die de U.S. Aandelen aanhoudt voor rekening van de begunstigde eigenaars in het DTCC systeem, en die bij volmacht willen stemmen, worden aangemoedigd de bij de Vergaderdocumenten gevoegde U.S. proxy card te gebruiken volgens de daarbij gevoegde instructies. De betreffende informatie wordt dan via hun makelaar, financiële instelling of andere tussenpersoon bezorgd aan de vennootschap ten laatste op de voormelde datum. II. Rechten van aandeelhouders De vennootschap zal de oproeping en de agenda, het aanwezigheidsformulier, de richtlijnen om de vergadering bij te wonen, het jaarverslag, het volmachtformulier en de U.S. proxy card (de Vergaderdocumenten ) bezorgen aan (i) de houders van Europese aandelen op naam en de houders van U.S. Aandelen die rechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister per individuele oproeping op 8 april 2016; en (ii) houders van Europese gedematerialiseerde aandelen via de website en de pers op 8 april 2016; en (iii) houders van U.S. Aandelen die onrechtstreeks zijn weergegeven in het U.S. Aandeelhoudersregister (via DTCC) via een mailing ten vroegste op 8 april 2016. Enkel aandeelhouders die alle toelatingsvoorwaarden voor de vergadering naleven zullen gerechtigd zijn om hun stem uit te brengen op de vergadering. 1. Kopies van documenten Een afschrift van de stukken en de verslagen vermeld in de agenda van de aandeelhoudersvergadering en van deze die aan voormelde vergadering moeten worden voorgelegd, kan door de aandeelhouders kosteloos bekomen worden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap vanaf dertig dagen vóór de datum die voor deze vergadering is vastgesteld. 2. Wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit Eén of meer aandeelhouders die alleen of gezamelijk ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, kunnen nieuwe onderwerpen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering laten plaatsen evenals nieuwe voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen onderwerpen. Dergelijke verzoeken dienen uiterlijk op woensdag 27 april 2016 aan de vennootschap overgemaakt te worden. Dit schriftelijk verzoek dient de volgende gegevens te bevatten: (i) de volledige tekst van: a. elk nieuw agendapunt en het bijhorende voorstel tot besluit; en/of 5
(ii) b. elk nieuw voorstel tot besluit met betrekking tot een bestaand agendapunt, met aanduiding van het bestaande agendapunt waarop het nieuwe voorstel tot besluit betrekking heeft; het bewijs dat de verzoekende aandeelhouder(s) op de datum van het schriftelijk verzoek in het bezit is/zijn van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal, hetzij door middel van (a) een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van aandelen op naam van Euronav NV; of (b) een door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op zijn/hun naam op een rekening is ingeschreven; (iii) een postadres, telefaxnummer of e-mailadres naar hetwelk Euronav NV de ontvangstbevestiging van het verzoek kan sturen. Volgend op een dergelijke kennisgeving, zal de vennootschap een herziene agenda en herziene volmachtformulieren en U.S. proxy cards ter beschikking stellen op ten laatste woensdag 27 april 2016. De toe te voegen agendapunten en voorstellen tot besluit zullen slechts door de toepasselijke aandeelhoudersvergadering besproken worden indien: (i) aan de bovengenoemde voorwaarden is voldaan; (ii) het wettelijk quorum, indien van toepassing, wordt gehaald; en (iii) het vereiste aandeel in het kapitaal op de registratiedatum op naam van de verzoekende aandeelhouder(s) is geregistreerd. Het bovenstaande recht is niet van toepassing bij een nieuwe oproeping voor een aandeelhoudersvergadering volgend op een gebrek aan quorum bij de eerste oproeping. 3. Vraagrecht Aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur en de commissaris in verband met de agendapunten voor de aandeelhoudersvergadering door deze vragen uiterlijk op vrijdag 6 mei 2016 om 17u00 (Belgische tijd) aan de vennootschap te bezorgen. Een tijdig gestelde schriftelijke vraag zal op de aandeelhoudersvergadering beantwoord worden indien: (i) het wettelijk quorum, indien van toepassing, wordt bereikt; (ii) de vraag betrekking heeft op de agendapunten van de aandeelhoudersvergadering; (iii) het antwoord op de vraag niet valt binnen de uitzonderingen van artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen; en (iv) de aandeelhouder de formaliteiten voor toelating tot de vergadering heeft vervuld. III. Kennisgevingen Behoudens indien hierboven anders is bepaald, moeten alle kennisgevingen aan de vennootschap tot één van de volgende adressen gericht worden: Euronav NV Secretaris Generaal Aandeelhoudersvergadering De Gerlachekaai 20 2000 Antwerpen 6
België Telefax: +32 3 247.44.09 Ter attentie van: Secretaris Generaal Aandeelhoudersvergadering E-mail adres: shareholdersmeeting2016@euronav.com Elk van de hogervermelde uiterlijke data betekent de uiterlijke datum waarop de vennootschap de desbetreffende kennisgeving dient te ontvangen. Indien deze verstuurd wordt per post, geldt de poststempel als bewijs. Wordt deze verstuurd per telefax of email, dan geldt de datum van de telefax of de email als bewijs van het tijdig nakomen van deze verplichting. Alle documenten en andere informatie vereist in het kader van de aandeelhoudersvergadering is beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap zoals hierboven vermeld en op de website van de vennootschap: www.euronav.com. * * * 7