REGLEMENTHOUDENDEPRINCIPESENBESTPRACTICESVOORHETBESTUUR DITREGLEMENT('reglement')isvastgestelddoordeRaadvanBestuur(het'bestuur')vanRoto SmeetsGroupNV(de'vennootschap')op26 01 2010engoedgekeurddoordeRaadvan Commissarissenop17maart2010. Artikel1 Statuseninhoudvanderegels 1.1. Ditreglementdientteraanvullingopderegelsenvoorschriftendievantijdtottijdophet bestuurvantoepassingzijnopgrondvannederlandsrechtofdestatutenvande vennootschap. 1.2. WaarditreglementstrijdigismetNederlandsrechtofdestatutenvandevennootschap, zullendezelaatsteprevaleren.waarditreglementverenigbaarismetdestatuten,maar strijdigmetnederlandsrecht,zalditlaatsteprevaleren. Indieneenvandebepalingenuitditreglementnietofnietmeergeldigis,tastditde geldigheidvandeoverigebepalingennietaan.hetbestuurzaldeongeldigebepalingen vervangendoorgeldigebepalingenwaarvanheteffect,gegevendeinhoudenstrekking daarvan,zoveelmogelijkgelijkisaandievandeongeldigebepalingen. 1.3. DitreglementisopgesteldovereenkomstigdeNederlandseCorporateGovernanceCode ( Code )zoalsopnieuwvastgestelddoordecommissiecorporategovernanceop10 december2008(1 e versie9december2003),deaanpassingvandestructuurregelinginhet BWper1oktober2004,deTransparantierichtlijnvan1januari2009ende Aandeelhoudersrichtlijnper3augustus2009. 1.4. Hetbestuurheeftbijunaniembesluitgenomenop26 01 2010verklaard: a) toepassingtegevenenzichgebondenteachtenaanverplichtingenvanditreglement voorzoverdatophemenzijnafzonderlijkeledenvantoepassingis; b) bijtoetredingvannieuweledenvanhetbestuur,dezeledeneenverklaringals bedoeldsuba)hierboventelatenafleggen. 1.5. Ditreglementisgepubliceerdopenkanwordengedownloadvandewebsitevande vennootschap:www.rotosmeetsgroup.nl Organisatie RaadvanBestuur. Artikel2 Taakvanhetbestuur 2.1. Hetbestuurisbelastmethetbesturenvandevennootschap,hetgeenondermeerinhoudt dathetverantwoordelijkisvoorderealisatievandedoelstellingenvandevennootschap, destrategiemethetbijbehorenderisicoprofiel,deresultatenontwikkelingendevoorde ondernemingrelevantemaatschappelijkeaspectenvanondernemen.hetbestuurlegt hieroververantwoordingafaanderaadvancommissarissenenaandealgemene vergaderingvanaandeelhouders.hetbestuurrichtzichbijdevervullingvanzijntaaknaar hetbelangvandevennootschapendemethaarverbondenondernemingenweegt daartoedeinaanmerkingkomendebelangenvanbijdevennootschapbetrokkenenaf. 1
2.2. HetbestuurverschaftdeRaadvanCommissarissentijdigalleinformatiedienodigisvoorde uitoefeningvandetaakvanderaadvancommissarissenenlegttergoedkeuringvoor: deoperationeleenfinanciëledoelstellingenvandevennootschap; destrategiediemoetleidentothetrealiserenvandedoelstellingen; derandvoorwaardendiebijdestrategiewordengehanteerd,bijvoorbeeldten aanzienvandefinanciëleratio s;en devoordeondernemingrelevantemaatschappelijkeaspectenvanondernemen. Dehoofdzakenhiervanwordenvermeldinhetjaarverslag. 2.3. Hetbestuurisverantwoordelijkvoordenalevingvanallerelevantewet enregelgeving,het beheersenvanderisico sverbondenaandeondernemingsactiviteitenenvoorde financieringvandevennootschap.hetbestuurrapporteerthieroveraanenbespreektde internerisicobeheersings encontrolesystemenmetderaadvancommissarissenende audit enriskmanagementcommissie. 2.4. Alsinstrumentenvanhetinternerisicobeheersings encontrolesysteemhanteerthet bestuuriniedergeval: risicoanalysesvandeoperationeleenfinanciëledoelstellingenvande vennootschap; eengedragscode,dieopdewebsitevandevennootschapwordtgeplaatst; handleidingenvoordeinrichtingvandefinanciëleverslaggevingendevoorde opstellingdaarvantevolgenprocedures;en eensysteemvanmonitoringenrapportering. 2.5. Periodiekwordtdoorhetbestuureenbeleidsplanvoordevennootschapende groepsmaatschappijenovereenperiodevandekomendevijfjaargeformuleerd.voorts wordtiederjaareenbegrotingvoorheteerstvolgendejaargemaakt.beidebeleidsplannen wordenvastgesteldondergoedkeuringvanderaadvancommissarissenvande vennootschap. 2.6. HetbestuurisondertoezichtvandeRaadvanCommissarissenverantwoordelijkvoorhet instellenenhandhavenvaninterneproceduresdieervoorzorgendatallebelangrijke financiëleinformatiebijhetbestuurbekendis,zodatdetijdigheid,volledigheidenjuistheid vandeexternefinanciëleverslaggevingwordtgewaarborgd.daartoezorgthetbestuur ervoordatdefinanciëleinformatieuitgroepsmaatschappijen,rechtstreeksaanhemwordt gerapporteerd,endatdeintegriteitvandeinformatienietwordtaangetast. 2.7. Hetbestuurvoegtjaarlijksaandejaarrekeningeenverslagoverzijnfunctionerenen werkzaamhedentoe.hetjaarverslagbevatiniedergevaldeinformatiewelkedewet voorschrijftalsmededeinformatiewaarvandecodevermeldinginhetjaarverslagvereist. Inhetjaarverslagrapporteerthetbestuurvoortsoverdegevoeligheidvanderesultaten vandevennootschaptenaanzienvanexterneomstandighedenenvariabelen.hetbestuur rapporteertinhetjaarverslagoverdeinternerisicobeheersings encontrolesystemenen geefteenduidelijkeonderbouwinghiervan. 2.8. Debestuursledenzijncollectiefverantwoordelijkvoorhetbestuurvandevennootschap, dealgemenegangvanzakenvandeondernemingvandevennootschapalsmedede gangvanzakenbinnendemetdevennootschapverbondengroepsvennootschappen. 2
2.9. Debestuursledenverdeleninonderlingoverlegdewerkzaamheden,welkewerkverdeling devoorafgaandegoedkeuringbehoeftvanderaadvancommissarissen.ingevalvan afwezigheidvaneenbestuurslidzullenzijntakenenbevoegdhedenwordenuitgeoefend dooreendoorhetbestuuraangewezenlidmet ingevalvanlangdurigeafwezigheid kennisgevingdaarvanaanderaadvancommissarissen. 2.10. Iederbestuurslidisvoordevervullingvanzijntakenverantwoordingverschuldigdaanhet bestuurenisdeswegegehoudenregelmatigterapporterenaanhetbestuur,opeen zodanigewijzedateenbehoorlijkinzichtwordtverkregenindeuitvoeringvanzijntaken, zulksmedegeziendecollectieveverantwoordelijkheidvanhetbestuur. 2.11. Iederbestuurslidisbevoegdzichdooranderebestuursleden,alsmedepersoneelsleden,te lateninformerenoverzakenenonderwerpenwaaromtrenthijinformatienuttigofgewenst achtinhetkadervanzijncollectieveverantwoordelijkheidvoorhetbestuurvande vennootschap.hijdientoverlegteplegenmetdeanderebestuursleden,indiendeinvulling vanzijntaakmedebetrekkingheeftopdeinvullingvandetaakvandieandere bestuursleden,danwelhetbelangvanhetonderwerpoverlegmetzijnmedebestuurders vereist.(hierondervalleniniedergevaldehandelingenbedoeldinart2lid12eerstezinvan ditreglement.) 2.12. Devoorzittervanhetbestuuriszelfstandigonbeperktbevoegd.Terzakevanbank en/of girovolmachtenzijnineenbevoegdhedenschemadeledenvanhetbestuuropgenomenen voortsdiefunctionarissendiedaartoedoorhetbestuurzullenzijnaangewezen.ongeacht hetfeitdatiederbestuursliddevennootschapkanvertegenwoordigenisvoorhet verbindenvandevennootschapofhetdoentenietgaanvanrechtenvandevennootschap, indiendergelijkehandelingeneenbeschrevenbelangtebovengaan,voorafgaande schriftelijkeakkoordverklaringvanhetmedelidvanhetbestuurvereist. 2.13. Hetbestuurzorgtvoorhetnalevenenhandhavenvandecorporategovernancestructuur vandevennootschapalsmededeoverigeinformatiewaarvandecodedatvereist; 2.15. Hetbestuuradviseertbijdevoordrachtvandeexterneaccountantvande vennootschap. Artikel3 Samenstelling,deskundigheidenonafhankelijkheidvanhetbestuur. 3.1 Hetbestuurbestaatuit1ofmeerleden,hetgeenovereenkomstigismetdestatutenvande vennootschap. 3.2. Hetbestuurheefteenvoorzitterdiezorgdraagtvoorhetgoedfunctionerenvanhet bestuuralsgeheelenspecifiekbelastismetdefinanciëlezakenvandevennootschap. 3.3. Hetbestuurisbijzijnfunctionerenonafhankelijkvandeinstructiesvanderdenbuitende vennootschap. 3.4. Eenbestuurslidzal: a) nietinconcurrentietredenmetdevennootschap; b) geen(substantiële)schenkingenvandevennootschapvoorzichzelf, 3
voorzijnechtgenoot,geregistreerdpartnerofeenanderelevensgezel,pleegkindof bloed ofaanverwantindetweedegraadvorderenofaannemen; c) tenlastevandevennootschapderdengeenongerechtvaardigdevoordelen verschaffen; d) geenzakelijkekansendieaandevennootschaptoekomenvoorzichzelf, voorzijnechtgenoot,geregistreerdpartnerofeenanderelevensgezel,pleegkindof bloed ofaanverwantindetweedegraadbenutten. Artikel4 Voorzittervanhetbestuurvandevennootschap. 4.1. DeRaadvanCommissarissenbenoemtdevoorzittervandeRaadvanBestuuren,indienhij nietinstaatiszijnfunctietevervullenofafwezigis,wijstzijnplaatsvervangeraan.de voorzitterdraagtdetitelchiefexecutiveofficer(ceo). 4.2. Totdetaakvandevoorzitterwordtnaasthetcoördinerenvanhetbestuursbeleidook gerekenddeverantwoordelijkheidvoorhetvolgende: - hetdoelmatigfunctionerenvanhetbestuur; - hettijdigtotstanddoenkomenvandebudgettenenbeleidsplannen; - ondersteuningvandeoverigebestuursledenenhetbemiddelenbijeventuele meningsverschillentussendieleden; - hetzorgdragenvoorruimschootsvoldoendetijdvoorhetinwinnenvanadvies, beraadslagingendeoverigeaspectenvanvoorbereidingvanbesluitvorminginen verslaggevingvandevergaderingenvanhetbestuurenhettoezichtopdeuitvoering vangenomenbesluiten; - hetopstellenvandeconceptjaarrekeningmetbijbehorendjaarverslag,alsmede toezendingvandezestukkenaanderaadvancommissarissen; - hetvoorzittenvanvergaderingenvanhetbestuur; - hetzorgdragenvoortijdigeenadequateinformatieverschaffingaandebestuursleden alsnodigvoorhetnaarbehorenuitoefenenvanhuntaak; - hettoezichtophetbehoorlijkfunctionerenvandeexterneaccountantvande vennootschap,alsmedeophetuitbrengenvanzijnverslagaanderaadvan Commissarissen; - hetonderhoudenvanintensieveenveelvuldigecontactenmetderaadvan Commissarissenenmetnamedevoorzittervandezeraadenhettijdigenzorgvuldig informerenvandeanderebestuursledenomtrentdeuitkomstendaarvan; - hetontvangenvanenhetbeslissenomtrentmeldingendoorwerknemersvande vennootschapoveronregelmatighedenvanalgemene,operationeleenfinanciëleaard binnendevennootschapvoorzoverdemeldingenvandezewerknemersingevolgehet reglementvandevennootschapbetreffendemeldingvanonregelmatighedennietaan devoorzittervanderaadvancommissarissenmoetenwordengedaan; - hetzorgdragenvoortijdigeenadequateinformatieverschaffingaanderaadvan Commissarissenalsookdeindividueleledenvandieraadalsnodigvoorhetnaar behorenuitoefenenvanhuntaak; - hetzorgdragenvoordejaarlijkseevaluatieenbeoordelingvanhetfunctionerenvan debestuursledenenhetbestuur; Artikel5 4
(Her)benoeming,zittingsperiodeenaftreden 5.1. Bestuursledenwordenbenoemdopdewijzealsvoorzienindestatuten. 5.2. InbestpracticebepalingII.1.1vandecodeCorporateGovernancewordtdeaanbeveling gedaandateenbestuurdervooreenperiodevanmaximaal4jaarwordtbenoemdmetde mogelijkheidvanherbenoemingvansteedsmaximaal4jaar.rotosmeetsgrouphanteert hetstandpuntdathetarbeidscontractvandehuidigeceo,in2001aangegaanvoor onbepaaldetijd,wordtgerespecteerd.bijdeindiensttredingvannieuwebestuurders wordtdezebestpracticebepalingvandecodeweltoegepast. 5.3. Hetzichkandidaatstellendoorbestuursledenvoorcommissariatenofsoortgelijkefuncties bijniettotdegroepbehorendemaatschappijen,kanslechtsplaatsvindenmet voorafgaandegoedkeuringvanderaadvancommissarissen.dezefunctiesdienenbijte dragenaanhetbelangvandevennootschap. Artikel6 Bezoldiging Debestuurdersontvangenvoorhunwerkzaamhedeneenbezoldigingvandevennootschap,die watbetrefthoogteenstructuurzodanigisdatgekwalificeerdeendeskundigebestuurders kunnenwordenaangetrokkenenbehouden.bijdevaststellingvandetotalebezoldigingwordtde invloedervanopdebeloningsverhoudingenbinnendeondernemingmeegewogen. Debezoldigingsstructuur,metinbegripvanontslagvergoeding,iseenvoudigeninzichtelijken bevordertdebelangenvandevennootschapopmiddellangeenlangetermijn,zetnietaantot gedragvanbestuurdersinhuneigenbelangnochtothetnemenvanrisico sdienietpassen binnendevastgesteldestrategieen beloont falendebestuurdersnietbijontslag.deraadvan Commissarissenishiervoorverantwoordelijk.Hetbeloningsbeleidstaatopdewebsitevande vennootschap. Artikel7 Vergaderingenvanhetbestuur(agenda,telefonischvergaderen,deelname,notulen), 7.1. Hetbestuurvergadertperiodiekenvoortszovaakalseenofmeervanzijnleden noodzakelijkacht.devergaderingenzulleninderegelwordengehoudentenkantorevan devennootschap,maarmogenookeldersplaatsvinden.vergaderingenkunnenook telefonischofmiddelsvideoconferencingplaatsvinden. 7.2. Devoorzitterzitdevergaderingvoorenbijzijnafwezigheidzijnplaatsvervanger.Bij afwezigheidvanbeiden,wijstdevergaderingzelfeenvoorzitteraan. 7.3. Devergaderingenwordentijdigbijeengeroependoordevoorzitter.Iederanderlidvanhet bestuurkandevoorzitterverzoekeneenvergaderingbijeenteroepen. 7.4. Devoorzittersteltvaniederevergaderingdeagendavast.Iederanderbestuurslidkan agendapuntenaandevoorzittervanhetbestuurterbehandelingtervergaderingopgeven. Eentebehandelenpunt,datniettijdigisopgegevenofonvoldoendedoorstukkenwordt onderbouwd,wordtnietopdeagendaopgenomen. 7.5. Dringendezakenkunnenopverzoekvaniederbestuurslidenmetinstemmingvande 5
meerderheidvandeoverigebestuursledenaanstondswordenbehandeld,danwelworden behandeldineenextratehoudenvergadering. 7.6. Debestuursledenzijngehoudendevergaderingenvanhetbestuurbijtewonen.Voorzover zijverhinderdzijnenvoorzoverdenotulentoelichtingbehoeven,zaldevoorzittervande vergaderingheninlichtenoverdeindebetrokkenvergaderinggenomenbesluitenen gevoerdediscussies. Artikel8. Besluitvorming 8.1. Hetbestuurkanslechtsbesluitennemenindientenminstedemeerderheidvandeleden aanwezigis.indienineeneerstvolgendevergaderingwederomeenmeerderheid ontbreekt,zaldevoorzittervandebetreffendetehoudenvergadering,indienhijvan meningisdateenbeslissinggewenstis,metdeniet aanwezigeledenvanhetbestuur telefonisch,pertelefaxofviae mailoverlegplegen. 8.2. Besluitenkunnenookbuitendevergaderingwordengenomen,indienallebestuursleden zichschriftelijkvoorhetvoorstelhebbenuitgesproken. 8.3. Besluitenwordengenomen,zomogelijkmetalgemenestemmen.Indienditnietmogelijk is,wordthetbesluitgenomenmeteenmeerderheidvanstemmen.bijstakingvanstemmen beslistdevoorzittervanhetbestuur. 8.4. Indientervergaderingoverbepaaldeonderwerpenonvoldoendeeenstemmigheidis,kan devoorzittervanhetbestuurditagendapuntterugverwijzenvoornaderberaad. 8.5. Notulenvandevergaderingenvanhetbestuurwordeninde eerstvolgendevergadering vastgesteld.vastgesteldenotulenstrekkentotbewijzenvanhetverhandelde. 8.6. Onverminderdhetbepaaldeindewetofdestatutenvandevennootschapisde goedkeuringvanderaadvancommissarissenvereistvoorbesluitenvanhetbestuurtot hetaangaanvandenavolgendetransacties: a) hetaangaan,directofindirect,vanduurzamesamenwerkingsovereenkomsten; b) hetdeelnemen,directofindirect,incombinatiemetandererechtspersonen doorhetaangaanvanjoint ventures; c) hetdoenvaninvesteringenboveneenbeschrevenbedrageninvesteringenafwijkend vandeindebeleidsplannenofbudgettenopgenomenbedragen; d) hetuitoefenenvanstemrechtopaandelenindochtervennootschappen en/ofgroepsmaatschappijen; 8.7. HetbestuurbehoeftdegoedkeuringvandeRaadvanCommissarissenendeAlgemene Vergaderingvanaandeelhoudersvoorbesluitenomtrenteenbelangrijkeveranderingvan deidentiteitofhetkaraktervandevennootschapofdeonderneming,waaronderinieder geval: a) overdrachtvandeondernemingofvrijweldegeheleondernemingaan eenderde; b) hetaangaanofverbrekenvanduurzamesamenwerkingvande vennootschapofeendochtermaatschappijmeteenandererechtspersoonof 6
vennootschapdanwelalsvolledigaansprakelijkvennoteineencommanditaire vennootschapofvennootschaponderfirma,indiendezesamenwerkingofverbreking vaningrijpendebetekenisisvoordevennootschap; c) hetnemenofafstotenvaneendeelneminginhetkapitaalvaneen vennootschapterwaardevantenminsteeenderdevanhetbedragvandeactiva volgensdegeconsolideerdebalansmettoelichtingvolgensdelaatstvastgestelde jaarrekeningvandevennootschap,doorhaarofeendochtermaatschappij. Artikel9 Tegenstrijdigbelang 9.1. Eenbestuurslidneemtnietdeelaandediscussieendebesluitvormingovereenonderwerp oftransactiewaarbijhij/zijeentegenstrijdigbelangmetdevennootschapheeftalsbedoeld inartikel8.2.eendergelijketransactiezal,indiengoedgekeurd,uitsluitendmogenworden aangegaanondertenminsteindebranchegebruikelijkconditiesenbehoeftde goedkeuringvanderaadvancommissarissen.eenbestuurderneemtnietdeelaande discussieendebesluitvormingovereenonderwerpoftransactiewaarbijdiebestuurder eentegenstrijdigbelangheeft. 9.2. Eentegenstrijdigbelangtenaanzienvaneenbestuurslidbestaatiniedergeval indien: a) devennootschapvoornemensiseentransactieaantegaanmeteenrechtspersoon waarinhetbestuurslideenpersoonlijkmaterieelfinancieelbelanghoudt; b) devennootschapvoornemensiseentransactieaantegaanmeteenrechtspersoon waarvaneenbestuursliddeechtgenoot,geregistreerdepartnerofeenandere levensgezel,pleegkindofbloed ofaanverwanttotindetweedegraadisvanhet bestuurslidvandevennootschap; c) devennootschapvoornemensiseentransactieaantegaanmeteenrechtspersoon waarbijhetbestuurslideenbestuurs oftoezichthoudendefunctievervultofgaat vervullen; d) naartoepasselijkrecht,daaronderbegrependeregelsvaneventuele effectenbeurzenwaaraande(certificatenvan)aandelenindevennootschapzijn genoteerd,eentegenstrijdigbelangbestaat,ofgeachtwordttebestaan; e) devoorzittervanderaadvancommissarissenheeftgeoordeelddateentegenstrijdig belangbestaat,ofgeachtwordttebestaan. 9.3. Eenbestuurderhoudtnietmeerdantweecommissariatenbijbeursvennootschappen. EenbestuurderisgeenvoorzittervandeRaadvanCommissarissenvaneen beursvennootschap.commissariatenbijgroepsmaatschappijenvandeeigen vennootschapwordennietmeegeteld.deaanvaardingdooreenbestuurdervaneen commissariaatbijeenbeursvennootschapbehoeftdegoedkeuringvanderaadvan Commissarissen.AnderebelangrijkenevenfunctieswordenaandeRaadvan Commissarissengemeld. 9.4. Elkbestuurslidmeldtiederpotentieeltegenstrijdigbelangaangaandeeenbestuurslid terstondaandevoorzittervanderaadvancommissarissenendeoverigebestuursleden. Elkbestuursliddateen(potentieel)tegenstrijdigbelangheeft,verschafthieroveralle relevanteinformatieaandevoorzittervanderaadvancommissarissenendeoverige bestuursleden,inclusiefdeinformatieinzakedepersonenmetwiehij/zijeen 7
familierechtelijkeverhoudingheeft.(zijn/haarechtgenoot,geregistreerdepartnerofeen anderelevensgezel,pleegkindenbloed enaanverwantentotindetweedegraad).inalle gevallenandersdandiegenoemdinartikel9.2subd)ene)zaldevoorzittervanderaad vancommissarissenbepalenofeengemeld(potentieel)tegenstrijdigbelangeen tegenstrijdigbelangisopgrondwaarvanartikel9.1geldt. Artikel10 Klachten,meldingvanonregelmatigheden 10.1. Hetbestuurdraagtzorgvoordeontvangst,vastleggingenbehandelingvan klachtendiedoordevennootschapwordenontvangentenaanzienvandefinanciële verslaggeving,deinternerisicobeheersings encontrolesystemenendeaudit. 10.2. Hetbestuurzaleroptoeziendatwerknemersvandevennootschapzonder gevaarvoorhunrechtspositiedemogelijkheidhebbenterapporterenover onregelmatighedenomtrenthierbovengenoemdezakenenomklachtenoverde bestuursledentemeldenaandevoorzittervanhetbestuur. Artikel11 Informatie,relatiemetdeRaadvanCommissarissen 11.1. HetbestuurverschaftdeRaadvanCommissarissentijdigen(zomogelijkschriftelijk) informatieoverdefeitenenontwikkelingenaangaandedevennootschapdiederaadvan Commissarissennodigmochthebbenvoorhetnaarbehorenuitoefenenvanzijntaak. 11.2. HetbestuurzaldeRaadvanCommissarissenperiodiekeenverslagdoentoekomendatis opgesteldineenvormzoalsvantijdtottijdovereentekomenenwaaringedetailleerde informatiewordtgegevenoverondermeerfinanciëleaangelegenheden,marketing, investeringenenpersoneel.bijditverslagzaleenbriefvanhetbestuurwordengevoegd waarinderaadeenuitleggeeftaan,enopmerkingenplaatstover,hetverslagennadere informatieverschaftoverzijnbeleid. 11.3. Onverminderdhetbovenstaande,zalhetbestuurdeRaadvanCommissarissenjaarlijks voorzienvaneenbegrotingvoorhetkomendejaar,eenrecenteversievanzijnlange termijnplannenendehoofdlijnenvanhetstrategischbeleid,dealgemeneenfinanciële risico'senhetbeheers encontrolesysteemvandevennootschap.tevenszalhetbestuur jaarlijkseenverklaringafleggendathijderaadvancommissarissenallerelevante informatieheeftverstrektdienodigisheeftvoorhetnaarbehorenuitoefenenvandiens taak.dezedocumentenzullentijdigwordenverstrektopdatderaadvancommissarissen uiterlijkindecembervanhetdanlopendejaardaaraanzijngoedkeuringkangeven. 11.4. Wanneereenovernamebodopde(certificatenvan)aandelenindevennootschapwordt voorbereiddraagthetbestuurerzorgvoordatderaadvancommissarissentijdigennauw wordtbetrokkenbijhetovernameproces. 11.5. Indienhetbestuurvaneenvennootschaptenaanzienwaarvaneenovernamebodis aangekondigdofuitgebracht,hetverzoekvaneenderdeconcurrerendebiederontvangt inzagetekrijgenindegegevensvandevennootschap,bespreekthetbestuurditverzoek onverwijldmetderaadvancommissarissen. 8
Artikel12 Relatiemetdeaandeelhouders 12.1. DebestuursledenzijnnaastdeledenvandeRaadvanCommissarissenbijdeAlgemene Vergaderingenaanwezig,tenzijzijomgegronderedendenverhinderdzijn,danwelde AlgemeneVergaderingtekennenheeftgegevenbuitenaanwezigheidvanhetbestuurof eenvanzijnledentewillenvergaderen. 12.2. HetbestuurverschaftdeAlgemeneVergaderingalleverlangdeinformatie,tenzij zwaarwichtigbelangenvandevennootschap,ofeenwettelijkvoorschriftofrechtsregel zichdaartegenverzet.indienhetbestuurzichopeendergelijkzwaarwichtigbelang beroept,wordtditexpliciettoegelicht. 12.3. IndienhetbestuureenresponstijdindezinvanbestpracticebepalingIV.4.4vande CorporateGovernanceCodeinroept,isdezeperiodenietlangerdan180dagen,berekend vanafhetmomentwaarophetbestuurdooréénofmeeraandeelhoudersopdehoogte wordtgesteldvanhetvoornementotagenderingtotaandedagvandealgemene vergaderingwaarophetonderwerpzoumoetenwordenbehandeld.hetbestuurgebruikt deresponstijdvoornaderberaadenconstructiefoverleg,iniedergevalmetde desbetreffendeaandeelhouder(s),enverkentdealternatieven.deraadvan Commissarissenziethieroptoe.DeresponstijdwordtperAlgemenevergaderingslechts eenmaligingeroepen,geldtniettenaanzienvaneenaangelegenheidwaarvoorreeds eerdereenresponstijdisingeroepenengeldtevenminwanneereenaandeelhouderals gevolgvaneengeslaagdopenbaarbodovertenminstedriekwartvanhetgeplaatst kapitaalbeschikt. Artikel13 Relatiemetdeondernemingsraad IndienhetbestuurvooreenvoorstelzoweldegoedkeuringvandeRaadvanCommissarissenals eenadviesvandecentraleondernemingsraadbehoeft,zalhetvoorsteleersttergoedkeuringaan deraadvancommissarissenwordenvoorgelegd.indiendegoedkeuringvanderaadvan Commissarissenwordtverkregen,wordtdezegeachttezijnverleendonderdevoorwaardevan positiefofnietnegatiefadviesvandecentraleondernemingsraad. Artikel14 Geheimhouding Elkbestuurslidisverplichttenaanzienvanalleinformatieendocumentatieverkregeninhetkader vanzijnlidmaatschapdenodigediscretieen,waarhetvertrouwelijkeinformatiebetreft, geheimhoudinginachttenemen.bestuursleden,enoud bestuursledenzullenvertrouwelijke informatienietbuitenhetbestuurofderaadvancommissarissenbrengenofopenbaarmaken aanhetpubliekofopanderewijzeterbeschikkingvanderdenstellen,tenzijdevennootschap dezeinformatieopenbaarheeftgemaaktofvastgesteldisdatdezeinformatiealbijhetpubliek bekendis. Artikel15 Incidentelebuitenwerkingstelling,wijziging. 15.1. Onverminderddebepalingvanartikel1.2kanhetbestuurbijbesluitincidenteelbeslissen geentoepassingtegevenaanditreglement.vaneendergelijkbesluitwordtmelding gemaaktinhetjaarverslagvanhetbestuur. 9
15.2. Hetbestuurkanditreglementbijbesluitwijzigennavoorafgaandegoedkeuringvande RaadvanCommissarissen.Vaneendergelijkbesluitwordtmeldinggemaaktinhet jaarverslagvanhetbestuur. Artikel16 Toepasselijkerechtenforum 16.1. Ditreglementisonderworpenaan,enmoetwordenuitgelegddoortoepassing van,nederlandsrecht. 16.2. DerechtbankteAmsterdamisbijuitsluitingbevoegdomkennistenemenvan iedergeschil(waarondermedewordtverstaangeschillenbetreffendehetbestaan,de geldigheidenbeëindigingvanditreglement)metbetrekkingtotditreglement. 10