Artikel 1. Definities 1 Artikel 2. Toepasselijkheid 1 Artikel 3. Aanbiedingen, wijzigingen en overeenkomsten 1 Artikel 4. Prijzen 1 Artikel 5. Levering 2 Artikel 6. Verpakking en verzending 2 Artikel 7. Eigendom en risico 2 Artikel 8. Betaling 2 Artikel 9. Garantie 2 Artikel 10. Keuring/acceptatie 2 Artikel 11. Geheimhouding 2 Artikel 12. Industriële en intellectuele eigendom 3 Artikel 13. Overdracht aan derden 3 Artikel 14. Opzegging 3 Artikel 15. Aansprakelijkheid en vrijwaring 3 Artikel 16. Niet-nakoming van de overeenkomst 3 Artikel 17. Overmacht 3 Artikel 18. Ontbinding 4 Artikel 19. Vertegenwoordiging partijen en voorschriften 4 Artikel 20. Personeel van de wederpartij 4 Artikel 21. Door enexis beschikbaar gestelde documenten 4 Artikel 22. Voorbereiding en uitvoering van de levering 4 Artikel 23. Toepasselijk recht, geschillen 4 Artikel 24. Code of conduct 4 Artikel 1. Definities 1.1 Diensten: alle werkzaamheden in welke vorm dan ook zoals, maar niet beperkt tot opdracht aanneming van werk, uitlening van Personeel e.d., die Wederpartij voor of ten behoeve van Enexis verricht, al dan niet in samenhang met de levering van Zaken. 1.2 Enexis: Enexis Holding N.V. en alle tot haar groep behorende bedrijven als bedoeld in artikel 24b Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 1.3 Inkoopvoorwaarden: deze Enexis Algemene Inkoopvoorwaarden. 1.4 Levering: de ter uitvoering van de Overeenkomst geleverde of (af) te leveren Zaken en alle resultaten van Diensten. 1.5 Overeenkomst: iedere rechtsbetrekking die met de Wederpartij tot stand komt, inclusief elke wijziging daarop of nadere afspraak daarover. 1.6 Partijen: Enexis en Wederpartij. 1.7 Personeel: de door de Wederpartij betrokken medewerkers bij de uitvoering van de Overeenkomst waaronder medewerkers van onderaannemers en ingeleende arbeidskrachten. 1.8 Wederpartij: iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie Enexis een Overeenkomst voor levering van Zaken of het verrichten van Diensten sluit. 1.9 Zaken: alle stoffelijke producten welke (dienen te) worden geleverd aan Enexis. 1.10 Bestelorder : de schriftelijke opdracht van Enexis waarin de door Wederpartij te verrichten diensten en leveringen zijn vastgelegd. 1.11 Factuuracceptatiebeleid: hierin staan alle gegevens waar een factuur aan moet voldoen. Dit zijn wettelijke verplichtingen, fiscale verplichtingen en gegevens die van belang zijn voor de administratie van Enexis. Artikel 2. Toepasselijkheid 2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten, voor Leveringen aan of ten behoeve van Enexis. 2.2 Enexis werkt doorgaans met een (raam)overeenkomst en daaronder één of meerdere bestelorders, specifieke Enexis aanvullende voorwaarden en deze Inkoopvoorwaarden 2.3 In geval van strijdigheid prevaleren Overeenkomsten en Enexis aanvullende voorwaarden boven deze Inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst boven de Enexis aanvullende voorwaarden. 2.4 De toepasselijkheid van (algemene) voorwaarden van de Wederpartij, onder welke benaming ook, wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. Artikel 3. Aanbiedingen, wijzigingen en overeenkomsten 3.1 Elke aanvraag van Enexis voor een Levering of een Dienst is vrijblijvend. 3.2 Indien op een aanvraag van Enexis een aanbieding volgt, geldt die aanbieding tenminste 30 dagen, tenzij Partijen uitdrukkelijk een andere termijn zijn overeengekomen. Een aanbieding die wezenlijk afwijkt van de aanvraag, geldt als niet uitgebracht en leidt niet tot een Overeenkomst, ook niet als Enexis een uitdrukkelijke afwijzing achterwege laat. 3.3 Opdrachtverstrekking of -bevestiging door Enexis vindt uitsluitend schriftelijk plaats. 3.4 Indien een schriftelijke opdracht volgt op een aanbieding van Wederpartij, komt de Overeenkomst tot stand op het moment dat Enexis die opdracht aan Wederpartij verzendt. Dit geldt tevens voor wijzigingen op schriftelijke opdrachten. 3.5 Enexis heeft het recht wijzigingen en aanvullingen op de aanbieding aan te brengen. In dat geval komt de Overeenkomst tot stand op het moment waarop Enexis schriftelijke bevestiging van de opdracht ontvangt overeenkomstig de gewijzigde dan wel aangevulde aanbieding dan wel op het moment dat Wederpartij feitelijk begint met de uitvoering van de Overeenkomst. 3.6 Enexis heeft het recht om van Wederpartij redelijke wijzigingen in de aard en omvang van de Levering te verlangen. Indien een wijziging naar het oordeel van Wederpartij gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of het tijdstip van levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Enexis hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 8 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Enexis onredelijk zijn, zullen Partijen hierover in overleg treden. 3.7 Aanvragen van Enexis, aanbiedingen van Wederpartij en opdrachten van Enexis kunnen rechtsgeldig via elektronische weg plaatsvinden, en zullen dan worden aangemerkt als schriftelijke stukken. Artikel 4. Prijzen 4.1 De overeengekomen prijzen en tarieven zijn, voor zover niet anders overeengekomen, vast en luiden in Euro's, exclusief omzetbelasting. 4.2 De prijzen omvatten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, de kosten van Levering en overige kosten in verband met de nakoming van de Overeenkomst door Wederpartij. 4.3 De tarieven omvatten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, de kosten van alle te leveren Diensten, inclusief alle bijkomende kosten in verband met de nakoming van de Overeenkomst, zoals die van gebruiksrechten, 1 december 2014 pagina 1 van 6
Artikel 5. keuringen, gereedschappen en apparatuur. Levering 5.1 Levering dient te geschieden Delivered Duty Paid (DDP Incoterms 2010) gelost met inachtneming van de overeengekomen afleverlocatie, leveringstijdstip, of leveringstermijn. 5.2 Indien Enexis Wederpartij verzoekt aflevering van Zaken uit te stellen, zal Wederpartij de Zaken deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor Enexis opslaan, beveiligen, verzekeren en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in de kwaliteit van de Zaken te voorkomen, tegen een schriftelijk nader overeen te komen redelijke vergoeding. 5.3 Enexis is bevoegd de oplevering of uitvoering van Diensten voor een periode van 30 dagen uit te stellen zonder schadeplichtig te zijn jegens Wederpartij. 5.4 Onder Levering wordt tevens verstaan levering of ter beschikkingstelling van alle bijbehorende hulpmiddelen en alle bijbehorende documentatie zoals beproevingscertificaten, tekeningen, kwaliteits-, keurings-, en garantiecertificaten, onderhouds- en instructieboeken met handleiding en overdracht van intellectuele eigendoms- of gebruiksrechten. 5.5 Wederpartij is niet bevoegd tot het uitvoeren van deelleveringen tenzij het uitvoeren van deelleveringen uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. 5.6 Wederpartij zal de bij Enexis geldende veiligheidsregels en overig voor hem geldende huisregels in acht nemen. Enexis zal deze regels desgevraagd ter beschikking stellen. Artikel 6. Verpakking en verzending 6.1 Wederpartij dient te leveren Zaken deugdelijk te verpakken en zal op verzoek van Enexis alle gebruikte verpakkingsmaterialen terugnemen. 6.2 De te leveren Zaken worden door Wederpartij voorzien van een duidelijk zichtbare paklijst en/of kopiefactuur waarop wordt vermeld: naam en adres leverancier, ordernummer, netto gewicht, land van herkomst. factuurwaarde van de levering, omzetbelastingnummer van Wederpartij, statistieknummer, wijze van vervoer en afleverlocatie. Artikel 7. Eigendom en risico 7.1 Eigendom en het risico van de Levering gaan over van Wederpartij op Enexis op het moment van de feitelijke op- of aflevering of zoveel eerder als juridische levering plaatsvindt. 7.2 In geval van uitstel van Levering conform artikel 5.2 gaat het eigendom van de desbetreffende Zaken over van Wederpartij op Enexis op het moment dat de Zaken identificeerbaar als eigendom van Enexis bij of namens Wederpartij worden opgeslagen. 7.3 In geval Enexis verplicht is tot een aanbetaling zullen Partijen een juridische levering van de betreffende Zaken bij die aanbetaling overeenkomen. 7.4 Bij toepassing van het bepaalde in de leden 2 en 3 van dit artikel zal Wederpartij de Zaken en/of bestanddelen daarvan merken als herkenbaar eigendom van Enexis en Enexis vrijwaren voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden. Artikel 8. Betaling 8.1 Betaling is door Enexis niet eerder verschuldigd dan na volledige en correcte uitvoering van de Overeenkomst en na ontvangst van de factuur die Enexis uiterlijk 30 dagen na ontvangst zal voldoen. 8.2 Facturen dienen te voldoen aan het Enexis factuuracceptatiebeleid zoals opgenomen op pagina 5 en 6 van deze Inkoopvoorwaarden. Voor facturen die niet voldoen schort Enexis de betalingsverplichting op. 8.3 Betaling door Enexis houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in. 8.4 Enexis is te allen tijde bevoegd vorderingen van Wederpartij op Enexis te verrekenen met vorderingen die Enexis uit welke hoofde dan ook op Wederpartij heeft. 8.5 Enexis is aan Wederpartij een rente van 3% verschuldigd over de periode dat Enexis met voldoening van de vordering of factuur in verzuim is geweest. Artikel 9. Garantie 9.1 Wederpartij garandeert dat de Levering: beantwoordt aan hetgeen is overeengekomen; voldoet aan de eigenschappen of resultaten die zijn toegezegd; geschikt is voor het doel waarvoor is geleverd; vrij is van gebreken, ontwerp-, constructie-, materiaal-, en fabricagefouten en rechten van derden; en voldoet aan wet- en regelgeving onder meer op het gebied van kwaliteit, veiligheid, milieu en arbeidsomstandigheden. 9.2 Indien Enexis constateert, dat het geleverde niet (geheel of gedeeltelijk) voldoet aan hetgeen Wederpartij conform lid 1 van dit artikel heeft gegarandeerd, is Wederpartij in gebreke, tenzij laatstgenoemde kan aantonen, dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend. 9.3 De garantietermijn voor geleverde Zaken en Diensten zal tenminste 1 jaar na acceptatie bedragen. Het verstrijken van de garantietermijn laat onverlet de rechten die Enexis aan de wet en de Overeenkomst kan ontlenen. 9.4 Bij machines, apparaten en processen waarbij milieu belastende grond- en/of hulpstoffen nodig zijn, zal Wederpartij de zogenaamde Data-Safety-sheets aan Enexis overhandigen bij aflevering. Artikel 10. Keuring/acceptatie 10.1 Enexis zal de Levering binnen een redelijke termijn na af- of oplevering of uitvoering keuren of accepteren. 10.2 Indien bij af- of oplevering of uitvoering de Levering geheel of gedeeltelijk wordt afgekeurd of niet wordt geaccepteerd, zal Enexis dit binnen 1 week aan Wederpartij schriftelijk (doen) melden. Deze melding geldt als een ingebrekestelling conform artikel 16.2. 10.3 Ingeval van afkeuring of non-acceptatie van de Levering worden de eigendom en het risico geacht bij Wederpartij te zijn gebleven en derhalve nimmer op Enexis te zijn overgegaan. 10.4 Enexis heeft het recht de Levering voor rekening van Wederpartij te (doen) herstellen of te (doen) vervangen, indien na overleg met Wederpartij redelijkerwijs mag worden aangenomen dat Wederpartij niet, niet tijdig, of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen. Dit ontslaat Wederpartij niet van haar verplichtingen uit de Overeenkomst. Artikel 11. Geheimhouding 11.1 Wederpartij, zijn werknemers en door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derden, zijn verplicht tot strikte geheimhouding van alle informatie die hij, al dan niet rechtstreeks, van of over Enexis heeft leren kennen en 1 december 2014 pagina 2 van 6
waarvan vaststaat, dat deze vertrouwelijk van aard is dan wel waarvan hij de vertrouwelijkheid in redelijkheid behoort te onderkennen. 11.2 Wederpartij zal de door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken Personeel tot deze geheimhouding verplichten en hen de door Enexis verlangde geheimhoudingsverklaringen laten ondertekenen. 11.3 Wederpartij mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Enexis generlei vorm van publiciteit geven aan de uitvoering van de Overeenkomst. Artikel 12. Industriële en intellectuele eigendom 12.1 Wederpartij garandeert dat het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de door haar geleverde Zaken, of van de door haar ten behoeve van Enexis gekochte of vervaardigde hulpmiddelen, of de geleverde Diensten geen inbreuk zullen opleveren op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten of andere rechten van derden. In zoverre op de te leveren Zaken of hulpmiddelen of Diensten een (intellectueel eigendoms)recht van derden rust, draagt Wederpartij er zorg voor dat Enexis het gebruiksrecht verkrijgt zonder dat daar voor Enexis buiten de overeengekomen prijzen of tarieven extra kosten mee gemoeid zijn. 12.2 Wederpartij vrijwaart Enexis voor aanspraken, die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in het vorige lid bedoelde rechten en zij zal Enexis alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is. 12.3 Enexis is rechthebbende op alle industriële en intellectuele eigendomsrechten die ontstaan door c.q. het gevolg zijn van uitvoering van de Overeenkomst. Indien voor effectuering van dit recht voor Enexis enige nadere rechtshandeling nodig is, zal Wederpartij zijn onvoorwaardelijke medewerking verlenen voor overdracht van die intellectuele eigendomsrechten. 12.4 Indien en voor zover Partijen schriftelijk overeenkomen dat er geen overdracht van industriële en/of intellectuele eigendomsrechten plaatsvindt, verleent Wederpartij aan Enexis een niet-exclusief en niet overdraagbaar gebruiksrecht voor het onbeperkte gebruik van de geleverde Zaken of Diensten. Enexis is gerechtigd betreffende Diensten of Zaken, al dan niet met behulp van derden, voor eigen gebruik door te ontwikkelen. 12.5 Alle rechten van industriële en intellectuele eigendom die door Enexis aan de Wederpartij ter beschikking worden gesteld ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst, berusten uitsluitend bij Enexis. Artikel 13. Overdracht aan derden Wederpartij zal zowel de rechten en verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien als de uitvoering van de Overeenkomst zelf, noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Enexis. De toestemming zal niet door Enexis zonder redelijke gronden worden geweigerd ongeacht de bevoegdheid van Enexis aan die toestemming voorwaarden te verbinden. Artikel 14. Opzegging Enexis heeft te allen tijde de bevoegdheid de Overeenkomst tussentijds op te zeggen door middel van een schriftelijke mededeling aan Wederpartij, mits dit met opgave van voldoende gewichtige redenen geschiedt. Partijen zullen in de als dan ontstane situatie in overleg treden over de gevolgen van deze beëindiging waarbij inbegrepen een redelijke vergoeding voor Wederpartij met betrekking tot de beëindigingkosten. De opzegtermijn is 30 dagen. Artikel 15. Aansprakelijkheid en vrijwaring 15.1 Wederpartij is aansprakelijk voor alle toerekenbare schade die Enexis lijdt door of in verband met een tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst die aan Wederpartij toerekenbaar is of die volgens de verkeersopvatting voor risico van Wederpartij komt. De aansprakelijkheid van Wederpartij kan worden beperkt in de Overeenkomst of in Enexis aanvullende voorwaarden, behoudens in het geval van opzet of grove schuld. 15.2 Wederpartij vrijwaart Enexis tegen alle aanspraken van derden op vergoeding van schade door of in verband met een tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst als in het eerste lid bedoeld. Tevens vrijwaart Wederpartij Enexis voor alle aanspraken van derden ter zake van door Wederpartij begane inbreuken op tussen hen gesloten overeenkomsten en/of overtredingen van wettelijke voorschriften. 15.3 Wederpartij is verplicht Enexis van het ontstaan van eventuele schade onmiddellijk kennis te geven en deze kennisgeving binnen 48 uur schriftelijk te bevestigen. 15.4 Wederpartij dient in het bezit te zijn van een adequate aansprakelijkheidsverzekering. Het verzekerd bedrag van de aansprakelijkheidsverzekering bedrijven (AVB) bedraagt minimaal 2,5 miljoen euro per gebeurtenis. Indien een beroepsaansprakelijkheidsverzekering vereist is, bedraagt het verzekerd bedrag van deze verzekering minimaal 250.000 euro per gebeurtenis. Op verzoek van Enexis dient Wederpartij de betreffende polis of certificaat ter inzage te verstrekken. Artikel 16. Niet-nakoming van de Overeenkomst 16.1 Zodra Wederpartij weet of behoort te weten dat hij zal tekortschieten in de nakoming van de Overeenkomst, is hij verplicht Enexis hiervan op de hoogte te stellen onder opgave van redenen. 16.2 Enexis zal bij een tekortkoming in de nakoming Wederpartij middels een schriftelijke aanmaning in gebreke stellen, waarbij hem een redelijke termijn voor de nakoming wordt gegund, tenzij blijkt dat Wederpartij in redelijkheid moet worden geacht niet (meer) aan zijn verplichtingen te kunnen voldoen in welk geval verzuim direct intreedt. Bij afwezigheid van een andere gestelde termijn, wordt de redelijke termijn gesteld op 30 dagen. 16.3 Indien niet binnen de overeengekomen termijn alsnog de Overeenkomst wordt nagekomen is Wederpartij van rechtswege in verzuim en gehouden tot algehele schadevergoeding aan Enexis, inclusief wettelijke rente vanaf de dag waarop Wederpartij is tekort geschoten in de nakoming van zijn verplichtingen. 16.4 Het recht op de schadevergoeding als genoemd in 16.3, laat onverlet het recht van Enexis tot het vorderen van nakoming van de Overeenkomst, hetzij de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk voor rekening van Wederpartij aan derden op te dragen. Artikel 17. Overmacht 17.1 Voor zover een tekortkoming in de nakoming van een verplichting onder de Overeenkomst niet aan Wederpartij kan worden toegerekend, komt deze niet in verzuim en is deze niet tot schadevergoeding verplicht, mits Wederpartij Enexis onverwijld en in ieder geval binnen de voor de nakoming van de verplichtingen overeengekomen termijn, de tekortkoming en de oorzaak daarvan schriftelijk heeft medegedeeld. 17.2 Indien Wederpartij zich beroept op niet-toerekenbaarheid van 1 december 2014 pagina 3 van 6
Artikel 18. de niet-nakoming, is Enexis gerechtigd tot het opschorten van haar betalingsverplichting. Ontbinding 18.1 Enexis heeft het recht de Overeenkomst per direct te ontbinden in geval: van faillissement of surseance van betaling van Wederpartij of in geval van stillegging, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van Wederpartij; of van verzuim van Wederpartij; of door Wederpartij of een lid van zijn Personeel enig voordeel wordt aangeboden aan een medewerker van Enexis; of de toestand van niet-toerekenbare niet nakoming van Wederpartij langer duurt dan 30 dagen; of van een opschorting van de Overeenkomst vanwege een overtreding van voorschriften als gesteld in artikel 19. 18.2 Ontbinding geschiedt door middel van een aangetekende brief of deurwaardersexploot aan de Wederpartij. Artikel 19. Vertegenwoordiging partijen en voorschriften 19.1 Partijen zullen elkaar bij het aangaan van de Overeenkomst schriftelijk de namen opgeven van personen: die bevoegd zijn Partijen te vertegenwoordigen in alle aangelegenheden de uitvoering van de Overeenkomst betreffende; en die namens hen bij uitvoering van de Overeenkomst worden betrokken. 19.2 Voor zover in de Overeenkomst of in de aanvullende voorwaarden niet anders is bepaald, zal Enexis Wederpartij op de hoogte stellen van de ter plaatse geldende voorschriften. Wederpartij is gehouden die voorschriften voor aanvang van de Levering ter kennis van het Personeel te brengen en hen de door Enexis gewenste verklaringen te laten tekenen. 19.3 Bij overtreding van de ter plaatse geldende voorschriften of handelingen die strijdig zijn met de door Personeel getekende verklaringen, heeft Enexis de bevoegdheid de betrokken persoon of personen met onmiddellijke ingang de toegang tot de locatie te ontzeggen en de uitvoering van de Levering met onmiddellijke ingang op te schorten. Artikel 20. Personeel van de wederpartij Bij de uitvoering van de Overeenkomst dient het Personeel zich te kunnen identificeren en dient het te voldoen aan de algemene eisen van gedrag, geschiktheid, vakbekwaamheid en deskundigheid. Artikel 21. Door Enexis beschikbaar gestelde documenten Wederpartij dient specificaties, tekeningen en overige documentatie die hij ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst van Enexis heeft ontvangen te controleren op volledigheid en juistheid. Hij kan 2 weken na ontvangst onjuistheden en onvolledigheden in deze documentatie schriftelijk aan Enexis kenbaar maken. Maakt hij hiervan geen gebruik dan wordt hij geacht met de documentatie akkoord te zijn en kan hij zich later niet meer op onjuistheid of onvolledigheid daarvan beroepen. Artikel 22. Voorbereiding en uitvoering van de levering Wederpartij staat ervoor in, dat de Levering wordt voorbereid, gepland, uitgevoerd en gerapporteerd overeenkomstig de gegeven instructies, algemene eisen van vakmanschap en deskundigheid. Meerwerk komt alleen voor vergoeding door Enexis in aanmerking indien de opdracht daartoe met inachtneming van het gestelde in artikel 3.6 schriftelijk door Enexis is verleend. Artikel 23. Toepasselijk recht, geschillen 23.1 Op de Overeenkomst en alle rechtsbetrekkingen die daaruit voortvloeien, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 23.2 Alle geschillen, daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, die naar aanleiding van deze Overeenkomst of daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen tussen Partijen mochten ontstaan, zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te 's- Hertogenbosch. 23.3 In afwijking van het vorige lid kan Enexis beslissen dat met uitsluiting van de gewone rechter, geschillen worden voorgelegd aan een instituut voor alternatieve geschillenbeslechting. 23.4 De toepasselijkheid van de United Nations Convention on contracts for the International sale of goods (het Weens Koopverdrag) wordt hierbij uitgesloten. Artikel 24. Code of conduct Op alle Leveringen van Wederpartij is de Supplier Code of Conduct van toepassing, beschikbaar via: http://www.enexis.nl/inkoop 1 december 2014 pagina 4 van 6
1 december 2014 pagina 5 van 6
1 december 2014 pagina 6 van 6