Werving & Selectie Werving en selectie Van Lanschot N.V. F. van Lanschot Bankiers N.V. Human Resource Management Pagina 1 van 9
Werving & Selectie Inleiding Met ingang van 1 juli 2012 hebben DNB en AFM besloten tot een gezamenlijke beleidsregel met betrekking tot de toetsing van de geschiktheid van beleidsbepalers zoals bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, de Pensioenwet, de Wet verplichte beroepspensioenregeling en de Wet toezicht trustkantoren (Beleidsregel geschiktheid 2012). Het doel van de regel is te verduidelijken welke eisen DNB en AFM stellen aan de geschiktheid van beleidsbepalers van ondernemingen die onder hun toezicht vallen en welke aspecten zij bij de toetsing daarvan in aanmerking nemen. Het uitgangspunt van de beleidsregel is dat beleidsbepalers doorlopend voldoen aan de vereisten van geschiktheid en dit in hun optreden laten zien. Om een proportionele toepassing van geschiktheidsvereisten mogelijk te maken, hebben de toezichthouders de onder toezichtstaande ondernemingen ingedeeld in drie groepen: A, B en C. Van Lanschot valt onder groep A. 1 Bij het toetsen van de geschiktheid van een beleidsbepaler neemt de toezichthouder informatie en antecedenten met betrekking tot geschiktheid in aanmerking. Hieronder wordt onder andere verstaan: het door een onderneming gehanteerde beleid, en de uitkomsten daarvan, voor werving en selectie en voor periodieke beoordeling van beleidsbepalers. Van Lanschot heeft de genoemde beleidsregel als leidraad gehanteerd bij het opstellen van het beleid werving & selectie beleidsbepalers. In dit beleidsdocument is ook een onderdeel met betrekking tot de geschiktheid en scholing van beleidsbepalers opgenomen. Het beleid betreffende het performance management van beleidsbepalers is terug te vinden in het Reglement variabele beloning Raad van Bestuur en het Reglement Raad van Commissarissen. Definities en begrippen In dit beleidsdocument wordt verstaan onder: a. : personen die op grond van de Wet op het financieel toezicht en de daarop gebaseerde regelgeving getoetst moeten worden op geschiktheid; b. Dagelijks beleidsbepalers: natuurlijke personen die in het handelsregister zijn opgenomen als bestuurder. Binnen Van Lanschot betreft dit de Raad van Bestuur; c. Medebeleidsbepalers: Raad van Commissarissen van Van Lanschot; d. Collectief: meer dan één beleidsbepaler, waarbij de beleidsbepalers gezamenlijk het (dagelijks) beleid van de onderneming (mede)bepalen; e. Geschiktheid: kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. De geschiktheid blijkt in ieder geval uit de opleiding, werkervaring en competenties van de beleidsbepaler en de doorlopende toepassing hiervan; f. Werving en Selectie: het proces van aantrekken, selecteren en aanstellen van geschikte kandidaten in de functie van (mede) beleidsbepaler, in lijn met de strategie en doelstellingen van de onderneming; g. Van Lanschot: Van Lanschot NV en F. van Lanschot Bankiers NV; h. Selectie- en Benoemingscommissie: een vaste commissie van de Raad van Commissarissen, bestaande uit twee of meer leden, welke allen deel uitmaken van de Raad van Commissarissen; i. Remuneratiecommissie: een vaste commissie van de Raad van Commissarissen, bestaande uit twee of meer leden, welke allen deel uitmaken van de Raad van Commissarissen; j. DNB: De Nederlandsche Bank; k. AFM: Stichting Autoriteit Financiële Markten; l. Toezichthouder: DNB en AFM; m. Ondernemingsraad: de ondernemingsraad van Van Lanschot. 1 Ondernemingen in groep A: aanbieders van beleggingsobjecten; banken; clearinginstellingen; entiteiten voor risicoacceptatie; financiële instellingen, financiële holdings, gemengde financiële holdings of verzekeringsholdings met zetel in Nederland; herverzekeraars; levensverzekeraars; marktexploitanten; pensioenfondsen; beroepspensioenfondsen; premiepensioeninstellingen, schadeverzekeraars (vergunninghoudend). Human Resource Management Pagina 2 van 9
Werving & Selectie Werving en Selectie dagelijks beleidsbepalers Raad van Bestuur 1. Werving 1.1 De Raad van Bestuur bestaat uit ten minste twee leden. Het aantal leden van de Raad van Bestuur wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld. 2 De Selectie- en Benoemingscommissie beoordeelt ten minste éénmaal per jaar de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur. 3 1.2 De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. 4 Uiterlijk 6 maanden voor het verstrijken van de zittingstermijn van de aftredende leden van de Raad van Bestuur wordt door de Raad van Commissarissen bepaald of er een vacature ontstaat en of deze vervuld dient te worden. De Selectie- en Benoemingscommissie adviseert de Raad van Commissarissen hierover. Zowel de Raad van Commissarissen als de Selectie- en Benoemingscommissie kunnen de Raad van Bestuur om advies vragen. Als de vacature vervuld dient te worden, treedt de werving- en selectieprocedure in werking. In een tussentijdse vacature zal zo spoedig mogelijk worden voorzien. Het hier geformuleerde beleid is tevens van toepassing bij de bepaling en invulling van een tussentijdse vacature. 1.3 Indien een vacature ontstaat informeert de Raad van Bestuur de Ondernemingsraad. 1.4 De Selectie- en Benoemingscommissie adviseert de Raad van Commissarissen over de wijze waarop de werving en selectie plaats zal vinden, met welke kandidaten een gesprek wordt gevoerd, het aantal kandidaten, het gebruik van een eventueel assessment en de verdere procedure. De Raad van Commissarissen stelt de procedure vast. De Selectieen Benoemingscommissie is belast met de uitvoering van deze procedure en rapporteert daarover aan de Raad van Commissarissen. 1.5 Wanneer een vacature ontstaat stelt de Raad van Commissarissen na advies van de Selectie- en Benoemingscommissie een profielschets op voor het individuele Lid dat gezocht wordt voor het vervullen van de vacante functie. In de profielschets worden de gewenste opleiding(en), werkervaring en gewenste competenties benoemd. Tevens wordt bekeken of alle profielschetsen van de individuele leden nog voldoen. Zonodig worden deze bijgesteld. 1.6 Binnen van Lanschot wordt gestreefd naar een complementaire samenstelling van de Raad van Bestuur met een voldoende mate van diversiteit. Ieder lid dient te beschikken over: gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder; gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en van de belangen van alle betrokken partijen; grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen over risico s die daarbij worden gelopen. 5 1.7 De werving van kandidaten kan zowel intern als extern geschieden, waarbij de volgende instrumenten, welke niet limitatief zijn, gebruikt kunnen worden: Referral recruitment (via-via werving); Headhunting (directe benadering). 2 Art.15 lid 1 en 2 Statuten Van Lanschot N.V., art. 1.1 en 1.3 Reglement Raad van Bestuur 3 Art. 2.1 sub b Reglement Selectie- en Benoemingscommissie 4 Art. 1.2 Reglement Raad van Bestuur 5 Art. 1.4 Reglement Raad van Bestuur Human Resource Management Pagina 3 van 9
Werving & Selectie 2. Selectie 2.1 Wanneer de mogelijke kandidaten door de Selectie- en Benoemingscommissie geselecteerd zijn, worden de kandidaten uitgenodigd voor een (kennismakings)gesprek. 2.2 Indien de Selectie- en Benoemingscommissie de kandidaat geschikt acht, vindt een (kennismakings)gesprek plaats met de andere leden van de Raad van Commissarissen en worden eventueel gegevens bij referenten opgevraagd. De kandidaat wordt tevens gewezen op de Beleidsregel deskundigheid 2011 en de toetsing door de toezichthouder. Indien wenselijk vindt een assessment plaats. Indien de Raad van Commissarissen dit nodig of nuttig acht, zal de kandidaat in beginsel met de voorzitter of met één of meer andere leden van de Raad van Bestuur een (kennismakings)gesprek hebben. De desbetreffende leden van de Raad van Bestuur geven van dit gesprek een terugkoppeling aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 2.3 Naar aanleiding van de terugkoppeling van de (kennismakings)gesprekken, de eventuele referenten en het eventuele assessment, wordt door de Selectie- en Benoemingscommissie een voordracht tot (her)benoeming gedaan. De Commissie geeft een gemotiveerde voordracht aan de Raad van Commissarissen. In de gemotiveerde voordracht wordt aangegeven welke overwegingen tot de voordracht hebben geleid, inclusief mogelijke afspraken inzake verbeterpunten met betrekking tot de geschiktheid. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak heeft vervuld in de voorbije periode. 3. Benoeming 3.1 Wanneer de Selectie- en Benoemingscommissie een voordracht tot benoeming heeft gedaan en de Raad van Commissarissen op basis van deze voordracht het voornemen heeft om de kandidaat te benoemen, stelt de Raad van Commissarissen de Ondernemingsraad in de gelegenheid advies uit te brengen over het voorgenomen besluit tot benoeming van de kandidaat als bestuurder van de onderneming. In het geval van herbenoeming van een bestuurder bestaat voor de Ondernemingsraad geen adviesrecht, maar informeert de Raad van Commissarissen de Ondernemingsraad met betrekking tot het voorgenomen besluit van herbenoeming en hij geeft daarbij de beweegredenen aan. Het advies met betrekking tot de benoeming wordt op een zodanig tijdstip gevraagd, dat het van wezenlijke invloed kan zijn op het te nemen besluit. Daarnaast stelt de Raad van Commissarissen de Ondernemingsraad in kennis van de beweegredenen voor het besluit en verstrekt hij gegevens waaruit de Ondernemingsraad zich een oordeel kan vormen over de kandidaat in verband met diens toekomstige functie in de onderneming. 3.2 Zodra de Ondernemingsraad een positief advies heeft uitgebracht, meldt de Raad van Commissarissen, de voorgenomen benoeming aan de toezichthouder in verband met de wettelijke toetsing. Wanneer het advies van de Ondernemingsraad negatief luidt, zal de Raad van Commissarissen de voorgenomen benoeming heroverwegen. Een voorgenomen herbenoeming zal, direct na het informeren van de Ondernemingsraad, gemeld worden aan de toezichthouder in verband met de wettelijke toetsing. 3.3 Indien de toetsing van de toezichthouder positief is en de Algemene vergadering van Aandeelhouders op de hoogte is gesteld van de voorgenomen (her)benoeming, (her)benoemt de Raad van Commissarissen de (nieuwe) bestuurder. Human Resource Management Pagina 4 van 9
Werving & Selectie 4. Geschiktheid en scholing 4.1 De leden van de Raad van Bestuur dienen in ieder geval geschikt te zijn met betrekking tot de volgende onderwerpen: Bestuur, organisatie en communicatie, waaronder het aansturen van processen, taakgebieden en medewerkers, het naleven en handhaven van algemeen aanvaarde sociale, ethische en professionele normen, waaronder het tijdig, juist en duidelijk informeren van klanten en toezichthouder; Producten, diensten en markten waarop de onderneming actief is, inclusief de relevante wet- en regelgeving en financiële (en actuariële) aspecten; Beheerste en integere bedrijfsvoering, waaronder de administratieve organisatie en interne controle, de waarborging van deskundigheid en vakbekwaamheid binnen Van Lanschot, de zorgvuldige behandeling van klanten, het risicomanagement, compliance en de uitbesteding van werkzaamheden; en Evenwichtige en consistente besluitvorming, waarbij onder meer de belangen van klanten en andere stakeholders een centrale positie innemen. Vanwege het feit dat er binnen Van Lanschot sprake is van een collectief, is het niet noodzakelijk dat ieder individueel Lid geschikt is op alle genoemde gebieden. Wel is het noodzakelijk dat binnen de Raad van Bestuur als collectief met betrekking tot alle genoemde onderwerpen kennis aanwezig is. 4.2 De Raad van Commissarissen dient zich ervan te vergewissen dat de leden van de Raad van Bestuur kunnen blijven voldoen aan de geschiktheidseisen van DNB en AFM. 6 4.3 Voor de leden van de Raad van Bestuur is een programma van permanente educatie opgesteld. Het doel is ervoor te zorgen dat de deskundigheid/geschiktheid op peil blijft en zonodig wordt verbreed. Het educatieprogramma besteedt aandacht aan de relevante ontwikkelingen binnen de onderneming en de financiële sector, corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, de zorgplicht naar de klant, integriteit, het risicomanagement en financiële verslaglegging aan Audit. 7 4.4 Het programma van permanente educatie kent een verplicht karakter. Ieder Lid van de Raad van Bestuur dient deel te nemen aan het programma van permanente educatie zoals beschreven in 4.3. 8 6 art. 8.1 sub c Reglement Raad van Commissarissen 7 art. 16.1 Reglement Raad van Bestuur 8 art. 16.2 Reglement Raad van Bestuur Human Resource Management Pagina 5 van 9
Werving & Selectie Werving en Selectie medebeleidsbepalers Raad van Commissarissen 1. Werving 1.1 Het aantal leden van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Bij de vaststelling houdt de Raad van Commissarissen er rekening mee dat het aantal leden voldoende moet zijn om de functies van de Raad van Commissarissen goed te kunnen uitoefenen. 9 De Raad van Commissarissen stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming van Van Lanschot en haar dochtermaatschappijen, de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de Raad van Commissarissen. De profielschets van de Raad van Commissarissen zal jaarlijks geëvalueerd en getoetst worden aan de maatschappelijke ontwikkelingen en strategische veranderingen bij de Vennootschap. Zonodig wordt de profielschets aangepast. 10 1.2 De leden van de Raad van Commissarissen worden voor een termijn van vier jaar benoemd. Ze kunnen maximaal twee keer herbenoemd worden. 11 1.3 De leden van de Raad van Commissarissen treden periodiek af volgens het Rooster van aftreden dat is opgesteld door de Raad van Commissarissen. Op deze wijze wordt voorkomen dat teveel leden tegelijk aftreden. 12 Een Lid van de Raad van Commissarissen treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is geboden. 13 Uiterlijk 6 maanden voor het verstrijken van de zittingstermijn van de aftredende leden van de Raad van Commissarissen wordt door de Raad van Commissarissen bepaald of er een vacature ontstaat en of deze vervuld dient te worden. De Selectie- en Benoemingscommissie adviseert de Raad van Commissarissen hierover. Als de vacature vervuld dient te worden, treedt de werving- en selectieprocedure in werking. In een tussentijdse vacature zal zo spoedig mogelijk worden voorzien. Het hier geformuleerde beleid is tevens van toepassing bij de bepaling en invulling van een tussentijdse vacature. 1.4 Voor elke vacature die in de Raad van Commissarissen ontstaat wordt een individuele profielschets voor het nieuwe lid opgesteld die past binnen de profielschets Raad van Commissarissen. In de individuele profielschets worden de gewenste opleiding(en), werkervaring en gewenste competenties benoemd. Bij het opstellen van de individuele profielschets voor de vacature van voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt aandacht besteed aan de door Van Lanschot gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal- economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de onderneming opereert. 14 1.5 Indien een vacature ontstaat, informeert de Raad van Commissarissen de Ondernemingsraad hierover onder verstrekking van het gewenste profiel. De Raad van Commissarissen stelt de Ondernemingsraad in de gelegenheid om personen aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Indien voor de vacature een 9 art. 1.2 Reglement Raad van Commissarissen en art. 22 Statuten Van Lanschot N.V. 10 art. 1.1 Reglement Raad van Commissarissen en art. 22 Statuten Van Lanschot N.V. 11 art. 2.5 Reglement Raad van Commissarissen en art. 25 Statuten Van Lanschot N.V. 12 art. 2.6 Reglement Raad van Commissarissen 13 art. 2.7 Reglement Raad van Commissarissen 14 art. 2.1 Reglement Raad van Commissarissen Human Resource Management Pagina 6 van 9
Werving & Selectie versterkt recht van aanbeveling voor de Ondernemingsraad bestaat, doet de Raad van Commissarissen daarvan mededeling. 1.6 De Selectie- en Benoemingscommissie adviseert de Raad van Commissarissen over de wijze waarop de werving en selectie plaats zal vinden, met welke kandidaten een gesprek wordt gevoerd, het aantal kandidaten en de verdere procedure. De Raad van Commissarissen stelt de procedure vast. De Selectie- en Benoemingscommissie is belast met de uitvoering van deze procedure en rapporteert daarover aan de Raad van Commissarissen. Indien het een vacature betreft waarvoor de Ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling heeft, wordt de procedure doorlopen met de kandidaat die de Ondernemingsraad aanbeveelt. 1.7 De werving van kandidaten kan zowel intern als extern geschieden, waarbij de volgende instrumenten, welke niet limitatief zijn, gebruikt kunnen worden: Referral recruitment (via-via werving); Headhunting (directe benadering). 2. Selectie 2.1 Wanneer de mogelijke kandidaten door de Selectie- en Benoemingscommissie geselecteerd zijn, worden de kandidaten uitgenodigd voor een (kennismakings)gesprek. In geval van een versterkt aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad, wordt de door de Ondernemingsraad aanbevolen kandidaat uitgenodigd voor dit gesprek. 2.2 Indien de Selectie- en Benoemingscommissie de kandidaat geschikt acht of het een kandidaat betreft die versterkt is aanbevolen door de Ondernemingsraad, vindt een (kennismakings)gesprek plaats met de andere leden van de Raad van Commissarissen en worden eventueel gegevens bij referenten opgevraagd. De kandidaat wordt tevens gewezen op de Beleidsregel geschiktheid 2012 en de toetsing door de toezichthouder. 2.3 Naar aanleiding van de terugkoppeling van de (kennismakings)gesprekken en de eventuele referenten, wordt door de Selectie- en Benoemingscommissie een voorstel voor voordracht tot (her)benoeming gedaan. De Commissie zendt het gemotiveerde voorstel aan de Raad van Commissarissen. In dit voorstel wordt aangegeven welke overwegingen tot de voordracht hebben geleid, inclusief mogelijke afspraken inzake verbeterpunten met betrekking tot de geschiktheid. Indien een kandidaat versterkt is aanbevolen door de Ondernemingsraad, stelt de Selectie- en Benoemingscommissie deze kandidaat voor aan de Raad van Commissarissen om te worden voorgedragen voor (her)benoeming, tenzij deze Commissie bezwaar heeft tegen de kandidaat op de gronden zoals vermeld in art 2:158 lid 6 BW. Indien de Commissie bezwaar heeft tegen de versterkte aanbeveling van de Ondernemingsraad, wordt dit besproken in de Raad van Commissarissen. De Selectieen Benoemingscommissie motiveert haar bezwaar, waarna de Raad van Commissarissen besluit of hij formeel bezwaar zal maken. 2.4 Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak heeft vervuld in de voorbije periode. 3. Benoeming 3.1 Nadat de Selectie- en Benoemingscommissie een voorstel tot voordracht heeft gedaan, besluit de Raad van Commissarissen welke kandidaat voor (her)benoeming voorgedragen wordt aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Human Resource Management Pagina 7 van 9
Werving & Selectie 3.2 De Raad van Commissarissen stelt de Ondernemingsraad op de hoogte van de voor te dragen kandidaat en voegt daarbij de gegevens waaruit de Ondernemingsraad zich een oordeel kan vormen over de betrokken kandidaat, in verband met diens toekomstige functie in de onderneming. De Raad van Commissarissen wijst de Ondernemingsraad daarbij op zijn spreekrecht tijdens de Algemene vergadering van Aandeelhouders waarin de (her)benoeming van de kandidaat geagendeerd zal staan. 3.3 De Raad van Commissarissen meldt de voorgenomen (her)benoeming aan de toezichthouder in verband met de wettelijke toetsing. Indien de toezichthouder een positief advies met betrekking tot de toetsing van de voor te dragen kandidaat geeft, wordt de kandidaat aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders ter (her)benoeming voorgedragen. 3.4 De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (her)benoemt uiteindelijk de leden van de Raad van Commissarissen. 15 4. Geschiktheid en scholing 4.1 De leden van de Raad van Commissarissen dienen in ieder geval deskundig/geschikt te zijn met betrekking tot de volgende onderwerpen: Bestuur, organisatie en communicatie, waaronder het aansturen van processen, taakgebieden en medewerkers, het naleven en handhaven van algemeen aanvaarde sociale, ethische en professionele normen, waaronder het tijdig, juist en duidelijk informeren van klanten en toezichthouder; Producten, diensten en markten waarop de onderneming actief is, inclusief de relevante wet- en regelgeving en financiële (en actuariële) aspecten; Beheerste en integere bedrijfsvoering, waaronder de administratieve organisatie en interne controle, de waarborging van deskundigheid en vakbekwaamheid binnen Van Lanschot, de zorgvuldige behandeling van klanten, het risicomanagement, compliance en de uitbesteding van werkzaamheden; en Evenwichtige en consistente besluitvorming, waarbij onder meer de belangen van klanten en andere stakeholders een centrale positie innemen. Vanwege het feit dat er binnen Van Lanschot sprake is van een collectief, is het niet noodzakelijk dat ieder individueel Lid geschikt is op alle genoemde gebieden. Wel is het noodzakelijk dat binnen de Raad van Commissarissen, als collectief, met betrekking tot alle genoemde onderwerpen kennis aanwezig is. 4.2 Alle leden van de Raad van Commissarissen volgen na hun eerste benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële en juridische zaken, de financiële verslaglegging door de Vennootschap, specifieke aspecten voor de Vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, en de verantwoordelijkheden van een lid van de Raad van Commissarissen. 16 4.3 Voor de leden van de Raad van Commissarissen is een programma van permanente educatie opgesteld. Het doel is ervoor te zorgen dat de deskundigheid op peil blijft en zonodig wordt verbreed. Het educatieprogramma besteedt aandacht aan de relevante ontwikkelingen binnen de onderneming en de financiële sector, corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, de zorgplicht naar de klant, integriteit, het risicomanagement en financiële verslaglegging aan Audit. 17 15 Art. 2.2 Reglement Raad van Commissarissen en art. 23 lid 1 Statuten Van Lanschot N.V. 16 Art. 23.1 Reglement Raad van Commissarissen 17 Art. 23.2 Reglement Raad van Commissarissen Human Resource Management Pagina 8 van 9
Werving & Selectie 4.4 Ieder Lid van de Raad van Commissarissen dient deel te nemen en te voldoen aan het programma van permanente educatie zoals beschreven in 4.3. 4.5 De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de Raad van Commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. 17 Human Resource Management Pagina 9 van 9