N.V. Etn. Franz COLRUYT Edingensesteenweg 196 BTW-BE-0400.378.485 1500 HALLE RPR Brussel VERSLAG VAN ALGEMENE VERGADERING VAN 21 SEPTEMBER 2005 ====================================================== Het jaar 2005, op 21 september, ten maatschappelijke zetel te Halle, zijn in Algemene Vergadering samengekomen, de aandeelhouders van de vennootschap in aanwezigheid van KPMG, commissaris, vertegenwoordigd door de Heer Jo Vanderbruggen en de Heer Ludo Ruysen, en in aanwezigheid van de volgende bestuurders:.... De zitting is geopend te 16 uur, onder het voorzitterschap van de Heer Jef Colruyt. De heer Voorzitter nodigt de Heer Jean de Leu de Cecil uit tot het vervullen van de functie van secretaris. De vergadering duidt in hoedanigheid van stemopnemers aan : de Heer Luc Duyck en de Heer Victor Luickfasseel De voorzitter legt op het bureau : het boek der aandeelhouders, evenals de bewijsstukken van afroeping tot deze Algemene Vergadering : @ een exemplaar van de uitnodigingsbrieven welke verzonden werden aan de effectenhouders op naam, de commissaris en de bestuurders op datum van 6 september 2005. @ de uittreksels van de dagbladen waarin de uitnodiging tot de Algemene Vergadering werd ingelast, nl. - Het Belgische Staatsblad van 26 augustus 2005 - De Financieel Economische Tijd van 26 augustus 2005 - L'Echo de la Bourse van 26 augustus 2005 De Heer Voorzitter vraagt de aanwezigen de lijst van de aandeelhouders te ondertekenen. Na ondertekening wordt vastgesteld dat 87 aandeelhouders aanwezig zijn, of vertegenwoordigd die 19.320.769 aandelen vertegenwoordigen. Ook wordt vastgesteld dat wensen de vergadering bij te wonen: - journalisten - studenten er wordt de toelating gevraagd aan de vergadering om deze toe te laten tot de vergadering. De vergadering verleent deze toelating met:
De Heer Voorzitter verklaart dat op de agenda van de huidige vergadering vermeld staan: 1. - Jaarverslag van de Raad van Bestuur, verslag van de commissaris. - Verslag van de ondernemingsraad. Voorstel van besluit: goedkeuring van deze verslagen. 2. a. Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2005. Voorstel van besluit: goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap. b. Goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt afgesloten op 31 maart 2005. Voorstel van besluit: goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt. 3. Dividenduitkering. Beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 2,44 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 7 Voorstel van besluit: goedkeuring van dit dividend. 4. Goedkeuring van de winstverdeling: Voorstel tot goedkeuring van de winstverdeling zoals ze dientengevolge aan de Algemene Vergadering zal worden voorgelegd. 5. Voorstel van goedkeuring dat de winstuitkering aan de werknemers van de vennootschap die gekozen hebben hun winstparticipatie, waarvan sprake onder punt 4 hierboven, onder vorm van aandelen te krijgen, gebeurt met eigen aandelen van de NV Etn. Fr. Colruyt door haar ingekocht. 6. Kwijting van de bestuurders. Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de bestuurders. 7. Kwijting aan de commissaris. Voorstel van besluit: verlenen van kwijting aan de commissaris. 8. a. Hernieuwing van het mandaat als bestuurder van - de Heer Frans Colruyt, Victor Demesmaekerstraat 74, 1500 Halle, - N.V. Herbeco, Beertsestraat 275, 1500 Halle (met als vast vertegenwoordiger de Heer Piet Colruyt), - N.V. Farik, Victor Demesmaekerstraat 74, 1500 Halle (met als vast vertegenwoordiger de Heer Frans Colruyt). Voorstel van besluit: goedkeuring van de hernieuwing van de mandaten als bestuurder van de Heer Frans Colruyt, N.V. Herbeco (met als vast vertegenwoordiger de Heer Piet Colruyt) en N.V. Farik (met als vast vertegenwoordiger de Heer Frans Colruyt) voor een duur van vier jaar eindigend bij afloop van de Algemene Vergadering in 2009.
b. 1. Ter informatie voor de aandeelhouders: Het mandaat van de Heer René De Wit, met als nationaal nummer 520121-209-66 (vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming) als bestuurder vervalt. De Heer René De Wit deelt de algemene vergadering mee dat hij zich niet herkiesbaar stelt als bestuurder. Hij heeft tevens zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder neergelegd met ingang van het einde van de algemene vergadering, in akkoord met de Raad van Bestuur. b. 2. Het mandaat van de Heer Piet Colruyt met als nationaal nummer 690531-211-52 (vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming) als bestuurder vervalt. De Heer Piet Colruyt stelt zich niet herkiesbaar als bestuurder. 9. Deugdelijk/Duurzaam bestuur (Corporate Governance). Informatie over de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen. Goedkeuring van de voorstellen van de Raad van Bestuur (jaarverslag 2004/2005 blz. 6). Voorstel van beslissing: goedkeuring van de voorstellen van de Raad van Bestuur. 10. Rondvraag. Het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris, werden afgegeven aan de aanwezige aandeelhouders. Deze feiten medegedeeld en voor waar erkend door de Algemene vergadering, vangt deze aan met de afwikkeling van de agenda: 1.Jaarverslag van de Raad van Bestuur, verslag van de commissaris, verslag van de ondernemingsraad ---------------------------------------------------------------- De vergadering verleent toestemming aan de voorzitter het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris niet voor te lezen. Het verslag van de ondernemingsraad van 14 september 2005 waarop de jaarrekening en het jaarrapport van het boekjaar 2004/2005 werden besproken, wordt voorgelezen. De voorzitter geeft toelichting over de activiteiten van de groep Colruyt en over de geconsolideerde jaarrekening van het afgesloten boekjaar 2004/2005. Het jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris worden met - 19.288.517 stemmen voor - / stemmen tegen - 32.252 onthoudingen goedgekeurd.
2. Goedkeuring jaarrekening boekjaar 2004/2005 ------------------------------------------- a.goedkeuring jaarrekening Etn. Franz Colruyt. De vergadering keurt met - 19.288.517 stemmen voor - / stemmen tegen - 32.252 onthoudingen de jaarrekening van Etn. Franz Colruyt N.V. van het boekjaar 2004/2005 goed. b.goedkeuring geconsolideerde jaarrekening Colruyt Groep. De vergadering keurt met - 19.288.517 stemmen voor - / stemmen tegen - 32.252 onthoudingen de geconsolideerde jaarrekening van de Groep Colruyt van boekjaar 2004/2005 goed 3. Dividenduitkering ----------------- De Heer Voorzitter vraagt goedkeuring van de beslissing om een bruto dividend toe te kennen van 2,44 euro per aandeel tegen afgifte van coupon nr. 7. De vergadering keurt met het brutodividend goed. 4. Winstverdeling Etn. Franz Colruyt N.V. -------------------------------------- De Raad van Bestuur stelt voor de winst als volgt te verdelen: * VERGOEDING AAN HET KAPITAAL : Coupon 7 -------- 34.747.561 aandelen X 2,44 EUR = 84.784.048,84 EUR Berekeningsbasis: ---------------- 35.387.762 winstdelende aandelen per 24 december 2004-689.716 eindtoestand ingekochte eigen aandelen per 27 april 2005 + 49.515 eigen aandelen die zullen toegekend worden als winstparticipatie = 34.747.561 aandelen
* TOEVOEGING AAN DE OVERIGE RESERVES : 37.412.524,17 EUR * DOTATIE AAN DE WETTELIJKE RESERVE : 994.260,50 EUR * TANTIEMES : 2.329.000,00 EUR * Overige schulden : 10.302.598,13 EUR Belastingen : 2.533.944,15 EUR Bezoldiging en sociale lasten : 914.829,05 EUR * OVER TE DRAGEN WINST : 30.400.182,60 EUR ------------------------------------------------------------------- * TOTAAL : 169.671.387,44 EUR De uitkering aan 'Overige schulden', 'Belastingen' en 'Bezoldiging en sociale lasten' betreft een winstuitkering aan de werknemers van de vennootschap in uitvoering van de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie. De Algemene Vergadering beslist met de voorgestelde verdeling van de winst goed te keuren. De Algemene Vergadering gaat akkoord met de betaalbaarstelling van het gewoon dividend bij aanbieding van coupon nr. 7 vanaf 4/10/2005 aan de loketten van de financiële instellingen. 5. Voorstel van goedkeuring dat de winstuitkering aan de werknemers van de vennootschap die gekozen hebben hun winstparticipatie, waarvan sprake onder punt 4 hierboven, onder vorm van aandelen te krijgen, gebeurt met eigen aandelen van de NV Etn. Fr. Colruyt. ---------------------------------------------------------------- De Voorzitter licht toe dat de NV. Etn. Fr. Colruyt eigen aandelen heeft ingekocht, na machtiging door de algemene vergadering; in totaal gaat het op vandaag over 1.778.856 eigen aandelen. Bij deze vraagt de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering de machtiging 45.902 van deze aandelen uit te keren aan de werknemers die, in het kader van de werknemersparticipatie goedgekeurd onder punt 4 hierboven, ervoor kiezen hun participatie uitgekeerd te krijgen onder de vorm van aandelen. machtiging aan de Raad van Bestuur de uitkering van de werknemersparticipatie in het kapitaal beslist onder punt 4, te verrichten met eigen aandelen ingekocht door de vennootschap.
6. Kwijting aan de Bestuurders --------------------------- De Heer Voorzitter vraagt kwijting te geven aan de leden van de Raad van Bestuur. kwijting aan de bestuurders voor hun mandaat, tijdens het boekjaar 2004/2005 afgesloten op 31 maart 2005. 7. Kwijting aan de commissaris --------------------------- De Heer Voorzitter vraagt kwijting te geven aan de commissaris. kwijting aan de commissaris voor zijn mandaat, tijdens het boekjaar 2004/2005 afgesloten op 31 maart 2005. 8. a. Herbenoeming als bestuurder van de Heer Frans Colruyt, N.V. Herbeco en N.V. Farik --------------------------------------------------- De mandaten als bestuurder van - de Heer Frans Colruyt, Victor Demesmaekerstraat 74, 1500 Halle, - N.V. Herbeco, Beertsestraat 275, 1500 Halle (met als vast vertegenwoordiger de Heer Piet Colruyt), - N.V. Farik, Victor Demesmaekerstraat 74, 1500 Halle (met als vast vertegenwoordiger de Heer Frans Colruyt). vervallen. De Heer Voorzitter vraagt goedkeuring van de herbenoeming als bestuurder van de Heer Frans Colruyt, de N.V. Herbeco (met als vast vertegenwoordiger de Heer Piet Colruyt) en de N.V. Farik (met als vast vertegenwoordiger de Heer Frans Colruyt) voor een duur van 4 jaar, eindigend bij afloop van de Algemene Vergadering in 2009. - 18.945.028 stemmen voor - 375.741 stemmen tegen - / onthoudingen goedkeuring van de herbenoeming als bestuurder van de Heer Frans Colruyt.
- 18.945.028 stemmen voor - 375.741 stemmen tegen - / onthoudingen goedkeuring van de herbenoeming als bestuurder van de N.V. Herbeco (met als vast vertegenwoordiger de Heer Piet Colruyt). - 18.945.028 stemmen voor - 375.741 stemmen tegen - / onthoudingen goedkeuring van de herbenoeming als bestuurder van de N.V. Farik (met als vast vertegenwoordiger de Heer Frans Colruyt). b. 1. Ter informatie voor de aandeelhouders: Het mandaat van de Heer René De Wit, met als nationaal nummer 520121-209-66 (vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming) als bestuurder vervalt. De Heer René De Wit deelt de algemene vergadering mee dat hij zich niet herkiesbaar stelt als bestuurder. Hij heeft tevens zijn mandaat als gedelegeerd bestuurder neergelegd met ingang van het einde van de algemene vergadering, in akkoord met de Raad van Bestuur. De Algemene Vergadering akteert dit. b. 2. Het mandaat van de Heer Piet Colruyt met als nationaal nummer 690531-211-52 (vermeld met zijn uitdrukkelijke toestemming) als bestuurder vervalt. De Heer Piet Colruyt stelt zich niet herkiesbaar als bestuurder. De Algemene Vergadering akteert dit. 9. Deugdelijk/Duurzaam bestuur (Corporate Governance). Informatie over de Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen. Goedkeuring van de voorstellen van de Raad van Bestuur (jaarverslag 2004/2005 blz. 6). De Heer Voorzitter vraagt goedkeuring van de voorstellen van de Raad van Bestuur. - 18.882.788 stemmen voor - 321.031 stemmen tegen - 116.950 onthoudingen goedkeuring aan de voorstellen van de Raad van Bestuur
11. Rondvraag --------- Door de aandeelhouders worden geen diverse onderwerpen aangebracht. Aangezien geen andere punten ter beraadslaging worden voorgelegd, wordt overgegaan tot lezing van het verslag van de huidige vergadering. De Voorzitter stelt voor dit verslag goed te keuren. Het verslag van de Algemene Vergadering wordt met goedgekeurd. Het verslag wordt getekend door de Voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en door de aandeelhouders die dit wensen, alsmede door de commissaris. Hierop wordt de vergadering geheven te 18.30 uur. De Voorzitter, De Secretaris, Jef Colruyt Jean de Leu de Cecil De stemopnemers, De commissaris,