Reglement Raad van Toezicht Begrippenlijst en definities: - Belanghebbenden: de personen die betrokken zijn bij de interne organisatie van de stichting, waaronder de interne belanghebbenden zoals cliënten en Cliëntenraad, de werknemers van de stichting en de Ondernemingsraad. - Cliënten: alle natuurlijke personen, jongeren, volwassenen en ouderen, aan wie de stichting als zorginstelling, opvang en begeleiding biedt op het gebied van (crisis)opvang, begeleid en beschermd wonen, werktrajecten, participatie en nazorg. - Cliëntenraad: het door de stichting ingestelde orgaan dat binnen de doelstellingen van de stichting in het bijzonder de gemeenschappelijke belangen en de medezeggenschap van cliënten behartigd. - Jaarrekening: een jaarlijks opgemaakt overzicht van de financiële situatie van de organisatie, waarbij rekening is gehouden met alle relevante richtlijnen voor de jaarverslaggeving. De jaarrekening van Neos maakt onderdeel uit van de Jaarverantwoording Zorginstellingen. - Maatschappelijk verslag: document waarin verslag wordt gedaan over het afgelopen jaar. Het maatschappelijk verslag van Neos maakt onderdeel uit van de Jaarverantwoording Zorginstellingen. - Ondernemingsraad (OR): het door de stichting ingestelde medezeggenschapsorgaan als bedoeld in de Wet op de Ondernemingsraden. - Raad van Bestuur (RvB): het statutaire bestuur van de stichting zijnde het orgaan dat de dagelijkse en algemene leiding voert over de stichting. - Raad van Toezicht (RvT): het toezichthoudend orgaan van de stichting dat toezicht houdt op het beleid van de dagelijkse of algemene leiding van de stichting. - Reglement: het onderhavige reglement voor de Raad van Toezicht van de stichting. - Statuten: de geldende statuten van de stichting. - Stichting: de rechtspersoon, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven. Artikel 1. Bevoegdheden en verantwoordelijkheden Raad van Toezicht 1.1. De RvT levert een bijdrage aan het realiseren van de doelstellingen van de Nieuwe Eindhovense Opvang Stichting (Neos). De RvT toetst of de RvB bij zijn beleidsvorming en bij de uitvoering van zijn taken voldoende oog houdt op het belang van de organisatie en haar maatschappelijke functie en op de belangen van haar belanghouders (stakeholders). 1.2. De RvT heeft onder meer de volgende taken en bevoegdheden: - het houden van integraal toezicht op het beleid van de RvB en op de algemene gang van zaken binnen de stichting; - het zorg dragen voor een evenwichtig samengestelde en goed functionerende RvB; - het functioneren als adviseur en klankbordgroep voor de RvB; - het goedkeuren van strategische beslissingen van de RvB, waaronder de besluiten zoals vermeld in de statuten; Pag. 1 van 6
- het afleggen van verantwoording over het eigen handelen en functioneren door verslag te doen van de werkzaamheden in het maatschappelijk verslag; - het waarborgen van deugdelijke corporate governance van de stichting en het naleven van de actueel geldende Zorgbrede Governancecode. 1.3. De voorzitter of de leden van de RvT verrichten nimmer taken van de RvB. 1.4. De RvT ziet erop toe dat de RvB zijn beleid uitvoert met inachtneming van de door de RvB vastgestelde beleidsuitgangspunten, beleidsdoelen en beleidsplannen. De uitgangspunten, beleidsdoelen en beleidsplannen worden jaarlijks, voorafgaand aan ieder kalenderjaar, door de RvT en de RvB gezamenlijk besproken. De RvT maakt in dit verband afspraken met de RvB over de te hanteren ijkpunten bij de realisatie van beleidsuitgangspunten, beleidsdoelen en beleidsplannen. 1.5. De RvT houdt met het oog op de vastgestelde beleidsuitgangspunten, doelen en beleidsplannen in ieder geval toezicht op: - de realisatie van de statutaire en maatschappelijke doelstellingen van de stichting; - de strategieën alsmede de risico s verbonden aan de activiteiten van de stichting; - de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; - de financiële rapportages en verslaglegging; - de naleving van wet- en regelgeving; - de verhouding met derden belanghebbenden, zoals zorgverzekeraars, gemeenten brancheorganisaties en samenwerkingspartners; - de kwaliteit en veiligheid van de te verlenen zorg. 1.6 De RvT laat zich in het kader van haar toezichthoudende rol onder andere informeren en adviseren door een door de RvT te benoemen, externe accountant. Indien gewenst kan de RvT tevens de deskundigheid van derden inroepen. 1.7. De RvT doet jaarlijks inhoudelijk en schriftelijk verslag van al haar verrichtingen, welk verslag wordt opgenomen in het maatschappelijk verslag. 1.8. De RvB dient de volgende voorgenomen besluiten ter goedkeuring voor te leggen aan de RvT: - de vaststelling en wijziging van het opgestelde strategische beleidsplan; - de werkbegroting, het maatschappelijk verslag en de jaarrekening; - een ingrijpende wijziging van het personeelsbestand en de organisatiestructuur; - een wijziging van het bestuursreglement; - een voorstel tot wijziging van de staturen en/of ontbinding van de stichting. Artikel 2. Informatievoorziening 2.1 De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht periodiek informatie over de realisatie van de afspraken in het kader van het strategische beleidsplan en het jaarplan. In ieder geval betreft dat de resultaatgebieden: kwaliteit van zorg, de doelmatigheid en continuïteit van de organisatie en de bedrijfsvoering, het innovatievermogen, de toegankelijkheid, cliëntgerichtheid en de cliënt- en medewerkertevredenheid. In ieder geval verwacht de Raad van Toezicht dat de Raad van Bestuur hem op de hoogte zal houden ten aanzien van: - ontwikkelingen op het gebied van de positionering en de strategie van de stichting; - de ontwikkeling van aangelegenheden, voor de formele besluitvorming waarvan hij de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft; - problemen en conflicten van enige betekenis in de organisatie; Pag. 2 van 6
- problemen en conflicten van enige betekenis in de relatie met derden, zoals overheid, zorgverzekeraars, samenwerkingspartners; - calamiteiten, die gemeld zijn bij de Inspectie voor de Gezondheidszorg, Arbeidsinspectie dan wel Justitie; - belangwekkende gerechtelijke procedures; - kwesties, waarvan verwacht kan worden dat zij in de publiciteit komen; - de inhoud van de managementletter; - risico s van de onderneming, mede in het licht van het lange-termijn karakter van de activa en de aard van de financiering, en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen alsmede eventuele significante wijzigingen daarin; - de uitkomsten van de beoordeling van het bestuur van de opzet en de werking van het interne beheersingssysteem; - de uitkomsten van de beoordeling van het bestuur en externe toezichthouders over de kwaliteit en veiligheid in de verschillende organisatieonderdelen. 2.2 Indien de stichting op enigerlei wijze in de publiciteit komt zal de Raad van Bestuur zo mogelijk tevoren de leden van de Raad van Toezicht daarvan in kennis stellen. Publicaties zal hij achteraf in kopie aan de Raad van Toezicht doen toekomen. 2.3 Ieder lid van de Raad van Toezicht zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van de uitoefening van de toezichthoudende functie krijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Toezicht en de Raad van Bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. Artikel 3. Evaluatie en functioneren Raad van Toezicht 3.1. De RvT is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. 3.2. De RvT evalueert zijn functioneren éénmaal per jaar buiten de aanwezigheid van de RvB en informeert de RvB over de uitkomsten hiervan. 3.3. De RvT vraagt tevoren de visie van de RvB over het functioneren van de RvT en betrekt deze bevindingen en eventuele andere aandachtspunten van de RvB in zijn evaluatie. 3.4. De Remuneratiecommissie van de RvT voert ten minste jaarlijks met elk van de leden van de RvB een functionerings- en/of beoordelingsgesprek. 3.5. De RvT voert ten minste jaarlijks met de RvB als geheel een evaluatiegesprek over het wederzijds functioneren van beide organen op zich en het functioneren in relatie tot elkaar. Artikel 4. Samenstelling Raad van Toezicht 4.1. De RvT is blijkens de statuten bevoegd de leden van de RvB te benoemen, te schorsen en te ontslaan. Wanneer de RvT in een vacature in de RvB moet voorzien, dan stelt de RvT een schriftelijk profiel vast alvorens een kandidaat te zoeken en te benoemen. Een voormalig lid van de RvT van de zorgorganisatie is gedurende een periode van drie jaar na het einde van zijn toezichthoudende functie niet benoembaar tot lid van de RvB. Ingeval sprake is van een voorgenomen besluit tot schorsing of ontslag, dan zal (een delegatie uit) de RvT dan wel de voorzitter van de RvT het betrokken lid van de RvB horen. De RvT pleegt inzake benoeming, schorsing en ontslag van leden van de RvB zorgvuldig overleg met de zittende leden van de RvB. Pag. 3 van 6
4.2. De benoeming, schorsing en ontslag van leden van de RvT geschiedt, overeenkomstig het bepaalde in de statuten van de stichting, door de RvT. 4.3. De RvT is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. 4.4. De RvT stelt een profielschets op ten aanzien van zijn samenstelling, waarin omvang, deskundigheden, benodigde competenties en leeftijdsopbouw zijn opgenomen. Ten minste eenmaal per jaar zal door de RvT worden bezien of de profielschets nog voldoet. De RvT past de profielschets zonodig aan. 4.5. Ieder lid van de RvT dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale instellingsbeleid te beoordelen en dient te beschikken over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn of haar taak in het kader van de vastgestelde profielschets van de RvT. 4.6. Bij de werving, selectie en benoeming van nieuwe leden van de RvT, wordt gebruik gemaakt van een voor de betreffende vacature opgestelde profielschets. De leden van de RvT worden op openbare wijze geworven, tenzij voor een bepaalde plaats in de RvT op grond van een wettelijke of statutaire bepaling geldt dat deze plaats op voordracht wordt ingevuld. 4.7. Ingeval van een vacature stelt de RvT een selectiecommissie in die tot taak heeft de kandidaten voor een zetel in de RvT te selecteren. De RvB wordt betrokken bij de selectieprocedure. De selectiecommissie doet uiteindelijk een gemotiveerde voordracht aan de RvT. 4.8. In het geval van een bindende voordracht door de Cliëntenraad, benoemt de RvT de voorgedragen kandidaat, tenzij deze niet voldoet aan de statutaire eisen of indien het profiel van de voorgedragen kandidaat niet past in het door de RvT vastgestelde profiel. De Cliëntenraad wordt daarna nog eenmaal in de gelegenheid gesteld om een bindende voordracht van een andere kandidaat te doen. Indien ook deze kandidaat niet voldoet aan de statutaire eisen of aan het vastgestelde profiel, dan is de RvT vrij om zelf een geschikte kandidaat te benoemen. 4.9. In geval van herbenoeming van een volgens rooster aftredend lid, zal de voorzitter van de RvT de overige leden consulteren over de wenselijkheid van herbenoeming. Bij een eventuele herbenoeming zullen de voorzitter en leden van de RvT rekening houden met het actuele profiel en de samenstelling van de RvT. 4.10. De leden van de RvT geven in het maatschappelijk verslag van de stichting inzicht in de door hen uitgeoefende nevenfuncties. Artikel 5. Commissies 5.1. De RvT kan een onderlinge verdeling van aandachtsgebieden afspreken. De aandachtsgebieden zullen in de regel worden bepaald door de achtergrond, discipline en deskundigheid van de leden van de RvT. 5.2. De RvT kent twee vaste commissies: een auditcommissie en een remuneratiecommissie, eventueel aangevuld met een (tijdelijke) commissie strategisch vastgoed. De commissies bestaan uit twee tot drie leden. De remuneratiecommissie bestaat uit de voorzitter en de vicevoorzitter van de RvT. Pag. 4 van 6
5.3. De leden van de commissies worden benoemd en kunnen te allen tijde van hun taak worden ontheven door de RvT. Alle leden van de commissies dienen lid te zijn van de RvT en het lidmaatschap eindigt bij aftreden uit de RvT. 5.4. De RvT blijft als geheel verantwoordelijk voor zijn taken op het terrein van het toezicht en de in dit kader door één van de in het eerste lid bedoelde commissies genoemde specifieke aspecten van toezicht uitgevoerde werkzaamheden (voorbereiden, adviseren, klankborden). De RvT blijft tevens verantwoordelijk voor besluiten die zijn voorbereid door één van de genoemde commissies. Artikel 6. Belangenverstrengeling 6.1. Elke vorm en schijn van persoonlijke bevoordeling dan wel belangenverstrengeling tussen de stichting en de leden van de RvT dient te worden uitgesloten. Een lid van de RvT meldt een potentieel tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de stichting terstond aan de voorzitter van de RvT. Ingeval van een potentieel tegenstrijdig belang ten aanzien van de voorzitter zelf, dan stelt de voorzitter de vicevoorzitter hiervan in kennis. Aan de beoordeling van de RvT of sprake is van een tegenstrijdig belang, neemt het betreffende lid van de RvT niet deel. 6.2. Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon waarvan een lid van de RvT persoonlijk een materieel financieel belang houdt, of waarvan een lid van de RvB een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de RvT of waarbij een lid van de RvT een bestuurs- of toezichthoudende taak vervult. 6.3. Een lid van de RvT neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het desbetreffende lid van de RvT een tegenstrijdig belang heeft. 6.4. Betreft het een incidenteel geval, dan kan in het algemeen met onthouding van deelneming aan de beraadslagingen en de besluitvorming ten aanzien van dat punt worden volstaan. De redelijkheid en billijkheid kunnen echter verdergaande maatregelen met zich meebrengen. Indien het geen incidenteel geval betreft, zal door de RvT in de eerstvolgende vergadering een voorstel tot schorsing of ontslag worden besproken. Artikel 7. Bezoldiging Raad van Toezicht 7.1. De bezoldiging van de voorzitter en de leden van de RvT wordt door de RvT vastgesteld met inachtneming van het hieromtrent bepaalde in de Wet Normering Topinkomens (WNT). 7.2. De bezoldiging van de RvT wordt vermeld in de jaarrekening van de stichting die onderdeel uitmaakt van de Jaarverantwoording Zorginstellingen. 7.3. Door de voorzitter en de leden van de RvT ten behoeve van de stichting gemaakte kosten, zoals werk in commissies en variabele onkostenvergoedingen, worden geacht te zijn begrepen in de bezoldiging genoemd onder 7.1. 7.4. Aan voorzitter en de leden van de RvT worden geen aandelen en/of rechten op aandelen bij wijze van honorering toegekend. Pag. 5 van 6
7.5. Ten behoeve van de leden van de RvT wordt door en op kosten van de stichting een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Artikel 8. Vergaderingen Raad van Toezicht 8.1. De vergaderingen van de RvT zijn niet openbaar, tenzij de RvT daartoe anders besluit. 8.2. De voorzitter van de RvT bereidt in de regel in overleg met de voorzitter van de RvB de vergaderingen van de RvT voor. 8.3. Voor elke vergadering wordt opnieuw een agenda opgesteld. Ieder lid van de RvT heeft het recht onderwerpen te agenderen. 8.4. Besluiten van de RvB die ingevolge de statuten of reglementen de goedkeuring van de RvT behoeven, worden schriftelijk en met redenen omkleed geagendeerd. 8.5. Door of vanwege de RvB wordt zorg gedragen voor de notulering van de vergaderingen van de RvT. Indien het een vergadering buiten aanwezigheid van de RvB betreft, bepaalt de voorzitter voorafgaand aan de vergadering op welke wijze de notulering daarvan zal plaatsvinden. 8.6. In het secretariaat van de RvT wordt voorzien door of vanwege de RvB, die tevens zorg draagt voor een adequate archivering van de bescheiden van de RvT. Het archief van de RvT is te allen tijde toegankelijk voor de leden van de RvT. Artikel 9. Geheimhouding 9.1. Elk lid van de RvT is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. 9.2. Leden van de RvT en oud-leden van de RvT zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de RvT brengen of openbaar maken of op andere wijze aan derden ter beschikking stellen, tenzij de stichting deze informatie openbaar heeft gemaakt of vastgesteld is dat deze informatie reeds van algemene bekendheid is. Artikel 10. Slotbepalingen 10.1. In alle gevallen waarin dit reglement niet voorziet, beslist de RvT met inachtneming van de geldende wet- en regelgeving alsmede de statuten van de stichting. 10.2. Dit reglement kan worden gewijzigd: a) door een daartoe strekkend besluit van de RvT; b) als gevolg van wijzigingen in wet- en regelgeving dan wel wijzigingen in de geldende Zorgbrede Governancecode. 10.3. Dit reglement zal tweejaarlijks worden geëvalueerd teneinde te bepalen in hoeverre het reglement nog voldoet aan de geldende wet- en regelgeving. 10.4. Dit reglement treedt in werking op 31 juli 2015 en is vastgesteld door de RvT op 28-07-2015 Pag. 6 van 6