TWEEDE FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 215612/CAMN Datum: 21 juli 2014 Gegevens onderneming : De vennootschap onder firma AW Company v.o.f., t.h.o.d.n. AnotherWorld Kidswear, gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende te (6515 AS) Nijmegen, aan de Rondweg 5, alsmede haar vennoten: Monique Hekkert, geboren op 12 oktober 1964 te Amersfoort, en Gerrit Jan Hendrikus Onderstal, geboren op 4 juni 1954 te Arnhem, beide wonende te (6836 MR) Arnhem aan de Elise Hoomanshof 8. Faillissementsnummer : F.14/302 (AW Company v.o.f.) F.14/303 (mw. M. Hekkert) F.14/304 (dhr. G.J.H. Onderstal) Op verzoek : op eigen verzoek Datum uitspraak : 18 maart 2014 Curator : mr. C.A.M. Nijhuis R-C : mr. M.A.M. Vaessen Activiteiten onderneming : De vennootschap onder firma AW Company v.o.f. exploiteerde tot november 2013 een groothandel in kinderbovenkleding Omzetgegevens : 2011: 1.478.413 2012: 897.524 2013: 371.692 (t/m periode 6) Resultaat : 2011: 42.186 negatief 2012: 3.342 2013: 46.313 negatief Personeel gemiddeld aantal : 2 Datum eerste verslag : 23 april 2014 Verslagperiode : 24 april 2014 t/m 21 juli 2014 Bestede uren van 18 maart 2014 tot en met 30 juni 2014 : 111,0 uren Bijlagen : 1) tussentijds financieel verslag 2) lijst boedelvorderingen 3) lijst preferente vorderingen 4) lijst concurrente vorderingen
1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie AW Company v.o.f. (hierna AWC ) is op 1 mei 2003 opgericht. Zij hield zich bezig met de groothandel in kinderbovenkleding. AWC is gevestigd te Arnhem en houdt kantoor aan het adres Rondweg 5 te (6515 AS) Nijmegen. AWC handelt tevens onder de namen AW Company en AnotherWorld Kidswear. De vennoten De vennoten, mevrouw M. Hekkert en de heer G.J.H. Onderstal, hebben aangegeven in aanmerking te willen komen voor de toepassing van de schuldsaneringsregeling. In het eerste verslag sub 7 staat vermeld dat de partij die de intellectuele eigendomsrechten en de inventaris van AWC heeft overgenomen, voornemens was om mevrouw Hekkert een arbeidsovereenkomst aan te bieden. Dit is uiteindelijk niet gelukt. Om de vaste lasten te kunnen voldoen, krijgen de vennoten thans hulp van vrienden en familie. Mevrouw Hekkert heeft per 7 juli 2014 een baan aangeboden gekregen voor 38 uur per week. De curator heeft een kopie van de arbeidsovereenkomst ontvangen en heeft verzocht om de salarisstrook, zodra deze voorhanden is, tevens te overhandigen. De heer Onderstal ontvangt een WAO-uitkering. VTLB De curator heeft voor de vennoten een VTLB berekening gemaakt. Volgens deze berekening zijn zij op dit moment niet in staat om een boedelbijdrage te betalen. Zodra de curator een kopie van een salarisstrook heeft ontvangen van mevrouw Hekkert zal een nieuwe VTLB berekening worden gemaakt. WSNP De vennoten hebben aangegeven in aanmerking te willen komen voor de toepassing van de schuldsaneringsregeling en hebben de benodigde documenten voor het indienen van het verzoek tot toepassing van de schuldsaneringsregeling ontvangen. 2
Eén van de crediteuren van AWC heeft aangegeven bezwaar te zullen maken als de vennoten een dergelijk verzoek gaan indienen. Deze crediteur heeft haar bezwaren onderbouwd aan de curator kenbaar gemaakt. De curator heeft de vennoten in de gelegenheid gesteld om te reageren op de bewaren van deze crediteur. De curator is thans in afwachting van een reactie van de vennoten. 1.2 Winst en verlies Hier zijn geen wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag. 1.3 Balanstotaal Hier zijn geen wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag. 1.4 Lopende procedures Hier zijn geen wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag. Er zijn geen lopende procedures. 1.5 Verzekeringen De lopende verzekeringen zijn opgezegd. 1.6 Huur Het door AWC gehuurde pand aan de Rondweg 5 te Nijmegen is op 1 mei 2014 aan de eigenaar van het pand opgeleverd. De eigenaar heeft zowel de vordering over de periode vóór datum faillissement als over de boedelperiode ingediend. Met toestemming van de eigenaar van het pand verhuurde AWC een deel van deze door haar gehuurde ruimte aan een onderhuurder. De onderhuur bedraagt 768,52 per maand. Vanaf december 2013 betaalt deze onderhuurder rechtstreeks aan de eigenaar van het pand terwijl de onderhuurovereenkomst ongewijzigd is gebleven. Op datum faillissement had de onderhuurder zijn verschuldigde huurpenningen over de maand maart 2014 reeds overgemaakt naar de verhuurder. De curator heeft de onderhuurder alsmede de eigenaar van het pand kenbaar gemaakt dat de onderhuurpenningen enkel bevrijdend aan de boedel kunnen worden betaald. De onderhuurpenningen over de maand april 2014 ter grootte van 768,52 zijn op de boedelrekening overgemaakt. 3
Onlangs heeft de curator van de onderhuurder een afschrift van een op 28 november 2013 door deze onderhuurder en de eigenaar van het pand ondertekende huurovereenkomst ontvangen. Naar aanleiding daarvan is zowel de eigenaar van het pand alsmede de onderhuurder van mening dat per december 2013 de huur aan de eigenaar van het pand toekomt. Deze huurovereenkomst is echter onverplicht aangegaan. De curator heeft deze dan ook ex art. 42 Fw vernietigd. Daarbij heeft de curator beide partijen wederom aangegeven dat de huurpenningen vanaf december 2013 aan de boedel toekomen. De komende periode zal de curator trachten de aan de boedel toekomende huurtermijnen betaald te krijgen. 1.7 Oorzaak faillissement Hier zijn geen wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag. 2. Personeel Hier zijn geen wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag. 3. Activa Onroerende zaken Hier zijn geen wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag. 3.1 Beschrijving AWC AWC heeft geen onroerende zaken in eigendom. Woning vennoten aan de Elise Hoomanshof 8 De vennoten hebben een woning aan de Elise Hoomanshof 8 te Arnhem in eigendom. Deze woning is bezwaard met een hypotheekrecht ten gunste van de ING Bank N.V. (hierna ING ). De ING heeft de curator, desgevraagd, laten weten dat er geen achterstand in de hypotheekbetalingen is. De curator heeft thans in onderzoek of er een overwaarde te realiseren is bij verkoop van de woning. Indien er geen overwaarde is te realiseren, hetgeen waarschijnlijk is gezien de 4
mogelijk te realiseren verkoopopbrengst op de huidige huizenmarkt en de hoogte van de hypotheek, zal nagegaan worden of verkoop van de woning in het belang is van de boedel. 3.2 Verkoopopbrengst (Nog) niet van toepassing. 3.3 Hoogte hypotheek De hypotheek van voornoemde woning bedraagt in totaal 398.593,95. Bedrijfsmiddelen 3.4 Beschrijving De roerende zaken die aan AWC toebehoorden zijn inmiddels verkocht. 3.5 Verkoopopbrengst De curator heeft de hiervoor genoemde zaken verkocht voor een koopsom van 5.000,- exclusief BTW. 3.6 Bodemvoorrecht fiscus De curator zal de verkoopopbrengst van de bodemzaken, voor zover van toepassing, reserveren in verband met het voorrecht van de Belastingdienst zoals vermeld in art. 21 lid 2 van de Invorderingswet. Voorraden/ onderhanden werk 3.7 Beschrijving voorraden Hier zijn geen wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag De curator heeft de verkoop van de voorraden vóór datum faillissement nog in onderzoek. 5
3.8 Beschrijving onderhanden werk Hier zijn geen wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag. De curator heeft op datum faillissement geen orderportefeuille aangetroffen. De orderportefeuille van AWC zou een waarde vertegenwoordigen van circa 35.000,-. De curator heeft nog in onderzoek in hoeverre de derde partij die de onderneming van AWC via de sub 1.7 van het eerste verslag genoemde overeenkomst van 8 november 2013 had overgenomen, welke transactie door AWC op 16 januari 2014 is vernietigd c.q. ontbonden deze orders heeft uitgevoerd. 3.9 Verkoopopbrengst (Nog) niet van toepassing. 3.10 Kasgeld Niet aanwezig. 4. Eigendomsvoorbehoud Er zijn (nog) geen partijen geweest die zich terecht op eigendomsvoorbehoud, reclamerechten of een retentierecht hebben beroepen. 5. Debiteuren Omvang debiteuren Volgens opgave van de vennoten van AWC waren er debiteurenvorderingen tot een bedrag van circa 35.000,-. Naar zeggen van de vennoten hebben deze debiteuren hun vordering echter allen betaald aan de sub 1.7 van het eerste verslag genoemde derde partij, waarmee op 8 november 2013 een overeenkomst was gesloten, welke overeenkomst op16 januari 2014 is vernietigd c.q. ontbonden. De curator heeft het een en ander nog in onderzoek. Van één debiteur is een betaling op de boedelrekening ontvangen van 8.923,-. 6
6. Bank / Zekerheden 6.1 Vordering van de bank De ING Bank N.V. heeft een vordering op de heer G.J.H. Onderstal, uit hoofde van een drietal hypothecaire geldleningen, voor een totaalbedrag van 398.593,95 ingediend. Daarnaast heeft de ABN AMRO Bank een vordering op AW Company vof ingediend ter grootte van 48.354,04 uit hoofde van een verleend krediet in rekening-courant. 6.2 Leasecontracten AWC leasete een voertuig van het merk Mercedes. Het betrof hier financial lease. Een overwaarde was niet te realiseren. De achterstand in de leasetermijnen bedroeg volgens de leasemaatschappij 14.559,66. Uit een door de curator ontvangen taxatierapport volgt dat de waarde van de Mercedes thans circa 8.000,- bedraagt. De leasemaatschappij heeft het voertuig inmiddels opgehaald en laat deze veilen. Uit het voorgaande lijkt te volgen dat de leasemaatschappij uiteindelijk een restvordering op AWC zal overhouden. 6.3 Beschrijving zekerheden De ING heeft de curator bericht dat zij als zekerheid voor de sub 6.1 genoemde leningen een hypotheekrecht heeft verkregen, eerste in rang. ABN AMRO Bank heeft een pandrecht geclaimd op de volgende goederen van AWC: - inventaris; - voorraden; - debiteuren. De curator heeft nog geen geregistreerde pandakte mogen ontvangen van ABN AMRO Bank. 7. Doorstart / voortzetten Hier zijn geen wijzigingen ten opzichte van het vorige verslag. De intellectuele eigendomsrechten en de inventaris van AWC zijn verkocht aan een derde partij voor een bedrag van bedrag van 20.000,- exclusief BTW. Een bedrag van 15.000,- exclusief 7
BTW heeft betrekking op de intellectuele eigendomsrechten. Een bedrag van 5.000,- exclusief BTW heeft betrekking op de inventaris. De genoemde koopsom van 24.200,- (inclusief BTW) is inmiddels op de boedelrekening ontvangen. 8. Administratie 8.1 Toestand administratie De curator heeft de financiële administratie nog in onderzoek. 8.2 Goedkeuring verklaring accountant Niet aan de orde. 9. Pauliana / Verrekening 9.1 Verdachte transactie In het kader van de normale werkzaamheden zal de curator nagaan of er aanwijzingen zijn van verdachte transacties in de periode voorafgaand aan het faillissement. In het eerste verslag is beschreven dat op 16 januari 2014 de op 8 november 2013 en 11 december 2013 gesloten overeenkomsten zijn vernietigd c.q. zijn ontbonden. Door deze vernietiging heeft er dus nimmer enige overdracht plaatsgevonden. Deze derde partij heeft nimmer de koopsom betaald. Op datum faillissement heeft de curator echter geen voorraden, debiteurenvorderingen, onderhanden werk en/of orders aangetroffen. Zekerheidshalve, en voor zover nog nodig, heeft de curator de hiervoor genoemde overeenkomst van 8 november en de akte van overdracht van 11 december 2013 vernietigd op grond van pauliana. De curator heeft zich op het standpunt gesteld dat alle door deze derde te gelde gemaakte vermogensbestanddelen van AWC aan de boedel toekomen Door de vernietiging is deze derde partij ook nimmer rechthebbende geworden of geweest van de intellectuele eigendomsrechten van AWC. De curator heeft deze derde 8
laten weten dat het haar niet vrij staat deze rechten op welke manier dan ook - te gebruiken. 9.2 Maatregelen Nog niet van toepassing. 10. Bestuurdersaansprakelijkheid 10.1 Boekhoudplicht In het kader van de normale werkzaamheden zal de curator nagaan of er aanwijzingen zijn van schending van de boekhoudplicht. 10.2 Depot jaarrekeningen Niet van toepassing. 10.3 Stortingsverplichting aandelen Niet aan de orde. 10.4 Onbehoorlijk bestuur De vennoten zijn reeds hoofdelijk voor het geheel van de schulden van de vennootschap onder firma aansprakelijk. In het kader van de normale werkzaamheden zal de curator onderzoeken of er sprake is geweest van onregelmatigheden. Dit onderzoek is onder meer van belang indien de vennoten een verzoek indienen om voor toepassing van de schuldsanering in aanmerking te komen. 11. Fiscus / bedrijfsvereniging 11.1 Vorderingen fiscus AWC De Belastingdienst heeft inmiddels voor een totaalbedrag van 186.142,- aan vorderingen bij de curator ingediend. 9
De heer Onderstal De Belastingdienst heeft voor een totaalbedrag van 1.315,82,- aan vorderingen op de heer Onderstal ingediend. Mevrouw Hekkert Er zijn geen vorderingen ingediend. 11.2 Vorderingen van de UWV De UWV heeft nog geen vordering bij de curator ingediend. 12. Crediteuren 12.1 Aantal concurrente crediteuren AWC Inmiddels hebben 21 crediteuren hun vordering bij de curator ingediend. De vennoten Zes crediteuren hebben een vordering op de heer Onderstal bij de curator ingediend. Eén crediteur heeft een vordering op mevrouw Hekkert ingediend. 12.2 Bedrag concurrente crediteuren AWC Voornoemde 21 concurrente crediteuren hebben vorderingen ingediend tot een bedrag van 293.102,44. De vennoten Het totaal van ingediende vorderingen op de heer Onderstal bedraagt 404.594,06. In dit bedrag is de hypothecaire lening ten bedrage van 398.033,75 meegenomen. De vordering op mevrouw Hekkert bedraagt 14.577,8. 10
12.3 Wordt het een eigenlijke opheffing of een vereenvoudigde afwikkeling Nog niet bekend. 12.4 Wordt aan concurrente crediteuren uitgedeeld Nog niet bekend. 13. Rechtbank 13.1 Toestemming afkoelingsperiode Er is niet verzocht om een afkoelingsperiode. 13.2 Toestemming voortzetting bedrijf Niet van toepassing. 13.3 Toestemming ontslag Niet van toepassing. 13.4 Toestemming opzegging huur Met toestemming van de rechter-commissaris heeft de curator de huur opgezegd van het pand aan de Rondweg 5 te Nijmegen. 13.5 Toestemming activatransacties Met toestemming van de rechter-commissaris heeft de sub 7.1 beschreven verkoop plaatsgevonden. 13.6 Toestemming procederen (Nog) niet van toepassing. 11
13.7 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. 13.8 Plan van aanpak De curator zal in de komende verslagperiode onder meer de volgende onderwerpen ter hand nemen: a) erop toezien dat de aan de boedel toekomende (onder)huurtermijnen worden betaald, zie sub 1.6; b) verder onderzoek naar de vóór faillissement gesloten overeenkomsten (zoals onder meer de overeenkomsten als beschreven in het eerste verslag sub 1.7); c) standpunt innemen met betrekking tot het bezwaar van een crediteur tegen eventuele toelating vennoten tot de wsnp, zie sub 1.8; d) onderzoeken of verkoop van de woning in het belang is van de boedel, zie sub 3.1; e) nader onderzoek doen naar de debiteurenpositie, zie sub 5; f) verder onderzoek van de beschikbare (financiële) bescheiden van de administratie; g) nader onderzoek naar de sub 9 beschreven paulianeuze transacties h) inventarisatie van de crediteuren; en i) overige onderwerpen. 13.9 Indiening volgend verslag 21 oktober 2014 14. Overig De stand van de boedel van AWC bedraagt per 21 juli 2014 in totaal 35.841,73. Voor een specificatie wordt verwezen naar het aan dit verslag gehechte tussentijds financieel verslag. C.A.M. Nijhuis curator 12