DEFINITIEVE VOORWAARDEN Home Instead Finance B.V. (statutair gevestigd te Heemstede) Uitgifte van Obligaties tot een nominaal bedrag van 100.000 Serienummer: 201502 onder het 2.499.000 Programma tot uitgifte van Obligaties 1. Tot uitgifte van deze Serie is besloten door de enig bestuurder van de Uitgevende Instelling in haar vergadering van 16 januari 2015. 2. De datum van deze Definitieve Voorwaarden is 16 januari 2015. 3. Deze Definitieve Voorwaarden dienen te worden gelezen in samenhang met het bij het Programma behorende Basisprospectus gedateerd 5 januari 2015 dat een basisprospectus is als bedoeld in artikel 5.4 van de Prospectusrichtlijn. Begrippen in het Basisprospectus die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in hoofdstuk 8 - Obligatievoorwaarden. 4. Op deze Obligaties zijn de in deze Definitieve Voorwaarden opgenomen bepalingen en de Obligatievoorwaarden van toepassing. Volledige informatie over de Uitgevende Instelling en de Obligaties kan slechts worden verkregen door zorgvuldige bestudering van zowel het Basisprospectus, de Obligatievoorwaarden alsmede deze Definitieve Voorwaarden. Het Basisprospectus alsmede deze Definitieve Voorwaarden zijn ter inzage beschikbaar op de website www.homeinstead.nl/obligatie. De kenmerken van deze Serie zijn opgenomen in paragraaf 9 van deze Definitieve Voorwaarden. In paragraaf 10 van deze Definitieve Voorwaarden zijn informatie over en verklaringen van de opgenomen. In paragraaf 11 van deze Definitieve Voorwaarden is informatie over de onderliggende activa (de vorderingen van Arcentier B.V. op de ) opgenomen. 5. De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover haar bekend, de gegevens die in deze Definitieve Voorwaarden zijn opgenomen, overeenstemmen met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van de Definitieve Voorwaarden zou wijzigen. 6. Niemand is gerechtigd in verband met de aanbieding van de Obligaties informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in deze Definitieve Voorwaarden zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door of namens de Uitgevende Instelling. Deze Definitieve Voorwaarden houden als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect anders dan de Obligaties, noch een aanbod van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect, zoals aangeboden, in enig rechtsgebied waar dit volgens de daar geldende regelgeving niet geoorloofd is. De afgifte van deze Definitieve Voorwaarden en de verkoop van Obligaties op basis hiervan houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in deze Definitieve Voorwaarden vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van deze Definitieve Voorwaarden nog juist is. 7. De verspreiding van deze Definitieve Voorwaarden en de aanbieding, verkoop of levering van de Obligaties in andere landen dan Nederland kunnen aan juridische beperkingen
onderworpen zijn. Ieder die buiten Nederland in het bezit komt van deze Definitieve Voorwaarden dient zich te vergewissen van en zich te houden aan dergelijke beperkingen. De Uitgevende Instelling verklaart dat zij de Obligaties niet zal aanbieden, verkopen of leveren in andere landen dan Nederland, behalve in overeenstemming met de in die landen geldende regels. Met inachtneming van het gestelde in de voorgaande zin, aanvaardt de Uitgevende Instelling geen enkele aansprakelijkheid, voor welke schending dan ook van zodanige beperkingen door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Obligaties betreft of niet. Deze Definitieve Voorwaarden mogen uitsluitend worden gebruikt ter zake van aanbiedingen van de Obligaties tot een op enig moment uitstaande totale nominale waarde aan Obligaties van in totaal 2.499.000. 8. Waar [ ] is opgenomen, wordt deze ingevuld c.q. wordt aangegeven dat dit niet van toepassing (n.v.t.) is. De nummering is voor alle Definitieve Voorwaarden hetzelfde. 9. Kenmerken van deze Serie Uitgevende Instelling Home Instead Finance B.V. Serienummer 201502 Totale Nominale Waarde 100.000 (éénhonderd duizend euro) Uitgifteprijs 1.000 (één duizend euro) Inschrijvingsperiode 20 januari 2015 tot en met 20 februari 2015 Uitgiftedatum 22 februari 2015 Aflossingsdatum Vanaf 22 februari 2017 lineair per kwartaal Rentepercentage 6% per jaar Besteding opbrengst Financiering van de onder punt 10 vermelde 10. Informatie over en verklaringen van de Officiële naam TrueValue BV Handelsnaam Home Instead Thuisservice Arnhem eo Plaats van registratie Apeldoorn Inschrijvingsnummer handelsregister Kamer van Koophandel 08182342 Datum van oprichting 29-09-2008 Oprichtingsduur indien niet voor onbepaalde tijd Rechtsvorm Besloten vennootschap Wetgeving waaronder de werkt Nederlands recht Land van oprichting Nederland Adres Gildstraat 91a bis, 3572EL Utrecht Telefoonnummer 055 5761110 Beschrijving van de belangrijkste activiteiten en diensten SBI-codes: 70222,6420, 94997 en 869299 Beschrijving van de groep waarvan de deel uitmaakt en de plaats die hij daarin inneemt 100% aandeelhouder J.G.H.M. Kroon Beheer BV
Beschrijving van eventuele afhankelijkheid van de van andere entiteiten binnen de groep en de aard van deze afhankelijkheid Verklaring dat er zich sinds de datum van De Uitgevende Instelling verklaart dat er bekendmaking van de laatst gepubliceerde zich sinds de datum van bekendmaking gecontroleerde financiële overzichten geen van de laatst gepubliceerde negatieve wijziging van betekenis heeft gecontroleerde financiële overzichten voorgedaan in de vooruitzichten van de geen negatieve wijziging van betekenis. heeft voorgedaan in de vooruitzichten van de. Meerjarenbegroting Zie bijlage A bij deze Definitieve Gegevens over het bestuur van de Eventuele buiten de uitgeoefende activiteiten wanneer deze van belang zijn voor de (Potentiële) belangenconflicten tussen de plichten jegens de en de eigen belangen van de leden van het bestuur Belangrijkste aandeelhouders van de, aard van de aandelen en maatregelen ter voorkoming van misbruik van zeggenschap Beschrijving van alle aan de bekende regelingen waarvan de inwerkingstelling op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap over de. Risicofactoren met betrekking tot de Voorwaarden Zie bijlage B bij deze Definitieve Voorwaarden. Van elke bestuurder van de, zijnde een natuurlijk persoon, zijn de persoonlijke gegevens opgenomen onder punt B.2 van deze Bijlage B. Indien de bestuurder van de een rechtspersoon is, zijn onder punt B.2 van deze Bijlage opgenomen de persoonlijke gegevens van de natuurlijke persoon die direct of indirect de meerderheid van de aandelen c.q. stemrechten in deze rechtspersoon hebben. Er is geen sprake van dergelijke (potentiële) belangenconflicten. De belangrijkste aandeelhouder van de is: J.G.H.M. Kroon Beheer BV De heeft de volgende aandelen uitgegeven: 18.000 gewone aandelen Er is geen sprake van maatregelen ter voorkoming van misbruik van zeggenschap. De is geen regeling bekend waarvan de inwerkingtreding op een latere datum kan resulteren in een wijziging van de zeggenschap van. De volgende risicofactoren met betrekking tot de kunnen uiteindelijk van invloed zijn op het vermogen van de Uitgevende Instelling om haar in het kader van de Obligaties jegens de beleggers aangegane verplichtingen na te komen:
1. Liquiditeitsrisico. Liquiditeitsrisico is het risico dat de over onvoldoende middelen beschikt om aan zijn financiële verplichtingen te voldoen. Dit risico zou bijvoorbeeld kunnen ontstaan indien de onvoldoende inkomsten weet te genereren om te kunnen voldoen aan zijn verplichtingen uit hoofde van de subfranchiseovereenkomst en leningsovereenkomst met Arcentier B.V.. Voor de Obligatiehouders zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk over onvoldoende middelen beschikt om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. 2. Operationeel risico. Operationeel risico betreft het risico van verlies door falende interne processen, mensen of systemen of door externe gebeurtenissen. Voorbeelden van operationeel risicoincidenten zijn heel divers: fraude, claims van derden, fouten bij de verwerking van financiële en andere gegevens, nietnaleving van de wet- en regelgeving en storingen van hardware en/of software van de. Op grond van de subfranchiseovereenkomst tussen Arcentier B.V. en de is laatstgenoemde verplicht zich te verzekeren en verzekerd te houden tegen de in de branche, waartoe de franchiseketen behoort, gebruikelijke risico s zoals bijvoorbeeld, maar niet uitsluitend: - uitgebreide inboedelverzekering die de risico s dekt van brand, ontploffing, waterschade en diefstal van zijn inventaris en handelsvoorraad; - WA-verzekering; - bedrijfsschadeverzekering. Indien en voorzover deze risico's zich verwezenlijken en de (financiële) schade niet, niet volledig en/of niet tijdig op grond van de betreffende verzekering(en) zou worden vergoed zou dit voor de Obligatiehouders er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk niet in staat is om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen.
3. Risico's thuiszorgmarkt. Vanwege veranderend overheidsbeleid passen bestaande zorgaanbieders hun thuiszorgaanbod aan en is sprake van toetreding van nieuwe zorgaanbieders. Het risico is aanwezig dat de zich onvoldoende weet aan te passen aan deze veranderingen en niet in staat blijkt te zijn om te concurreren met deze zorgaanbieders. Voor de Obligatiehouders zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling over onvoldoende middelen beschikt om al dan niet tijdelijk de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. 4. Juridische risico's. De loopp risico s wanneer tegen hem een rechtszaak wordt aangespannen. Ongeacht of dergelijke vorderingen ontvankelijk zijn, is inherent aan een gerechtelijke procedure dat de uitkomst daarvan onzeker is en mogelijk leidt tot financiële schade. De verdediging in een procedure kan kostbaar en tijdrovend zijn en er is geen garantie dat alle gemaakte kosten kunnen worden verhaald, zelfs niet wanneer de in het gelijk wordt gesteld. Voor de Obligatiehouders zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk over onvoldoende middelen beschikt om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. De is [niet] verzekerd tegen dergelijke juridische risico's. De heeft [g]een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. 5. Fiscaal risico. De is onderworpen aan de Nederlandse belastingwetgeving. Fiscaal risico is het risico dat samenhangt met wijzigingen in belastingwet- en/of regelgeving of in de uitleg daarvan. De term omvat tevens het risico van wijzigingen in belastingtarieven en het risico dat niet wordt voldaan aan door de Belastingdienst vereiste procedures. Dit fiscale risico zou kunnen leiden tot een hogere belastingdruk voor c.q. lagere winstgevendheid van de. Voor de Obligatiehouder zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk over onvoldoende middelen beschikt om
Naam en adres van de accountant(s) van de en vermelding van lidmaatschap van de betreffende beroepsorganisatie Historische financiële informatie Gecontroleerde historische financiële informatie over de laatste twee boekjaren Verklaring dat de historische financiële informatie aan een accountantscontrole onderworpen is Andere gegevens die door de accountant(s) van de zijn gecontroleerd Gegevens over eventuele overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de, hangende zijn of kunnen worden ingeleid) over een periode van ten minste de voorafgaande 12 maanden, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de en/of de groep waartoe hij behoort Beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie van de groep waartoe de behoort welke zich heeft voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. 6. Overheidsbeleid en -toezicht. De en zijn bedrijfsresultaat kunnen worden beïnvloed door maatregelen en beleidswijzigingen van de Nederlandse overheid. Het risico omtrent de naleving van regels komt voort uit een nalaten of onvermogen om wet- en regelgeving die specifiek van toepassing zijn op de activiteiten van de volledig na te leven. Nietnakoming kan leiden tot boetes, reputatieschade en/of opschorting van bedrijfsactiviteiten. Voor de Obligatiehouder zou dit er uiteindelijk toe kunnen leiden dat de Uitgevende Instelling al dan niet tijdelijk over onvoldoende middelen beschikt of tijdelijk niet in staat is om de Obligaties af te lossen en de rente op de Obligaties te betalen. Aanvullingen op en/of wijzigingen van bovengenoemde risicofactoren en/of additionele risicofactoren: Geen Accountantskantoor C.A. Pijnenborg B.V., Apeldoorn (AA) ivm samenstelling ivm samenstelling ivm samenstelling Er is geen sprake van dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages (met inbegrip van dergelijke procedures. Er is geen sprake van dergelijke wijzigingen.
financiële informatie, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd Beknopt overzicht van alle belangrijke overeenkomsten die niet in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van de zijn aangegaan en die ertoe kunnen leiden dat een lid van de groep waartoe de behoort een verplichting heeft die of een recht heeft dat van wezenlijk belang is voor het vermogen van de om zijn verplichtingen jegens Arcentier B.V. na te komen Bevestiging dat eventuele in deze Definitieve Voorwaarden opgenomen van derden afkomstige informatie correct is weergegeven en dat, voor zover de weet en heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde(n) gepubliceerde informatie, geen feiten zijn weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden Ter inzage beschikbare documenten Er is geen sprake van dergelijke overeenkomsten. Er is geen sprake van dergelijke informatie. De Uitgevende Instelling verklaart dat tijdens de geldigheidsduur van het Basisprospectus inzage mogelijk is van: - de akte van oprichting en statuten van de - de historische financiële informatie van de of, in geval de tot een groep behoort, de historische financiële informatie van de en haar dochterondernemingen voor elk van beide boekjaren die aan de publicatie van het Basisprospectus voorafgaan Aanvullende informatie over de Deze documenten zijn ter inzage beschikbaar ten kantore van de Uitgevende Instelling en de. 11. Informatie over de onderliggende activa (de vorderingen van Arcentier B.V. op de ) Beschrijving van de (juridische aard van de) onderliggende activa (de vorderingen van Arcentier B.V. op de Arcentier B.V. en de hebben een subfranchiseovereenkomst en een leningsovereenkomst met elkaar afgesloten. Op beide overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. Op grond van de subfranchiseovereenkomst heeft de het recht een lokale vestiging te exploiteren in de aangewezen plaats/regio. Nadere informatie over de subfranchise-
Algemene statistische gegevens over de onderliggende activa Nadere gegevens omtrent de subfranchiseovereenkomst tussen Arcentier B.V. en de overeenkomst is opgenomen in hoofdstuk 3.4.4 van het Basisprospectus. De leningsovereenkomst biedt de de mogelijkheid zijn lokale vestiging te financieren. Een model van de leningsovereenkomst is opgenomen in hoofdstuk 10 van het Basisprospectus. Bovengenoemde subfranchiseovereenkomst en leningsovereenkomst creëren een relatie tussen de Uitgevende Instelling, Home Instead Finance Beheer B.V. en de die van wezenlijk belang is voor de uitgifte van de Obligaties op grond van deze Definitieve Voorwaarden. Er zijn geen algemene statistische gegevens over de onderliggende activa beschikbaar. Ingangsdatum 15 januari 2015 Looptijd De subfranchiseovereenkomst is voor bepaalde tijd aangegaan. Toelichting: De looptijd is 5 jaren, tot 15 januari 2020 Subfranchise fee 8% van de omzet van de (excl. BTW) Nadere gegevens omtrent de leningsovereenkomst tussen Arcentier B.V. en de Ingangsdatum 22 februari 2015 Looptijd 4 jaren tot 22 februari 2019 Hoofdsom 100.000 Verschuldigde rente 7% Rentebetaling Per kwartaal achteraf Lineair per kwartaal achteraf vanaf 22 mei Aflossing Aan de Uitgevende Instelling verstrekte zekerheden 20117 Alle vorderingen uit hoofde van alle overeenkomsten tussen Arcentier B.V. en de zijn door Arcentier B.V. verpand aan de Uitgevende Instelling (zie hoofdstuk 4.2.2 van het Basisprospectus). Een kopie van de pandakte tussen Arcentier B.V. en de Uitgevende Instelling is opgenomen als Bijlage C bij deze Definitieve Voorwaarden. De Uitgevende Instelling heeft op haar beurt bovengenoemde vorderingen herverpand aan Stichting Obligatiehoudersbelangen
Verhoudingsgetal tussen de lening en de graad van zekerheidsstelling Eventuele afwijkingen van de model leningsovereenkomst, zoals overeengekomen door Arcentier B.V. en de Nadere bijzonderheden over eventuele achtergestelde schuldfinanciering Aanvullende informatie over de onderliggende activa op grond van een pandakte d.d. [datum], waarvan een kopie is opgenomen als Bijlage D bij deze Definitieve Voorwaarden. Op grond van de pandakte, zoals opgenomen als Bijlage C bij deze Definitieve Voorwaarden, zijn niet alleen alle vorderingen uit hoofde van de leningsovereenkomst tussen Arcentier B.V. en de aan de Uitgevende Instelling maar ook alle vorderingen uit hoofde van alle andere overeenkomsten tussen Arcentier B.V. en de (in het bijzonder de subfranchiseovereenkomst). Uitgedrukt als percentage betekent dit dat het verhoudingsgetal tussen de lening en de graad van zekerheidsstelling meer dan 100% bedraagt. Bijlage A - Meerjarenbegroting van de [2015] [2016] [2017] [2018] Omzet 118000 485000 953000 1534000 Personeelskosten 98000 353000 694000 1143000 Subfranchise fee 9440 38800 76240 122720 Verkoopkosten 10000 10000 10000 15000 Overige kosten 32000 56000 86000 124000 Bedrijfskosten 51440 104800 172240 261720 Afschrijvingen 8000 8000 8000 8000 Bedrijfsresultaat -39440 19200 78760 121280 Rente op lening 7000 7000 5000 2000 Resultaat -46440 12200 73760 119280 Deze meerjarenbegroting is opgesteld op basis van de modelbegroting zoals genoemd in hoofdstuk 3.4.4 van het Basisprospectus. De in de meerjarenbegroting opgenomen financiële gegevens zijn niet overgenomen uit gecontroleerde financiële overzichten van de. Zij zijn afkomstig uit de door Franchisenemer in samenwerking met Baker Tilly Berk opgestelde meerjarenbegroting en zijn niet gecontroleerd. Bijlage B - Gegevens over het bestuur van de
B.1 Uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel met betrekking tot de B.2 Persoonlijke gegevens Naam Adres Woonplaats : J.G.H.M. Kroon : Gildstraat 91a bis, : 3572EL Utrecht Voldoet Norm aan Onderdeel norm Toelichting 1 Verklaring omtrent gedrag Aanwezig Ja 2 BKR Toetsing Geen A of bijzonderheidscodes Ja 3 Extern competentie assessment Positief Ja 4 Opleiding MBO+/HBO Ja 5 Ervaring management en/of ondernemer 6 Affiniteit met senioren 7 Persoons- en servicegerichte instelling > 5 jaar Ja Professioneel of vrijwillig gewerkt met senioren Ja Ervaring in dienstverlenende beroepen Ja 8 Beschikbaarheid Fulltime Ja Bijlage C - Pandakte tussen Arcentier B.V. en de Uitgevende Instelling Bijlage D - Pandakte tussen de Uitgevende Instelling en Stichting Obligatiehoudersbelangen