OPRICHTING STICHTING PARKMANAGEMENT FLIGHT FORUM Heden,., verschenen voor mij, mr., notaris te Eindhoven: De commanditaire vennootschap Flight Forum CV, gevestigd en kantoorhoudende te Eindhoven aan het Flight Forum 113, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de besloten vennootschap Flight Forum Beheer BV, welke vennootschap op haar beurt wordt vertegenwoordigd door <invullen> De comparant verklaarde bij deze akte een stichting op te richten en daarvoor de volgende statuten vast te stellen: Comment [TvO1]: Door notaris verder uit te werken en in te vullen. Naam en Zetel Artikel 1 1. De stichting draagt de naam: Stichting Parkmanagement Flight Forum. 2. Zij heeft haar zetel te Eindhoven. Doel Artikel 2 1. De stichting heeft ten doel: a. het (doen) verzorgen dan wel uitvoeren van parkmanagement op of ten behoeve van het bedrijvenpark Flight Forum te Eindhoven, zoals dit bedrijvenpark is aangeduid op de als bijlage 1 aan deze akte gehechte plantekening. Onder parkmanagement kan in dit verband onder meer worden verstaan: (i) het (doen) verzorgen dan wel uitvoeren van beheer- en/of onderhoudswerkzaamheden aan, op, in, ten aanzien van dan wel ten behoeve van in c.q. op het bedrijvenpark Flight Forum aanwezige infrastructuur, water- en groenvoorzieningen; (ii) het (doen) adviseren van op het bedrijvenpark Flight Forum gevestigde bedrijven c.q. ondernemingen met betrekking tot c.q. aangaande het hiervoor onder (i) vermelde, alsook op c.q. in eigen, derhalve niet openbare terreinen aanwezige infrastructuur, water- en groenvoorzieningen; (iii) het (doen) adviseren van op het bedrijvenpark Flight Forum gevestigde bedrijven c.q. ondernemingen met betrekking tot c.q. aangaande de verzorging c.q. uitvoering van facilitaire dienstverlening en/of de (gezamenlijke) inkoop daarvan of van roerende zaken, grondstoffen, energie (gas, water, electriciteit) en andere goederen en het eventueel daadwerkelijk verzorgen c.q. uitvoeren daarvan; b. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. 2. Het parkmanagement, zoals hiervoor in lid 1 onder a. onder (i) omschreven, betreft het primaire doel van de stichting. Het parkmanagement, zoals hiervoor in lid 1 onder a. onder (ii) en (iii) omschreven, betreft een secundair doel van de stichting. Uitgangspunt is te allen tijde dat de parkmanagementactiviteiten van de stichting als bedoeld in lid 1 onder a. onder (ii) en (iii) niet mogen conflicteren met, niet belemmerend zijn voor en ook overigens geen negatieve invloed mogen hebben op de parkmanagementactiviteiten als bedoeld in lid 1 onder a. onder (i). 3. De stichting zal haar doel trachten te bereiken, met inachtneming van en conform de dienaangaande door haar met de gemeente Eindhoven, Flight Forum CV, op het bedrijvenpark Flight Forum gevestigde bedrijven c.q. ondernemingen en eventuele andere partijen bestaande en overgenomen dan wel gemaakte c.q. nog te maken afspraken. 1
Bestuur: samenstelling, wijze van benoemen Artikel 3 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit één bestuurder. 2. De bestuurder wordt benoemd en geschorst door de hierna in artikel 6 bedoelde Raad van Toezicht. 3. De bestuurder vervult zelf de functies van voorzitter, secretaris en penningmeester. 4. De bestuurder wordt benoemd voor een periode van (telkens) één jaar, met de mogelijkheid tot (her)benoeming voor een of meer periodes van (telkens) één jaar. 5. De bestuurder ontvangt een door de in artikel 6 bedoelde Raad van Toezicht vastgestelde beloning voor zijn werkzaamheden. Hij heeft recht op vergoeding van de door hem in de uitoefening van hun functie gemaakte kosten. Bestuur: taak en bevoegdheden Artikel 4 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen. 3. Het bestuur is behoudens dan nadat zij daarvoor goedkeuring heeft verkregen van de Raad van Toezicht als bedoeld in artikel 6 hierna niet bevoegd om rechtshandelingen te verrichten, welke een belang van 25.000 te boven (kunnen) gaan. De hiervoor opgenomen beperking geldt niet voor zover het betreft rechtshandelingen, waarvoor in de jaarplannen van de stichting voor het betreffende jaar een budget c.q. voorziening is opgenomen en welke vallen c.q. blijven binnen dat budget. 4. Het bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Bestuur: défungeren Artikel 5 De bestuurder défungeert: a. door zijn overlijden of indien de bestuurder een rechtspersoon is, door haar ontbinding of indien zij ophoudt te bestaan; b. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; c. door zijn aftreden; d. door ontslag door de Raad van Toezicht als bedoeld in artikel 7 lid 2 hierna; e. door ontslag op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek. Raad van Toezicht: samenstelling, wijze van benoeming Artikel 6 1 De stichting kent een Raad van Toezicht, welke bestaat uit drie leden. Deze leden kunnen natuurlijke dan wel rechtspersonen zijn. 2. De leden van de Raad van Toezicht zullen worden benoemd door de gemeente Eindhoven, Schiphol Real Estate BV (SRE) en een entiteit, organisatie dan wel een representatieve afvaardiging van de eigenaren van één of meerdere onroerende zaken op het bedrijvenpark Flight Forum, waarin bij voorkeur alle, doch tenminste een meerderheid van de eigenaren van één of meerdere onroerende zaken op het bedrijvenpark Flight Forum zijn verenigd c.q. samenwerken, waarbij ieder van hen één lid mag voordragen en benoemen. 3. Zolang een entiteit dan wel organisatie als hiervoor bedoeld in lid 2 niet bestaat en er ook geen afvaardiging als voormeld is, zullen de leden van de Raad van Toezicht door de gemeente Eindhoven en Schiphol Real Estate BV worden 2
voorgedragen en benoemd. Ieder van hen benoemt dan één lid en tezamen benoemen zij een derde lid. 4. Bij défungeren van een lid zal de belanghebbende namens wie het betreffende gedéfungeerde lid is c.q. werd benoemd, gerechtigd zijn om een nieuw lid van de Raad van Toezicht daarvoor in de plaats te benoemen. 5. De conform het hiervoor bepaalde benoemde leden zullen uit hun midden een voorzitter benoemen c.q. aanwijzen. 6. Benoeming als lid van de Raad van Toezicht geschiedt in beginsel voor een periode van 4 jaren. Na het verstrijken van voornoemde periode kan een lid maximaal één keer voor een periode van nog eens 4 jaren (her)benoemd worden. Na (in totaal maximaal) 8 jaren kan herbenoeming niet meer plaatsvinden en zal het betreffende lid zonder meer aftreden als lid van de Raad van Toezicht. 7. Indien en zodra Schiphol Real Estate BV niet langer bij de ontwikkeling van c.q. ter zake het bedrijvenpark Flight Forum betrokken zal zijn, zal zij afstand doen van het hiervoor in lid 2 c.q. lid 3 en het in artikel 16 bedoelde recht. Deze rechten komen alsdan te vervallen. Te zijner tijd zal het bestuur, in overleg met de Raad van Toezicht, bezien op welke wijze de statuten hierop aangepast zullen moeten worden, waarbij het in lid 1 bepaalde onverkort zal (blijven) gelden. 8. De leden van de Raad van Toezicht ontvangen geen beloning voor hun werkzaamheden. Zij hebben wel recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie gemaakte kosten. Raad van Toezicht: taak en bevoegdheden Artikel 7 1. De Raad van Toezicht houdt toezicht op het bestuur. 2. De Raad van Toezicht heeft het recht om aanwijzingen en adviezen te geven aan het bestuur, om (het) bestuur(sleden) te benoemen (overeenkomstig het elders in deze statuten bepaalde) dan wel te schorsen en/of te ontslaan, indien en zodra daar naar het oordeel van de Raad van Toezicht gegronde redenen voor bestaan. 3. In verband met het bepaalde in de voorgaande leden zal het bestuur tenminste één maal per kwartaal, telkens tenminste 2 weken voorafgaande aan de in artikel 8 hierna bedoelde vergadering van de Raad van Toezicht, verslag doen van het door haar gevoerde bestuur. Verslaglegging zal plaatsvinden op basis van een door het bestuur op te stellen en door de Raad van Toezicht goed te keuren format. 4. De Raad van Toezicht zal concept jaarrekeningen en dergelijke beoordelen en ter zake commentaren aan het bestuur (doen) geven. De Raad van Toezicht zal de jaarrekeningen uiteindelijk voorafgaande aan goedkeuring c.q. vaststelling door het bestuur (moeten) goedkeuren. 5. De Raad van Toezicht zal door het bestuur op te stellen jaarplannen goedkeuren. Voordat deze goedkeuring is verleend, zullen de betreffende jaarplannen niet van kracht worden. 6. De Raad van Toezicht zal beslissen over de goedkeuring van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 4 lid 3 van deze statuten. Daartoe zal zij met het bestuur een procedure overeenkomen en vastleggen. 7. De Raad van Toezicht zal eveneens gerechtigd zijn de stichting te vertegenwoordigen, in geval van langdurige en voortdurende ontstentenis van het bestuur c.q. de bestuurder Raad van Toezicht: vergaderingen Artikel 8 1. De Raad van Toezicht zal tenminste vier maal per jaar vergaderen of zoveel en zo vaak als de meerderheid van de leden dat wenst, 2. Vergaderingen worden door de voorzitter bijeengeroepen, georganiseerd en voorbereid en geleid. Door een door de voorzitter aan te wijzen notulist zal eveneens verslag van die vergaderingen worden gedaan. 3
3. De oproeping tot een vergadering geschiedt ten minste veertien dagen van tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel van een oproepingsbrief. Een kopie van de oproepingsbrief zal worden verstuurd aan het bestuur. 4. Een oproepingsbrief vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. 5. Bij de vergaderingen van de Raad van Toezicht zal telkens het bestuur aanwezig zijn. Raad van Toezicht: besluitvorming Artikel 9 1. De Raad van Toezicht kan in een vergadering alleen besluiten nemen, indien twee van de in functie zijnde leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een lid van de Raad van Toezicht kan zich in een vergadering door een ander lid laten vertegenwoordigen nadat een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht is afgegeven. 2. Zijn in het in lid 1 bedoelde geval in een vergadering niet tenminste twee van de in functie zijnde leden aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen met afschrift van de betreffende oproepingsbrief aan het bestuur, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden worden besloten omtrent de onderwerpen welke op de eerste vergadering op de agenda waren geplaatst. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. 3. Zolang in een vergadering alle in functie zijnde leden aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen. 4. Tenzij uit deze statuten anders voortvloeit besluit de Raad van Toezicht tijdens een vergadering met meerderheid van stemmen. 5. De Raad van Toezicht kan met algemene stemmen ook buiten de vergadering om besluiten nemen. Van een aldus genomen besluit wordt door de voorzitter een relaas opgemaakt en bewaard. 6. Ieder lid van de Raad van Toezicht heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. 7. Alle stemmingen in een vergadering geschieden mondeling, tenzij één of meer leden vóór de stemming een schriftelijke stemming verlangen. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. 8. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. 9. In alle geschillen omtrent stemmingen beslist de voorzitter van de vergadering. Raad van Toezicht: défungeren Artikel 10 1. Een persoon défungeert als lid van de Raad van Toezicht: a. door zijn overlijden of indien het betreffende lid een rechtspersoon is, door haar ontbinding of indien zij ophoudt te bestaan; b. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; c. door zijn aftreden; d. door ontslag door de andere leden van de Raad van Toezicht, welke ontslag alleen kan geschieden op basis van een verzoek daartoe van die belanghebbende(n) door of vanwege wie het betreffende lid overeenkomstig het bepaalde in artikel 6 hiervoor eerder als lid is benoemd. Vertegenwoordiging Artikel 11 1. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 7 lid 7. 4
2. Het bestuur kan volmacht verlenen aan een of meer leden van de Raad van Toezicht en/of aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen. Een dergelijke volmacht behoeft immer de goedkeuring van de Raad van Toezicht als bedoeld in artikel 6 hiervoor. Boekjaar en jaarstukken Artikel 12 1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. 2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat daaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten c.q. de jaarrekening van de stichting te maken, op papier te stellen en vast te stellen. Alvorens deze jaarrekening vast te stellen zal het bestuur de jaarrekening, deze vergezeld van de hierna in lid 4 bedoelde verklaring van een (register)accountant ter beoordeling en vervolgens goedkeuring te zenden aan de Raad van Toezicht. 4. De jaarrekening zal worden gecontroleerd door een (register)accountant op de wijze als omschreven in artikel 2:393 leden 3 e.v. BW. De betreffende accountant zal een verklaring ex artikel 2:393 lid 5 BW omtrent de getrouwheid van de jaarrekening afgeven, alsmede beoordelen of de gelden van de stichting rechtmatig zijn besteed. 5. Het bestuur zal jaarlijks, tenminste vier (4) maanden voor aanvang van het volgende jaar, een jaarplan opstellen met een gedetailleerd overzicht van activiteiten, met bijbehorend budget (begroting inkomsten en uitgaven), voor het volgende jaar. Dit jaarplan zal dienen als begroting voor de stichting, op grond en met inachtneming waarvan het bestuur de stichting zal drijven c.q. besturen. Het jaarplan c.q. budget als voormeld zal telkens mede gebaseerd c.q. afgestemd worden op het door de gemeente in haar begroting(en) opgenomen budget voor beheer- en onderhoudswerkzaamheden op c.q. ter zake bedrijvenpark Flight Forum. Conform het bepaalde in artikel 7 lid 5 behoeft het jaarplan als voormeld de goedkeuring van de Raad van Toezicht. Teneinde deze goedkeuring ten minste twee (2) maanden voor aanvang van het volgende jaar te verkrijgen zal het bestuur het concept voor een jaarplan telkens tijdig ter beoordeling en goedkeuring aan de Raad van Toezicht voorleggen en zal ter zake zo nodig een nadere procedure worden vastgesteld en vastgelegd in een reglement als bedoeld in artikel 13 hierna. 6. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. 7. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Reglement Artikel 13 1. Het bestuur is bevoegd een reglement vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, die naar het oordeel van het bestuur (nadere) regeling behoeven. 2. Het reglement mag niet in strijd zijn met de wet of deze statuten. 3. Het bestuur is bevoegd het reglement te wijzigen of te beëindigen. 5
4. Voor de vaststelling, wijziging en beëindiging van het reglement behoeft het bestuur de goedkeuring van de Raad van Toezicht. Statutenwijziging Artikel 14 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. 2. De wijziging moet op straffe van nietigheid de (schriftelijke) goedkeuring van de Raad van Toezicht hebben en bij notariële akte tot stand komen. 3. Het bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het Handelsregister. Een kopie hiervan wordt aan de leden van de Raad van Toezicht toegezonden. Ontbinding en vereffening Artikel 15 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. 2. Een besluit tot ontbinding behoeft immer de (schriftelijke) goedkeuring van de Raad van Toezicht. 3. Indien het bestuur besluit tot ontbinding wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld. In andere gevallen van ontbinding wordt de bestemming van het liquidatiesaldo door de vereffenaars in samenspraak met de gemeente Eindhoven en de entiteit dan wel organisatie dan wel representatieve afvaardiging van de eigenaren van één of meerdere onroerende zaken op het bedrijvenpark Flight Forum, waarin alle, doch tenminste de helft van de eigenaren van één of meerdere onroerende zaken op het bedrijvenpark Flight Forum zijn verenigd c.q. samenwerken vastgesteld. 4. Na ontbinding geschiedt de vereffening door de bestuurder, tenzij bij het besluit tot ontbinding één of meer anderen tot vereffenaars zijn aangewezen. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van de gemeente Eindhoven. 6. Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Goedkeuring partijen samenwerkingsovereenkomst Artikel 16 Elk door het bestuur te nemen besluit met betrekking tot de aangelegenheden genoemd in de artikelen 13, 14 en 15 behoeft eveneens de goedkeuring van de gemeente Eindhoven en Schiphol Real Estate BV, zolang laatstgenoemde nog bij de ontwikkeling van c.q. ter zake het bedrijvenpark Flight Forum betrokken zal zijn. Slotbepalingen Artikel 17 1. In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur. Het hier bepaalde laat het bepaalde in artikel 4 lid 3 onverlet. 2. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op eenendertig december tweeduizend twaalf. Slotverklaring Ten slotte verklaarden de comparanten dat bij deze oprichting: het bestuur bestaat uit één (1) bestuurder, zijnde de heer M. Reissenweber; de leden van de Raad van Toezicht zijn de navolgende: <invullen>, benoemd door c.q. op voordracht van de gemeente Eindhoven; <invullen>, benoemd door c.q. op voordracht van Schiphol Real Estate BV; en <invullen>, benoemd door c.q. op voordracht van de gemeente Eindhoven en Schiphol Real Estate BV tezamen. 6
Slot akte De comparanten zijn mij, notaris, bekend en de identiteit van de comparanten is door mij, notaris, aan de hand van de hiervoor vermelde en daartoe bestemde documenten vastgesteld. DEZE AKTE is in minuut verleden te Eindhoven op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De inhoud van de akte is aan hen opgegeven en toegelicht. De comparanten hebben verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen en tijdig voor het verlijden van de akte een concept-akte te hebben ontvangen, van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk daarna is de akte beperkt voorgelezen en door de comparanten en mij, notaris, ondertekend. 7