THINK MEDIA Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel Vleminckstraat 10, 2000 Antwerpen Administratieve zetel Keetberglaan 1b, 9120 Melsele Ondernemingsnummer 0404.824.154 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen B.T.W. nummer BE 0404.824.154 OPROEPING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING 15 JANUARI 2016 De raad van bestuur van de naamloze vennootschap THINK MEDIA (hierna ook aangeduid als de Vennootschap ) heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen op een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ( BAV ), die zal worden gehouden op het kantoor van notaris Hutsebaut te Lokeren, Durmelaan 116 op 15 januari 2016 om 10u. I. AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT De agenda en de voorstellen van besluit van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn als volgt: 1. a/ Toelichting van het voorstel tot ontbinding in het verslag van het bestuursorgaan, samen met de staat van activa en passiva afgesloten volgende de boekhoudkundige toestand op 31 oktober 2015. b/controleverslag van de commissaris. - 1 -
2. Vervroegde ontbinding; Na de uiteenzetting door de voorzitter juist te hebben bevonden, beslist de vergadering dat de vennootschap ontbonden wordt, en in vereffening treedt, vanaf heden. In alle stukken die van de vennootschap zullen uitgaan, zal worden vermeld dat zij in vereffening is. De vennootschap bestaat vanaf heden enkel nog voor haar vereffening. 3. Aanstelling van de vereffenaars; De algemene vergadering beslist vervolgens als vereffenaars aan te stellen: de BVBA Advocatenkantoor Vanhoonacker & Co., met ondernemingsnummer 0474.957.629, vertegenwoordigd door de zaakvoerder Meester Francis VANHOONACKER, met kantoor te 8500 Kortrijk, Minister Liebaertlaan 1, en de BVBA Frieda D'Huyvetteradvocaat, met ondernemingsnummer 0807.936.259, vertegenwoordigd door de zaakvoerder Meester FRIEDA D'HUYVETTER, met kantoor te 8500 Kortrijk, Hendrik Consciencestraat 29, elk met individuele bevoegdheid, beiden alhier aanwezig en die verklaren niet getroffen te zijn door enig beroepsverbod en verklaren deze aanstelling te aanvaarden. De algemene vergadering zal in functie van de werkzaamheden en verantwoordelijkheden van de vereffenaars de vergoeding bepalen. De notaris wijst erop dat overeenkomstig artikel 184$2 van het Wetboek van Vennootschappen de benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging moet worden voorgelegd. De vergadering beslist alle machten te verlenen aan de hiervoor benoemde vereffenaars, hier aanwezig, om het verzoekschrift met het oog op het verkrijgen van de bevestiging of homologatie van de benoeming van de vereffenaars in te dienen bij de voorzitter van de rechtbank. 4. Vaststelling van de machten van de vereffenaars; De vergadering stelt de machten van de vereffenaars vast als volgt: -De vereffenaars hebben de meest uitgebreide machten zoals voorzien in de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. -Zij mogen de handelingen verrichten voorzien in artikel 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat hiervoor een voorafgaandelijke beslissing van de algemene vergadering nodig is. -Zij mogen de hypotheekbewaarder ontslaan van de ambtshalve te nemen inschrijving, verzaken aan alle zakelijke rechten, voorrechten, hypotheken, rechtsvorderingen tot ontbinding, opheffing verlenen, met of zonder betaling, van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, elk verzet of andere belemmeringen. - 2 -
-De vereffenaars worden ontslagen inventaris op te maken en mag zich houden aan de boeken van de vennootschap. -Zij mogen onder hun verantwoordelijkheid, voor bijzondere en bepaalde verrichtingen, een gedeelte van hun machten overdragen aan één of meer lasthebbers voor de duur die hij vaststelt. -Behoudens bijzondere delegatie wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd voor alle handelingen door de vereffenaars.. -De vereffenaars zullen zich dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel 189bis van het Wetboek van Vennootschappen; -De vereffenaars zullen zich eveneens dienen te gedragen naar het voorschrift van artikel 190 $1 Wetboek van Vennootschappen en bijgevolg vooraleer de vereffening af te sluiten aan de bevoegde rechtbank van koophandel, bij verzoekschrift, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord moeten voorleggen. 5. Ontslag en kwijting aan het bestuursorgaan. De vergadering neemt kennis van het feit dat ingevolge de beslissing tot ontbinding die voorafgaat de leden van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder van rechtswege ontslagnemend zijn. De algemene vergadering neemt nota van dit ontslag en beslist dat de kwijting die op de eerstvolgende jaarvergadering zal gegeven worden aan de vereffenaars eveneens zal gelden als kwijting voor de bestuurders en gedelegeerd bestuurder. 6. Volmachten De vergadering verleent bijzondere volmacht voor onbepaalde tijd aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid VGD Accountants en Belastingconsulenten, met kantoor te 9200 Dendermonde, Kerkstraat 2, of aan één van haar bedienden, met name aan mevrouw Griet Goossens, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Veldstraat 39, en aan mevrouw Katrien Huysse, wonend te 9220 Hamme, Meerstraat 189, bevoegd om alleen op te treden en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om alle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende neerleggingen en/of publicaties die verband houden met beslissingen van de zaakvoerders/bestuurders, van de algemene vergadering of van personen belast met het dagelijks bestuur, alsook om de formaliteiten met betrekking tot de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de Ondernemingsloketten en de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen. - 3 -
II. TER BESCHIKKINGSTELLING VAN DE DOCUMENTEN Volgende documenten zijn vanaf de publicatie van de oproeping ononderbroken ter beschikking op de website van de Vennootschap, www.thinkmedia.be, onder de rubriek beleggersinformatie : - deze oproeping met de agendapunten en de voorstellen van besluit; - de verslagen van de Raad van bestuur en van de commissaris vermeld onder punt 1 van de agenda; - het volmachtformulier; - het ontwerp van de notariële akte van de BAV; - de gegevens over het totaal aantal aandelen en de stemrechten op datum van de oproeping. Conform artikel 535, lid 3 W.Venn. kan ieder aandeelhouder vanaf de oproeping tevens op de zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen. III. AANDELEN WAARMEE AAN DE BAV KAN WORDEN DEELGENOMEN A. Aandelen in bezit op de registratiedatum Het recht om deel te nemen aan de BAV en om er stemrechten uit te oefenen, wordt slechts verleend met betrekking tot de aandelen van de Vennootschap die boekhoudkundig op de naam van de betrokken aandeelhouder zullen zijn geregistreerd op de veertiende dag vóór de datum van de BAV, zijnde op 1 januari 2016 (de Registratiedatum ) om vierentwintig uur Belgische tijd, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder zal bezitten op de dag van de algemene vergadering (art. 536, 2, lid 1 W.Venn.). Deze registratie moet blijken : a) hetzij uit een inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap; b) hetzij uit een inschrijving op de rekening van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. B. Stemrechtbeperking overeenkomstig de transparantieverplichtingen De aandeelhouders met een deelneming van 3% of meer in het kapitaal van de Vennootschap, worden eraan herinnerd dat zij, onverminderd de wettelijke voorwaarden en uitzonderingen, niet aan de stemming kunnen deelnemen met een hoger aantal stemmen dan deze die verbonden zijn aan de aandelen waarvan het bezit minstens 20 dagen vóór de BAV ter kennis van de Vennootschap werd gebracht overeenkomstig de wettelijke bepalingen (artikelen 9ter en 27 van de statuten en de wettelijke bepalingen waarnaar daarin wordt verwezen). - 4 -
IV. FORMALITEITEN OM AAN DE BAV DEEL TE NEMEN A. Voorafgaande aanmelding De aandeelhouders die aan de algemene vergadering wensen deel te nemen moeten dit voorafgaandelijk per brief, per fax (+32 03 202 01 81 ter attentie van dhr. Bart Van der Gracht) of per email (bart@thinkmedia.be) ter kennis van de Vennootschap brengen, met aanduiding van het aantal aandelen waarmee ze willen deelnemen. Deze kennisgeving moet door de Vennootschap uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de BAV, zijnde uiterlijk op 9 januari 2016 worden ontvangen. De aandeelhouders die eigenaar zijn van gedematerialiseerde aandelen moeten bij deze kennisgeving een attest voegen waarin een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling bevestigt dat de aandelen waarmee de aandeelhouder aan de steming wil deelnemen effectief op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waren ingeschreven op de Registratiedatum om vierentwintig uur. B. Volmachten De aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen, moeten de bepalingen van artikel 28 van de statuten naleven en beschikken over een schriftelijke en bijzondere volmacht met vermelding van de agenda van de buitengewone algemene vergadering. Een volmachtformulier is beschikbaar op www.thinkmedia.be, onder de rubriek beleggersinformatie, of zal op verzoek van de aandeelhouder worden meegedeeld. De volmachtformulieren moeten op dezelfde wijze en binnen dezelfde termijn aan de Vennootschap worden meegedeeld als de voorafgaande aanmelding van de deelname aan de BAV (zie hiervoor onder A). Bovendien moet het origineel ondertekende volmachtformulier uiterlijk op de BAV zelf aan de Raad van bestuur worden overhandigd. V. BIJZONDERE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS A. Toevoegen agendapunten Overeenkomstig artikel 533ter W.Venn. hebben aandeelhouders die alleen of gezamenlijk drie procent (3,00%) van de aandelen bezitten, het recht om bijkomende punten op de agenda van de BAV te laten plaatsen of voorstellen van besluit in te dienen voor de punten die reeds op de agenda staan. - 5 -
Verzoeken daartoe moeten schriftelijk worden geformuleerd, met inbegrip van de tekst van, al naargelang het geval : (i) de te behandelen punten en de bijhorende voorstellen van besluit; of (ii) de op de agenda te plaatsen voorstellen van besluit. Deze verzoeken kunnen elektronisch aan de Vennootschap worden overgemaakt op het adres bart@thinkmedia.be. Om geldig te zijn moeten zij door de Vennootschap uiterlijk de 22 ste dag vóór de datum van de BAV, zijnde op 24 december 2015, worden ontvangen. In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op de 15 de dag vóór de datum van de BAV, zijnde op 31 december 2015, de agenda bekend maken die is aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, of de alternatieve voorstellen van besluit die geformuleerd zouden zijn. Voor het overige worden de aandeelhouders verzocht zich te gedragen naar de bepalingen van art. 533ter W.Venn. B. Vraagrecht Overeenkomstig art. 540 W.Venn. zullen de bestuurders op de BAV antwoord geven op de vragen die hen door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk op voorhand worden gesteld met betrekking tot hun verslagen of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig is voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden. Hetzelfde geldt in hoofde van de commissaris met betrekking tot zijn verslagen. De aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om aan de BAV deel te nemen kunnen vanaf de publicatie van huidige oproeping hun vragen aan de bestuurders of aan de commissaris per brief, per fax (+32 03 202 01 81 ter attentie van dhr. Bart Van der Gracht) of per email (bart@thinkmedia.be) aan de Vennootschap richten. Schriftelijke vragen dienen uiterlijk de 6 de dag vóór de datum van de BAV, zijnde op 9 januari 2016 door de Vennootschap te worden ontvangen. C. EVENTUELE TWEEDE VERGADERING Indien de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2016 niet het vereiste quorum zou halen, zal de raad van bestuur een nieuwe vergadering met dezelfde agenda samenroepen op 3 februari 2016 om 10 uur, eveneens op het kantoor van notaris Bart Hutsebaut te Lokeren, Durmelaan 116. Deze tweede vergadering zal rechtsgeldig over dezelfde agenda kunnen beraadslagen en besluiten, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. - 6 -
De raad van bestuur. Voor BVBA STION Ann NISOT Voor BVBA GEUZEN Maurice De Velder Voor NV BELCLA INVEST Isidoor CLAES Voor BVBA B-GROOVE Laurent Warlop Voor BVBA PARANA MANAGEMENT CORPORATION Guido Van der Schueren Voor NV BREVIMMO Rudy Van Thuyne - 7 -