WIJZIGING IN KAPITAALSTRUCTUUR MET OPTIMALISERING ALS GEVOLG

Raad van bestuur 24 februari 2011 WIJZIGING IN KAPITAALSTRUCTUUR MET OPTIMALISERING ALS GEVOLG In vervolg op het strategisch plan inzake distributienetbeheer op lange termijn en het hoofdstuk m.b.t. de kapitaalstructuur hierin heeft de raad van bestuur op 24 februari 2011 beslist om de kapitaalstructuur van Intergem te optimaliseren. De wijziging van de kapitaalstructuur houdt financieel technisch een kapitaalreductie in gevolgd door een kapitaalverhoging die tevens de verhoudingen tussen de aandeelhouders van de openbare sector en de privéaandeelhouder wijzigt en een hogere financiële vergoeding inhoudt voor het door de openbare sector in de distributienetbeheerders behouden Eigen Vermogen. Bijgevolg houdt deze operatie voor de openbare deelnemer, die er voor zijn aandeel aan deelneemt, geen wijziging in van zijn in de distributienetbeheerder geïnvesteerde vermogen, maar zorgt zij op korte termijn wel voor een verhoogde toekomstige rendabiliteit. ALGEMENE CONTEXT Regulatoir kader De koninklijke besluiten van 2 september 2008 met betrekking tot de meerjarentarieven voor distributienetbeheer definiëren in artikel 8 de billijke vergoeding: Artikel 8. 1. De billijke marge wordt bepaald op basis van de verhouding tussen het Eigen Vermogen en het gereguleerd actief van de netbeheerder (S-factor). Zowel de waarde van het Eigen Vermogen als deze van het gereguleerd actief worden voor het betreffende jaar berekend als het rekenkundig gemiddelde van de beginwaarde nà bestemming van het resultaat en de eindwaarde ervan na bestemming van het resultaat. 2. Op basis van de in artikel 7 en 1 vermelde parameters wordt het rendementspercentage R wanneer S > 33 % berekend als de som van : (a) 33 % X (1+alfa) X [OLO rente n + (Rp x β)]; en (b) (S-33 %) x (OLO rente n + 70 bp); Waarbij: S= Eigen Vermogen ten overstaan van het gereguleerd actief; OLO rente jaar n = de gemiddelde risicovrije rente van OLO's op 10 jaar voor het jaar n; Rp = risicopremie voor het betreffende exploitatiejaar; β= bètafactor zoals bepaald in artikel 1, 42. Uit artikel 8 blijkt dat het Eigen Vermogen maar ten belope van 33% van de Geïnvesteerde Kapitalen (GIK) (hoofdzakelijk bestaande uit RAB: Regulated Asset Base) recht heeft op de volledige vergoeding van 7,44% voor de activiteit elektriciteit en 8,28% voor de activiteit gas (gegevens budget 2010) (dit is de eerste regulatoire schijf). Het overblijvende kapitaal wordt vergoed aan OLO + 70 bp, zijnde 4,6255% (gegevens budget 2010) (de zogenaamde tweede regulatoire schijf). Op 31 december 2009 bedroeg het Eigen Vermogen voor het geheel van de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders en voor de activiteiten elektriciteit en gas 54,3% van de RAB. Het saldo wordt gefinancierd door Vreemd Vermogen onder de vorm van langetermijnschuldfinanciering (bancaire

leningen, obligaties, Swaps) en kortetermijnschuldfinanciering (thesauriebewijzen, wentelkredieten, lopende rekening). De gemiddelde rentevoet van de schuldfinanciering bedraagt 4%. Decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking van 6 juli 2001 (DIS) Het DIS voorziet m.b.t. de aandeelhoudersstructuur van de Vlaamse gemengde opdrachthoudende verenigingen dat de aanwezigheid van een privépartner uitdovend is. Dit houdt in dat de deelnemende maatschappij Electrabel nv eind 2014 (voor de activiteit gas ex-igao) en in september 2018 (voor de activiteit elektriciteit en de activiteit gas die reeds vόόr 2009 bij Intergem ondergebracht was) uit het aandeelhoudersschap van Intergem moet verdwijnen. Strategisch Plan Uit het strategisch plan blijkt dat er in de periode 2010-2018 bij de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders een gestage groei is van de activa om de distributienetactiviteiten te kunnen ontwikkelen en dit houdt bijgevolg een bijkomende langetermijnfinanciering van deze investeringen in. Dit betekent tevens een evenredige toename van de RAB en overeenstemmende evolutie van de (billijke) vergoeding. De financiële behoeften komen voort uit: onvoldoende autofinanciering voor de courante investeringen (inclusief investeringen decentrale productie, smart grids en aansluitbaarheid aardgas); mogelijke uitrol slimme meters; uitstap Electrabel opgelegd door het DIS; herfinanciering van leningaflossingen. De verschillende relevante componenten zijn geïllustreerd in onderstaand schema voor de periode 2010-2022: ELEKTRICITEIT + AARDGAS (detail Mio euro) 1.400 1.200 1.000 800 600 400 200 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Tekort autofinanciering Aflossing nog aan te gane LT leningen Te hernieuwen KT lening voor LT behoeften Aflossing nu bestaande LT + obl leningen Aflossing Obligatielening Impact slimme meters op tekort autofinanciering Een reflectie over de kapitaalstructuur, in het bijzonder m.b.t. het benodigde Eigen Vermogen aan te leveren door de respectieve aandeelhouders, resulteerde in een voorstel van dubbele kapitaaloperatie. OPTIMALISERING VAN KAPITAALSTRUCTUUR Via een statutenwijziging (die geagendeerd wordt op de algemene vergadering van 23 juni 2011) worden aandelen F met stemrecht en aandelen E zonder stemrecht gecreëerd. Er wordt een kapitaalvermindering doorgevoerd door terugbetaling op de aandelen A gevolgd door een kapitaalverhoging door onderschrijving van aandelen F en E. De uitgiftemogelijkheid van aandelen A wordt tijdelijk en voorwaardelijk geblokkeerd.

736,3 1.717,9 404,1 943,0 Voor de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders bedraagt de kapitaalvermindering globaal (zowel voor de activiteit elektriciteit als voor de activiteit gas) globaal 1.347,1 miljoen euro (waarvan 404,1 miljoen euro in hoofde van Electrabel en 943 miljoen euro in hoofde van de openbare sector). Voor Intergem gaat het om nagenoeg 118,9 miljoen euro (waarvan 35,7 miljoen euro voor Electrabel en 83,2 miljoen euro voor de openbare sector). Principeschema m.b.t. kapitaalvermindering (in Mio ) OPTIMUM CREG REALITEIT STAP 1: EVENREDIGE KAPITAALVERMINDERING STAP 2: KAPITAALVERHOGING OPENBARE BESTUREN 126,9 E E F 2013 33% RAB E A A A A A A 30% 70% EBL OB 29% 71% 29% 71% 21% 79% EBL OB EBL OB EBL OB 2009 2009 2011 2009 2011 EBL / OB bij OPTIMUM EV = 33% RAB 30 / 70 29 / 71 EBL / OB bij TOTAAL EV 29 / 71 21 / 79 Electrabel nv heeft er tevens mee ingestemd om in de schoot van het periodiek overleg tussen de voorzitters/ondervoorzitters van Eandis, de bespreking aan te vatten over een financieel meerjarenplan in functie van het decretaal voorziene uitdoofscenario voor de gemengde samenwerkingsformule. Structuur en inhoud van de kapitaaloperatie - Statutenwijzigingen a. Creatie van aandelen F Met stemrecht (bepaald door de door de betrokken aandeelhouder ingebrachte bedragen te delen door de nettoactiefwaarde van de aandelen A per 31 december 2009). Het aldus berekende aantal aandelen F wordt echter indien nodig beperkt om het afgesproken minimale stemrecht toekomend aan de privé-partner van 25% + 1 aandeel te kunnen realiseren. Vergoeding overeenkomstig de regulatoire vergoeding (OLO 10 jr + 70 bp of hoger). Hoger in ranking (= korter bij de aandelen A) dan de aandelen E en E door hun volgorde van ontstaan. b. Creatie van aandelen E Zonder stemrecht, om het stemrecht toekomend aan de aandelen A en F voor de openbare deelnemers indien nodig te beperken tot 75%-1 aandeel. Vergoeding overeenkomstig de regulatoire vergoeding (OLO 10 jr + 70 bp of hoger).

736,3 1.717,9 1.077,7 2.514,7 404,1 943,0 Hoger in ranking (= korter bij de aandelen A) dan de aandelen E, maar na de aandelen F door hun volgorde van ontstaan. c. Aanpassing en precisering van de liquidatiebepalingen Bevestiging van de 70-30 verhouding. d. Invoeging van de rechten van de aandelen F en E e. Enkel indien het totaal Eigen Vermogen per activiteit (vertegenwoordigd door aandelen A, E, E en F) onder 1/3de RAB zou komen te liggen worden kapitaalverhogingen tot beloop van de grens van 1/3de RAB, gerealiseerd door uitgifte van aandelen A. f. Inschrijving op de kapitaalverhoging: iedere gemeente verkrijgt in verhouding tot haar aandeel in de kapitaalvermindering van 943 miljoen euro rechten ter onderschrijving van de aandelen F en E. Indien een gemeente niet of niet volledig inschrijft op haar inschrijvingsrechten voor aandelen F en E kunnen de andere gemeenten hierop inschrijven. De toekenning van deze supplementair onderschreven aandelen geschiedt verhoudingsgewijs het individuele verzoek tot bijkomende inschrijving t.o.v. het totale verzoek tot bijkomende inschrijving respectievelijk voor deze aandelen, waarbij de onderschrijving bij voorrang gebeurt op de aandelen F. - Kapitaalvermindering voor alle aandeelhouders per 30 juni 2011 ten belope van 1.347,1 miljoen euro (Intergem: 118,9 miljoen euro): a. Electrabel: 404,1 miljoen euro (Intergem: 35,7 miljoen euro); b. Openbare sector: 943 miljoen euro (Intergem: 83,2 miljoen euro). - Kapitaalverhoging enkel voor de openbare sector per 30 juni 2011: onderschrijving door de openbare sector via aandelen F en E. - De optimalisering van de kapitaalstructuur leidt ertoe dat door de kapitaalvermindering het voordeel tot grotere vergoeding in de eerste (hogere) regulatoire schijf in hoofde van de openbare deelnemers reeds aanvangt vanaf midden 2011. Overzicht van de structuur van de kapitaalaanpassing Onderstaand schema geeft op basis van indicatieve cijfers een inzicht in de beoogde kapitaaloptimalisatie door de kapitaalvermindering voor de aandelen A gevolgd door een kapitaalverhoging door de onderschrijving door de openbare sector van aandelen F en E : Principeschema m.b.t. kapitaalvermindering (in Mio ) RAB : 7.362,5 1/3 RAB : 2.454,2 EV E bel : 1.141,1 EV OB A : 2.662,5 EV OB E : 126,9 Reëel 126,9 Kapitaalvermindering E RAB : 10.771,1 (+46,4%) 1/3 RAB : 3.592,4 Target 3592 E E Target 2454 2010 2011 2014 2013 2012 2018 2017 2016 2015 F A A A A A A 30% 70% EBL OB EBL 29% 71% 21% EBL OB OB EBL 79% OB EBL 21% 79% OB 2009 2009 na kapitaalvermindering 2018

Vermits het kapitaal van Electrabel in de toekomst ongewijzigd blijft en Electrabel nv afziet van haar onderschrijvingsrecht ontstaat er een bijkomend voordeel voor de openbare besturen door een verhoogd rendement ingevolge een groter proportioneel aandeel van het kapitaal van de openbare besturen in de eerste regulatoire schijf van de billijke vergoeding. Het overeenkomstig gemeentelijk voordeel over de periode 2011-2018 kan voor de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders worden geschat op 37 miljoen euro (op basis van een gemiddelde delta tussen eerste regulatoire schijf en (OLO 10jaar + 70 bp) van 3,15%), dit onder hypothese van een volledige uitrol van de Slimme Meters: (in miljoen euro) Aangroei 1/3 RAB Voordeel openbare besturen 2010 29,7 0,3 2011 114,1 1,1 2012 203,1 1,9 2013 308,7 2,9 2014 444,1 4,2 2015 594,1 5,2 2016 746,8 6,6 2017 901,9 6,8 2018 1.055,6 8,0 Som 37,0 Overwegingen algemeen Een kapitaalvermindering kan in functie van de alternatieven van een aandeelhouder aangewezen zijn op het vlak van het rendement van de aandeelhouders. De retail obligatie-uitgifte van december 2010 voorzag de mogelijkheid tot realisatie van een kapitaaloptimalisatie. Voor de distributienetbeheerder is een daling van het aandeel Eigen Vermogen minder gunstig inzake de voorwaarden van toekomstige leningen, evenwel gedekt door het regulatoir systeem. Een veralgemeende kapitaalvermindering tot 33% van de RAB is daarenboven niet aangewezen, vermits men dan elk jaar opnieuw zou moeten overgaan tot een kapitaalverhoging (gezien het voorziene jaarlijkse autofinancieringstekort). Indien de openbare sector een voldoende buffer wil aanhouden om bij het gefaseerd vertrek van Electrabel eventueel het kapitaal over te nemen, is het aangewezen om tussentijds de huidige middelen van de openbare sector in de distributienetbeheerders te behouden. Deze beslissing blijft naar dividenden en rendement neutraal t.o.v. de huidige situatie van de openbare besturen. Een kapitaalvermindering impliceert dat er nood is aan een andere vorm van financiering (bv. via bancair krediet of via de tweede tranche van de retailuitgifte). Deze vorm van (goedkopere) financiering is in principe gunstiger naar de eindgebruiker toe. Indien alle gemeenten hun volledige aandeel in de kapitaalverhoging onderschrijven, zal alzo 404,1 miljoen euro extern worden gefinancierd. Deze kapitaaloperatie houdt toekomstgericht een evenwichtige financiering in met enerzijds aandeelhoudersvermogen en anderzijds verschillende vormen van Vreemd Vermogen. Overwegingen voor de openbare sector Uit het strategisch plan blijkt dat de financieringsbehoeften tot 2018 er toe leiden dat het huidige Eigen Vermogen van de openbare sector (na uitstap van Electrabel nv) iets minder dan 33% van de RAB dekt.

Het is dus niet aangewezen om vandaag een reductie van het kapitaal door te voeren tot het aandeel van de openbare sector in 33% RAB, vermits dit impliceert dat er in de daaropvolgende jaren kapitaalverhogingen zouden vereist zijn. Het behoud van het huidige kapitaal in de distributienetbeheerders voor het aandeel openbare sector houdt tevens, ingeval van evenredige onderschrijving van de aandelen F en E, het behoud in van de onderlinge verhouding tussen de openbare deelnemers. Electrabel ziet af van het recht om deel te nemen aan toekomstige kapitaalverhogingen: het rendement van de openbare sector zal derhalve toenemen. De voordelen die een herinvestering van de doorgevoerde kapitaalvermindering via de kapitaalverhoging door de openbare deelnemers oplevert, zijn samen te vatten als volgt: a. Geen bijkomende inbreng in speciën noch in 2011, noch in de eerstvolgende jaren en dit ondanks de realisatie van hoge investeringsuitgaven. b. De openbare sector ontvangt aanvankelijk exact hetzelfde dividend in euro voor en na de operatie. c. Verhoging van het stemrecht van 70% tot 75% - 1 aandeel.

d. Een vergoeding van OLO 10jr + 70 bp is nog altijd attractief t.o.v. de leningskosten van de openbare sector. e. Verkrijging van de vergoeding op het aandeel van de privé-partner in het Eigen Vermogen beneden de 1/3 RAB (periode 2011-2018: 37 miljoen euro) (voor alle Vlaamse gemengde distributienetbeheerders). f. Het kapitaal vertegenwoordigd door de aandelen F, en in een latere fase de aandelen E, zal geleidelijk aan recht hebben op de aantrekkelijke vergoeding van de eerste regulatoire schijf (zonder dat Electrabel via kapitaalverhoging hierin zal kunnen participeren). (bedragen in miljoen euro) Dit leidt tot volgend rendement op de aandelen E, E en F (nog zonder rekening te houden met uittreding Electrabel nv uit ex-igao en Iveka): Het voorstel houdt rekening met de bepalingen van het decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking en de uitdoving tegen 2018 van de gemengde opdrachthoudende verenigingen. Overwegingen voor Electrabel In de reflectie over de aanpassingen van de kapitaalstructuur was de vraag van Electrabel om over te gaan tot een onmiddellijke reductie van het Eigen Vermogen tot 1/3 de RAB en de mogelijkheid om tot de einddatum voor 30% te kunnen participeren in de opeenvolgende kapitaalverhogingen. Met deze kapitaaloperatie wordt voor Electrabel gedaald tot 1/3 de RAB en is de onderneming bereid om voor de toekomstige groei af te zien van de onderschrijving van aandelen A. De kapitaalvermindering houdt geen waardebepaling van de betrokken distributienetbeheerders in. De kapitaalvermindering voor Electrabel nv per 30 juni 2011 bedraagt 404,1 miljoen euro. De deelnemende maatschappij beperkt hiermee voor haar deel het Eigen Vermogen tot de eerste referentieschijf van de regulatoire vergoedingsbasis voor Eigen Vermogen (met een hogere gemiddelde vergoeding tot gevolg) en maakt op die wijze middelen vrij voor (aantrekkelijkere) alternatieven.

De transparantie tussen de toekenning van de billijke vergoeding door de regulator en de behandeling in de winstverdeling van de distributienetbeheerder blijft behouden. Het stemrecht van Electrabel nv op de algemene vergadering wordt vanaf 30 juni 2011 vastgelegd op minimaal 25% + 1 aandeel. Opschortende voorwaarden De kapitaaloperatie wordt beschouwd per distributienetbeheerder en gaat slechts door voor Intergem indien de kaptiaalverhoging door uitgifte van aandelen F en E tenminste wordt onderschreven ten belope van 90% van het aandeel toekomend aan de openbare sector. De kapitaaloperatie 2011 is onder voorbehoud van de goedkeuring van de statutenwijziging door de algemene vergadering in zitting van 23 juni 2011. Alle bepalingen en principes van het dossier vormen één onverbrekelijk en ondeelbaar geheel. Timing Het dossier van de kapitaaloperatie en het ontwerp van statutenwijziging (dat deel uitmaakt van de documentatie van de algemene vergadering) wordt begin maart aan de deelnemers van Intergem via afzonderlijk schrijven overgemaakt. De timing is verder als volgt: - Behandeling in gemeenteraden: vanaf maart 2011; - Einddatum voor het overmaken van de gemeenteraadsbeslissingen inzake kapitaaloperatie en statutenwijzigingen: 15 juni 2011; - Algemene vergadering met statutenwijzigingen: 23 juni 2011; - Realisatie dubbele kapitaaloperatie: 30 juni 2011. *** * ***