SAMENVATTING en bestaan uit informatieverplichtingen gekend als "Onderdelen". Deze Onderdelen zijn genummerd in de Afdelingen A - E (A.1 - E.7). Deze samenvatting bevat alle Onderdelen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type van effecten en Emittent. Er kunnen lacunes zijn in de volgorde van de nummering van de Onderdelen, in de gevallen waar de Onderdelen niet moeten worden behandeld. Hoewel een Onderdeel moet worden opgenomen in de samenvatting omwille van het type effecten en de Emittent, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Onderdeel. In dat geval is een korte beschrijving van het Onderdeel opgenomen in de samenvatting met de vermelding "- Niet van toepassing -". Afdeling A Inleiding en waarschuwingen Onderdeel Beschrijving van Onderdeel Informatieverplichting A.1 Waarschuwingen Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Basisprospectus en de betreffende Definitieve Voorwaarden. Elke beslissing om te investeren in de Effecten moet gebaseerd zijn op een overweging van het Basisprospectus in zijn geheel en de desbetreffende Definitieve Voorwaarden. A.2 Toestemming [- niet van toepassing - Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie uit het Basisprospectus bij een rechterlijke instantie in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte wordt aanhangig gemaakt, is het mogelijk dat de belegger die de vordering instelt, krachtens de nationale wetgeving van deze lidstaat, de kosten van de vertaling van het Basisprospectus en van de Definitieve Voorwaarden moet dragen voordat de vordering wordt ingesteld. De personen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van de samenvatting, met inbegrip van enige vertaling hiervan, of het uitgeven van het Basisprospectus, kunnen burgerlijk aansprakelijk worden gesteld, maar enkel als de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer het samen wordt gelezen met de andere delen van het Basisprospectus, of als het niet de nodige kerngegevens verschaft wanneer het samen wordt gelezen met andere delen van het Basisprospectus. Indien informatie werd aangeleverd door een derde (met inbegrip van informatie met betrekking tot Société Générale S.A., SG Issuer S.A. of Société Générale Effekten GmbH) zal dergelijke burgelijke aansprakelijkheid beperkt zijn tot de correcte weergave van dergelijke informatie van derden. Bovendien, met betrekking tot de informatie in deze samenvatting met betrekking tot Société Générale S.A. ("Société Générale" of "SG"), SG Issuer S.A. ("SGIS") of Société Générale Effekten GmbH ("SGE" en in elk geval, indien toepasselijk, "Nieuwe SG Emittent"), zal de relevante entiteit burgerlijk aansprakelijk worden geacht (met inbegrip van enige vertaling hiervan) maar enkel als zulke informatie misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer het samen wordt gelezen met de andere delen van het Basisprospectus, of als het niet de nodige kerngegevens verschaft wanneer het samen wordt gelezen met andere delen van het Basisprospectus. - 1 -
voor het gebruik van het prospectus De Emittent heeft geen toestemming verleend om het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden te gebruiken voor de latere wederverkoop of de definitieve plaatsing van de Effecten door enige financiële tussenpersoon.] [[De Emittent verleent hierbij toestemming om het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden te gebruiken voor de latere wederverkoop of de definitieve plaatsing van de Effecten door enige financiële tussenpersoon.] [De Emittent verleent hierbij toestemming om het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden te gebruiken voor de latere wederverkoop of de definitieve plaatsing van de Effecten door de volgende financiële tussenperso[o]n[en]: [[naam(en) en adres(sen) van de financiële [tussenpersoon(en)]] De aanbiedingsperiode waarbinnen de latere wederverkoop of definitieve plaatsing van de Effecten door de financiële tussenpersonen kunnen worden gedaan, is geldig zolang het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden geldig zijn in overeenstemming met artikel 9 van de Prospectus Richtlijn zoals geïmplementeerd in de betreffende Lidstaat [en in de periode vanaf [startdatum] tot [einddatum]]. De toestemming om het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden te gebruiken wordt enkel verleend met betrekking tot de volgende Lidsta(a)t(en): [Frankrijk] [België] [Denemarken] [Noorwegen] [Zweden] [Spanje] [Finland] [Nederland] De toestemming om het Basisprospectus te gebruiken met inbegrip van enige supplementen evenals enige bijhorende Definitieve Voorwaarden is onderworpen aan de voorwaarden dat (i) het Basisprospectus en de respectieve Definitieve Voorwaarden enkel afgeleverd worden aan potentiële beleggers samen met enige supplementen gepubliceerd vóór deze levering en (ii) bij het gebruik van het Basisprospectus en de desbetreffende Definitieve Voorwaarden, elke financiële tussenpersoon zich ervan vergewist dat zij voldoet aan alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving die van kracht zijn in de desbetreffende rechtsgebieden. In het geval van een aanbod door een financiële tussenpersoon, zal deze financiële tussenpersoon informatie verschaffen aan de beleggers over de algemene voorwaarden van het aanbod op het moment van dat aanbod.] - 2 -
Afdeling B Commerzbank Aktiengesellschaft als Emittent Onderdeel Beschrijving van Onderdeel Informatieverplichting B.1 Juridische en commerciële naam van de Emittent B.2 Domicilie / rechtsvorm / wetgeving / land van oprichting De officiële naam van de Bank is COMMERZBANK Aktiengesellschaft (de "Emittent", de "Bank" of "COMMERZBANK", samen met haar geconsolideerde dochterondernemingen "COMMERZBANK Groep" of de "Groep"), de commerciële naam is COMMERZBANK. De Bank is gevestigd te Frankfurt am Main, Bondsrepubliek Duitsland ( Duitsland ). COMMERZBANK is een kapitaalvennootschap naar Duits recht opgericht en actief in Duitsland. B.4b Bekende trends die de Emittent en de bedrijfstakken waarin zij actief is beïnvloedt De wereldwijde financiële crisis en de schuldencrisis, in de eurozone in het bijzonder, hebben een wezenlijk nadelig effect gehad op de nettoactiva, de financiële positie en de operationele resultaten van de Groep. Het kan niet verzekerd worden dat de Groep geen verdere wezenlijke nadelige gevolgen zal ondervinden in de toekomst, met name in het geval van een hernieuwde escalatie van de crisis. B.5 Organisatorische structuur B.9 Winstprognose of raming COMMERZBANK is de moedermaatschappij van COMMERZBANK Groep. COMMERZBANK Groep houdt rechtstreeks en onrechtstreeks deelnemingen aan in verschillende vennootschappen. In 2018, het tweede jaar van de implementatie van haar strategie, heeft COMMERZBANK haar bedrijfswinst verhoogd tot 1,2 miljard(*) en haar geconsolideerde winst toewijsbaar aan de aandeelhouders van COMMERZBANK tot 865 miljoen(*). De doelstelling van netto één miljoen nieuwe klanten werd bereikt. De bedrijfskosten voor 2018 waren in lijn met de verwachtingen en bedroegen iets minder dan 6,9 miljard(*). Er werd vooruitgang geboekt in het bereiken van het strategische doel om de Groep verder te vereenvoudigen zoals gepland: Na de ondertekening van de aankoopovereenkomst met Société Générale in november 2018, wordt the EMC activiteit nu afzonderlijk gerapporteerd als beëindigde bedrijfsactiviteiten in overeenstemming met de boekhoudkundige norm IFRS 5. De Bank heeft haar bestaande portefeuilles in het Asset & Capital Recovery -segment verder afgebouwd en was in staat haar scheepvaart portefeuille terug te brengen tot onder 500 miljoen aan het einde van het jaar. Het groepsinkomen vóór het risicoresultaat bedroeg in 2018 8.570 miljoen(*). Het risicoresultaat, aan minus 446 miljoen(*) in 2018, bevond zich op een laag niveau. De Bank profiteerde van de hoge kwaliteit van haar kredietportefeuilles in haar kernsegmenten en van de stabiele Duitse economie alsook van de terugnemingen van voorzieningen voor dubieuze debiteuren in de eerste helft van het jaar. De bedrijfswinst voor 2018 was met 1.245 miljoen(*), 97 miljoen hoger dan het cijfer van vorig jaar. Het resultaat vóór belastingen voor 2018, inclusief de beëindigde bedrijfsactiviteiten, kwam uit op 1.230 miljoen. De Common Equity Tier 1 ratio (CET 1) Basel 3 bedroeg 12,9%(*) op het einde van december 2018. De commissaris van COMMERZBANK, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, heeft op 22 februari 2019 aan COMMERZBANK bevestigd dat de hierboven met (*) aangeduide posten substantieel overeenkomen met de posten die in de volgende - 3 -
gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van COMMERZBANK voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018 zullen worden gepubliceerd. De commissaris heeft COMMERZBANK geadviseerd dat de controle van de geconsolideerde jaarrekening en het desbetreffende groepsmanagementverslag pas wordt afgerond na de uitgifte van het verslag van de onafhankelijke commissaris. Tot dan kunnen zich nieuwe ontwikkelingen voordoen die ook materiële gevolgen kunnen hebben voor de hierboven met een (*) aangeduide posten. Dit kan ook resulteren in materiële verschillen tussen de hierboven met een (*) aangeduide posten en de daarmee overeenkomstige posten in de volgende gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van COMMERZBANK voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018. B.10 Voorbehouden in het controleverslag met betrekking tot de historische financiële informatie B.12 Geselecteerde essentiële financiële informatie - niet van toepassing De verslagen van de commissarissen die werden uitgegeven met betrekking tot de jaarrekening voor het boekjaar 2017, alsook met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren 2016 en 2017 waren vrij van voorbehouden. De volgende tabel geeft geselecteerde essentiële financiële informatie weer van COMMERZBANK Groep die werd geselecteerd uit de relevante gecontroleerde en geconsolideerde jaarrekeningen opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie per 31 december 2016 en 2017, alsook uit de beoordeelde geconsolideerde tussentijdse jaarrekeningen per 30 September 2018: 31 december 30 september Balans ( m) 31 december 2016 1) 2017 2) 2018 4) 6) Totale activa 480.436 452.493 493.222 Eigen vermogen.. 29.573 30.041 29.556 Resultatenrekening januari december januari september 6) ( m) 2016 2017 2017 3) 2018 4) Winst of verlies voor belastingen. 643 495 321 1.020 Geconsolideerde winst of verlies 5). 279 156 53 751 Geen wezenlijke nadelige veranderingen in de vooruitzichten van de Emittent, belangrijke wijzigingen in de financiële positie B.13 Recente ontwikkelingen met aanzienlijke relevantie voor de solvabiliteit 1) De cijfers van 2016 werden hernomen omwille van een verandering in rapportering alsook andere hernemingen. 2) Totale activa en Eigen vermogen per 31 december 2017 werden retrospectief aangepast in de niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse jaarrekeningen per 30 juni 2018 wegens hernemingen in de niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse jaarrekeningen per 30 september 2018 en bedragen 452.513 miljoen EUR (Totale activa) en 30.035 miljoen EUR (Eigen vermogen). 3) Cijfers voor januari tot september 2017 aangepast wegens hernemingen. 4) COMMERZBANK Groep heeft de IFRS 9 toegepast sinds 1 januari 2018. In overeenstemming met de overgangsbepalingen van IFRS 9 werden de vergelijkbare cijfers niet aangepast. 5) Voor zover toerekenbaar aan COMMERZBANK aandeelhouders. 6) Niet-geauditeerd. Er zijn geen wezenlijke nadelige veranderingen geweest in de vooruitzichten van COMMERZBANK Groep sinds 31 december 2017. - niet van toepassing - De financiële positie van COMMERZBANK Groep is niet wezenlijk veranderd sinds 30 september 2018. - niet van toepassing Er hebben zich recentelijk geen voor de Emittent specifieke ontwikkelingen voorgedaan die in aanzienlijke mate relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van de Emittent. - 4 -
van de Emittent B.14 Afhankelijkheid van andere entiteiten van de groep B.15 Hoofdactiviteiten van de Emittent - niet van toepassing Zoals uiteengezet in Onderdeel B.5, is COMMERZBANK de moedermaatschappij van COMMERZBANK Groep en is zij niet afhankelijk van andere entiteiten binnen de COMMERZBANK Groep. COMMERZBANK biedt een uitgebreid portfolio van bancaire en kapitaalmarktdiensten aan. Naast haar activiteiten in Duitsland, is de Bank ook internationaal actief via haar dochterondernemingen, filialen en investeringen. Haar internationale activiteiten zijn gefocust op Polen om omvattende diensten aan Duitse vennootschappen, in West-Europa, Centraal en Oost-Europa en Azië aan te bieden. COMMERZBANK Groep heeft momenteel drie operationele segmenten de segmenten; Privé en Kleine Onderneming cliënten (Private and Small- Business Customers), Vennootschappen en Activa- & Kapitaalrecuperatie (Corporate Clients and Asset & Capital Recovery) (ACR), alsook het segment Overige en Consolidatie (Others and Consolidation). Haar activiteiten zijn toegespitst op twee klantensegmenten, Privé en Kleine Onderneming cliënten (Private and Small-Business Customers) en Vennootschappen (Corporate Clients). B.16 Controlerende aandeelhouders - niet van toepassing COMMERZBANK heeft haar management niet toegewezen aan enige andere vennootschap of persoon, bijvoorbeeld op basis van een gezagsovereenkomst, noch wordt het gecontroleerd door enige andere vennootschap of enige andere persoon in de zin van de Duitse wet op de Verwerving en Overname van Schuldinstrumenten (Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz). - 5 -
Afdeling B Société Générale S.A., SG Issuer S.A. en Société Générale Effekten GmbH als Nieuwe SG Emittent en Société Générale S.A. als Moeder Borg (zoals gedefinieerd in B.18 van de samenvatting) (voor zover SG Issuer S.A. of Société Générale Effekten GmbH de Nieuwe SG Emittent worden) 1 B.1 Juridische en commerciële naam van de Emittent B.2 Domicilie / rechtsvorm / wetgeving / land van oprichting Société Générale S.A., als potentiële Nieuwe SG Emittent. Domicilie: 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France. Rechtsvorm: Naamloze vennootschap (société anonyme). Wetgeving onder welke SG actief is: Frans recht. Land van oprichting: Frankrijk. B.4b Bekende trends die de Emittent en de bedrijfstakken waarin zij actief is beïnvloedt Société Générale blijft onderworpen aan de gewoonlijke risico s en de risico s inherent aan haar bedrijf. In een context van verstevigende wereldgroei, blijven verschillende risico s wegen op de globale economische vooruitzichten: risico op hernieuwde financiële spanningen in Europa, risico op hernieuwde onrust (financieel, sociaal en politiek) in opkomende economieën, onzekerheden met betrekking tot buitengewone monetaire beleidsmaatregelen geïmplementeerd in de voornaamste ontwikkelde economieën, de opkomst van terreurrisico alsook geopolitieke en protectionistische spanningen. In het bijzonder, zou de groep van Société Générale (de SG-Groep ) kunnen worden beïnvloed door: hernieuwde financiële spanningen in de Eurozone als resultaat van terugkerende twijfels over de integriteit van de monetaire unie, bijvoorbeeld in de aanloop naar verkiezingen in de context van opkomende eurosceptische politieke krachten; angsten ten aanzien van een mogelijke verstrenging van de internationale handelsgrenzen, meer bepaald in grote ontwikkelde economieën (bijvoorbeeld de Verenigde Staten of, in de context van de Brexit, het Verenigd Koninkrijk); een plotse stijging van rentevoeten en marktfluctuaties (obligaties, aandelen en grondstoffen), die zouden kunnen worden uitgelokt door inflatie-angsten, handelsspanningen of slechte communicatie vanwege de belangrijkste centrale banken bij het wijzigen van hun monetaire beleid; een scherpe vertraging van de economische activiteit in China, die een kapitaalvlucht uit het land en depreciatiedruk op de Chinese munteenheid en, door besmetting, op de munteenheden van andere opkomende markten veroorzaakt alsook een daling van grondstofprijzen; verslechterende geopolitieke spanningen in het Midden-Oosten, de Zuid-Chinese Zee, Noord-Korea of Oekraïne. Verdere spanningen tussen westerse landen en Rusland zouden kunnen leiden tot een toename aan sancties op laatstgenoemde; 1 van informatie over Société Générale, SGIS en SGE als Nieuwe SG Emittent en Société Générale als Moeder Borg (voor zover SGIS of SGE de Nieuwe SG Emittent worden) wordt voorzien als bijkomende informatie om rekening te houden met het feit dat een Emittent- SG Vervanging kan plaatsvinden. - 6 -
socio-politieke spanningen in sommige landen die afhankelijk zijn van olie- en gasinkomsten en zich moeten aanpassen aan de omslag van de grondstofprijzen. B.5 Organisatorische structuur De SG-Groep biedt een breed scala van adviserende diensten en financiële oplossingen op maat aan aan individuele klanten, grote bedrijven en institutionele beleggers. De SG-Groep berust op drie complementaire kernactiviteiten: Franse Retail-bankactiviteiten; Internationale Retail-bankactiviteiten, Financiële Diensten en Verzekeringen; en Corporate en Investment Banking, Private Banking, Activa- en Vermogensbeheer en Effectendienstverlening. Société Générale is de moedervennootschap van de SG-Groep. B.9 Winstprognose of - raming B.10 Voorbehouden in het controleverslag met betrekking tot de historische financiële informatie B.12 Geselecteerde essentiële financiële informatie Niet van toepassing. SG voorziet geen enkele winstprognose of -raming. Niet van toepassing. Het controleverslag is vrij van voorbehouden. De volgende tabel geeft geselecteerde essentiële financiële informatie weer van Société Générale S.A. die werd geselecteerd uit de relevante gecontroleerde en geconsolideerde jaarrekeningen opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie per 31 december 2016 en 31 december 2017, alsook uit de respectievelijke ongecontroleerde samengevatte en geconsolideerde tussentijdse financiële cijfers per 30 september 2018: Resultatenrekening ( miljoen) Netto Bank- Opbrengsten Bedrijfs- Januari tot september 2018 (niet geauditeerd) Januari tot december 2017 (geauditeerd) Januari tot september 2017 (niet geauditeerd) Januari tot december 2016 (geauditeerd) 19.278 23.954 17.631 25.298 5.163 4.767 3.937 6.390 opbrengsten Onderliggende Groep netto 3.721 4.491 3.616 4.145 inkomsten (1) Netto opbrengsten Groepaandeel Franse retail- Bankactiviteite n 3.240 2.806 2.737 3.874 955 1.010 1.021 1.486-7 -
Internationale retail- Bankactiviteite n & Financiële Diensten Globale Bankactiviteite n en Beleggingsoplossingen Corporate Centre Netto risicokosten 1.502 1.975 1.489 1.631 1.018 1.566 1.219 1.803 (235) (1.745) (992) (1.046) (642) (1.349) (880) (2.091) Tier 1 Ratio ** (2) 13,7% 13,8% 14,3% 14,5% ** Deze financiële ratio is niet gecontroleerd. (1) Gecorrigeerd voor niet-economische posten (in Q3 17 en 9M 17), bijzondere posten en linearisatie van IFRIC 21. (2) Tier 1 ratio werd berekend overeenkomstig de toepasselijke CRR/CRD4 regels. Activiteit ( miljard) 30.09.2018 (niet geauditeerd) 31.12.2017 (geauditeerd) 31.12.2016 (geauditeerd) Totale activa en passiva Klantenleninge n aan geamortiseerde kosten 1.303,9 1.275,1 1.354,4 433,9* 425,2 426,5 Klantendeposito s 411,4* 410,6 421,0 * De Groep heeft op 5 november 2018 een overeenkomst ondertekend voor de verkoop van Euro Bank. De bijdragen van de entiteit aan de balans van de Groep omvatten voornamelijk EUR 2.797 miljoen aan klantenleningen, EUR 938 miljoen aan banktegoeden en EUR 1.675 miljoen aan klantendeposito s. Geen niet-gerealiseerd verlies mag worden opgenomen in de resultatenrekening per 30 september 2018. Eigen vermogen ( miljard) 30.09.2018 (niet geauditeerd) 31.12.2017 (geauditeerd) 31.12.2016 (geauditeerd) Eigen vermogen, Groepsaandeel Minderheidsbelangen 60,1 59,4 62,0 4,6 4,7 3,7-8 -
Geen wezenlijke nadelige veranderingen in de vooruitzichten van de Emittent, belangrijke wijzigingen in de financiële positie B.13 Recente ontwikkelingen met met materiële impact op de solvabiliteit van de Emittent B.14 Afhankelijkheid van de Emittent op andere entiteiten van de groep B.15 Hoofdactiviteiten van de Emittent B.16 Controlerende aandeelhouders Kasstroom overzicht ( miljoen) Netto instroom (uitstroom) aan liquide middelen Januari tot september 2018 (niet geauditeerd) Januari tot december 2017 (geauditeerd) Januari tot september 2017 (niet geauditeerd) Januari tot december 2016 (geauditeerd) N/A 18.023 N/A 18.442 Er zijn geen wezenlijke nadelige veranderingen geweest in de vooruitzichten van SG sinds 31 december 2017. De financiële of handelspositie van SG is niet wezenlijk veranderd sinds 30 september 2018. Niet van toepassing. Er hebben zich recentelijk geen voor SG specifieke ontwikkelingen voorgedaan die in aanzienlijke mate relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van SG. Zie Element B.5 voor SG s positie in de SG-Groep. SG is de ultieme holdingvennootschap van de SG-Groep. SG oefent echter haar eigen activiteiten uit, ze handelt niet als een loutere holdingvennootschap tegenover haar dochterondernemingen. Zie Element B.5. Niet van toepassing. Bij haar weten behoort SG niet toe tot een andere entiteit en wordt ze rechtstreeks noch onrechtstreeks gecontroleerd (onder Frans recht) door een andere entiteit. B.1 Juridische en commerciële naam van de Emittent B.2 Domicilie / rechtsvorm / wetgeving / land van oprichting B.4b Gekende trends die de Emittent en de bedrijfstakken waarin zij actief is beïnvloedt B.5 Organisatorische structuur B.9 Winstprognose of raming SG Issuer S.A., als potentiële Nieuwe SG Emittent. Domicilie: 16 Boulevard Royal, L-244 Luxemburg. Rechtsvorm: Naamloze vennootschap (société anonyme). Wetgeving onder welke SGIS actief is: Luxemburgs recht. Land van oprichting: Luxemburg. Niet van toepassing. Er zijn geen gekende trends die een impact hebben op SGIS en de sectoren waarin zij actief is. SGIS is een dochtervennootschap van de SG-Groep en heeft geen dochtervennootschappen. Niet van toepassing. SGIS voorziet geen enkele winstprognose of -raming. - 9 -
B.10 Voorbehouden in het controleverslag met betrekking tot de historische financiële informatie B.12 Geselecteerde essentiële financiële informatie Niet van toepassing. Het controleverslag is vrij van voorbehouden. De volgende tabel geeft geselecteerde essentiële financiële informatie weer van SGIS die werd geselecteerd uit de relevante gecontroleerde jaarrekeningen opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie per 31 december 2016 en 31 december 2017, alsook uit de respectievelijke ongecontroleerde samengevatte en geconsolideerde tussentijdse financiële cijfers per 30 juni 2018: (in k) Januari tot juni 2018 (niet geauditeerd) januari tot december 2017(geauditeerd) Januari tot juni 2017 (niet geauditeerd) januari tot december 2016 (geauditeerd) Totale omzet 29.760 92.353 54.641 90.991 Winst voor 148 105 21 525 belastingen Winst voor de financiële periode/jaar 126 78 17 373 (in k) 30.06.2018 (niet ge- 31.12.2017 (ge-auditeerd) 31.12.2016 (ge-auditeerd) auditeerd) Totale Activa 49.149.860 48.026.909 53.309.975 Geen wezenlijke nadelige veranderingen in de vooruitzichten van de Emittent, belangrijke wijzigingen in de financiële positie B.13 Recente ontwikkelingen met materiële impact op de solvabiliteit van de Emittent B.14 Afhankelijkheid van de Emittent van andere entiteiten van de groep B.15 Hoofdactiviteiten van de Emittent Er geen wezenlijke nadelige veranderingen geweest in de vooruitzichten van SGIS sinds 31 december 2017. Niet van toepassing. De financiële of handelspositie van SGIS is niet wezenlijk veranderd sinds 30 juni 2018. Niet van toepassing. Er hebben zich recentelijk geen voor SGIS specifieke ontwikkelingen voorgedaan die in aanzienlijke mate relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van SGIS. Zie Element B.5 voor de positie van SGIS in de SG-Groep. SGIS is afhankelijk van Société Générale Bank & Trust binnen de SG- Groep. De hoofdactiviteit van SGIS is het verwerven van financiering door de uitgifte van warranten alsook schuldbewijzen ontworpen om te worden geplaatst bij institutionele klanten of retail klanten via de verdelers verbonden met Société Générale. De financiering verkregen door de uitgitfte van dergelijke schuldbewijzen wordt dan uitgeleend aan Société Générale en aan andere leden van de SG-Groep. B.16 Controlerende aandeelhouders SGIS is een 100 procent dochter van Société Générale Bank & Trust S.A., dat zelf een 100 procent dochter is van Société Générale, en is een volledig - 10 -
geconsolideerde vennootschap. B.1 Juridische en commerciële naam van de Emittent B.2 Domicilie / rechtsvorm / wetgeving / land van oprichting Société Générale Effekten GmbH, als potentiële Nieuwe SG Emittent. Domicilie: Neue Mainzer Str. 46 50, 60311 Frankfurt am Main, Duitsland. Rechtsvorm: Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Wetgeving onder welke SGE actief is: Duits recht. Land van oprichting: Duitsland. B.4b Bekende trends die de Emittent en de bedrijfstakken waarin zij actief is beïnvloedt Niet van toepassing. Er zijn geen bekende trends die SGE en de sectoren waarin ze actief is beïnvloeden. B.5 Organisatorische structuur SGE is een dochtervennootschap van de SG-Groep and heeft zelf ook 2 dochtervennootschappen. Bij het afsluiten van de verkoopovereenkomst per 1 januari 2017 kocht SGE de aandelen van Société Générale Securities Services GmbH (SGSS), met zetel te Unterföhring, met inbegrip van haar dochterondernemingen, en ALD Lease Finanz GmbH (ALD LF), met zetel te Hamburg (hierna, deze drie vennootschappen samen, de "SGE Groep" genoemd). B.9 Winstprognose of raming B.10 Voorbehouden in het controleverslag met betrekking tot de historische financiële informatie Niet van toepassing. SGE voorziet geen enkele winstprognose of raming. Niet van toepassing. Het controleverslag is vrij van voorbehouden. B.12 Geselecteerde essentiële financiële informatie De volgende tabel geeft geselecteerde essentiële financiële informatie weer van SGE die werd geselecteerd uit de relevante gecontroleerde jaarrekeningen (gecontroleerde en geconsolideerde jaarrekeningen voor het jaar eindigend op 31 december 2017) opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie per 31 december 2016 en 31 december 2017, alsook uit de respectievelijke ongecontroleerde samengevatte en geconsolideerde tussentijdse financiële cijfers opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals aangenomen door de Europese Unie per 30 juni 2018: a) Geconsolideerde jaarrekeningen voor het jaar 2017 per 31 december 2017 en de jaarrekeningen voor het jaar 2016 per 31 december 2016 in overeenstemming met de IFRS boekhoudkundige regels: Activa: (in k) 31.12.2017* (geauditeerd) 31.12.2016** (geauditeerd) Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies Voor verkoop beschikbare financiële activa Leningen aan en schuldvorderingen op banken 5.194.717 12.795.502 74.321 _ 157.587 2.891-11 -
Leningen aan en schuldvorderingen op klanten Schuldvorderingen onder financiële leases 3.629.045 _ 428.203 _ Belastingvorderingen 25.537 5 Andere activa 119.456 465.607 Materiële vaste activa en immateriële 456.817 _ activa Goodwill 3.569 _ Totaal 10.089.252 13.264.005 * De cijfers per 31 december 2017 werden afgeleid van de geconsolideerde balans van de geconsolideerde jaarrekening van SGE voor het boekjaar 2017. ** De cijfers per 31 december 2016 werden afgeleid van de balans van SGE voor het boekjaar 2016. Er werd geen geconsolideerde jaarrekening opgesteld in 2016. Passiva (in k) 31.12.2017* (geauditeerd) 31.12.2016** (geauditeerd) Financiële passiva gewaardeerd 5.192.135 12.798.762 tegen reële waarde via winst of verlies Schulden aan banken 3.880.971 407.365 Schulden aan klanten 1.997 - Schulden gedekt door zekerheden 797.652 - Belastingschulden 3.848 44 Andere schulden 225.289 56.319 Voorzieningen 17.160 500 Totale passiva 10.119.051 13.262.990 Eigen vermogen Geplaatst kapitaal 26 26 Overgedragen winst 1.138 1.093 Geconsolideerde voorzieningen*** / (88.765) (157) Andere reserves**** Winst/ verlies voor het financiële jaar 57.799 54 *** / Netto winst of verlies **** Subtotaal (29.803) 1.016 Andere inkomsten ***/ (129) _ Subtotaal eigen vermogen (29.932) _ (Groepsaandeel)*** Minderheidsbelangen*** 133 _ Totaal eigen vermogen (29.799) 1.016 Totaal 10.089.252 13.264.005 * De cijfers per 31 december 2017 werden afgeleid van de geconsolideerde balans van de geconsolideerde jaarrekening van SGE voor het boekjaar 2017. ** De cijfers per 31 december 2016 werden afgeleid van de balans van SGE voor het boekjaar 2016. Er werd geen geconsolideerde jaarrekening opgesteld in 2016. *** Dit balansonderdeel is enkel van toepassing voor de geconsolideerde balans van SGE per 31 december 2017. **** Dit balansonderdeel is enkel van toepassing voor de balans van SGE per 31 december 2016. b) Geconsolideerde resultatenrekening voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2017 en resultatenrekening voor de periode van 12 maanden eindigend op 31 december 2016 in overeenstemming met de IFRS waarderingsgrondslagen: (in k) 31.12.2017 * 31.12.2016 ** Interesten en soortgelijke opbrengsten 168.613 - Interesten en soortgelijke uitgaven (25.185) (144) Commissie-opbrengsten 86.011 - Commissiekosten (17.602) (5) Nettoresultaat van financiële transacties (2.185) 54 Waarvan netto opbrengsten of verliezen op financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies (2.272) 54-12 -
Waarvan netto opbrengsten of verliezen op financiële instrumenten die voor verkoop beschikbaar zijn 87 - Opbrengsten van andere activiteiten 227.203 123 Uitgaven van andere activiteiten (251.289) (1) Netto Opbrengsten uit Bankactiviteiten 185.566 28 Personeelskosten (65.007) (294) Andere bedrijfsopbrengsten **** - 2.323 Andere bedrijfskosten **** - (1.938) Andere administratieve kosten *** (48.880) - Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa -2.783 - Bruto bedrijfsresultaat *** / Bedrijfsresultaat voor uitgaven voor risico s **** 68.896 119 Voorzieningen voor risico-uitgaven (10.996) - Bedrijfsresultaat 57.900 119 Netto winst of verlies op andere activa Waardeverminderingen op goodwill Winst van het boekjaar voor belasting Inkomstenbelastingen Netto winst/verlies (van alle vennootschappen 11 - - - 57.911 119 - (65) in de geconsolideerde groep) ***** 57.911 54 Minderheidsbelangen *** 112 - Netto winst/verlies (Groepsaandeel) **** 57.799 - * De cijfers per 31 december 2017 werden afgeleid van de geconsolideerde resultatenrekening van de geconsolideerde jaarrekening van SGE voor het boekjaar 2017. ** De cijfers per 31 december 2016 werden afgeleid van de resultatenrekening van SGE voor het boekjaar 2016. Er werd geen geconsolideerde jaarrekening opgesteld in 2016. *** Dit onderdeel is enkel van toepassing voor de geconsolideerde balans van SGE per 31 december 2017. **** Dit onderdeel is enkel van toepassing voor de balans van SGE per 31 december 2016. ***** De informatie tussen haken is enkel van toepassing voor de geconsolideerde balans van SGE per 31 december 2017. c) Balans per 30 juni 2018 en 1 januari 2018 in overeenstemming met IFRS boekhoudkundige regels: Activa: (in k) 30.06.2018* (niet geauditeerd) 01.01.2018** (niet geauditeerd) Financiële activa gewaardeerd tegen 4.806.294 5.269.038 reële waarde via winst of verlies Derivaten uit indekkingstransacties - - Financiële activa gewaardeerd tegen - - reële waarde via andere inkomsten Voor verkoop beschikbare financiële - - activa Effecten gewaardeerd tegen - - geamortiseerde kosten Leningen aan en schuldvorderingen op banken 147.495 157.587-13 -
Leningen aan en schuldvorderingen op 3.838.804 3.624.010 klanten Schuldvorderingen onder financiële 445.437 424.820 leases Belastingvorderingen 9.983 25.537 Andere activa 115.881 119.415 Voor verkoop aangehouden vaste - - activa Materiële vaste activa en immateriële 515.133 456.817 activa Goodwill 3.569 3.569 Totaal 9.882.596 10.080.793 * De informatie per 30 juni 2018 is opgesteld in overeenstemming met IFRS 9. ** De informatie per 1 januari 2018 is opgesteld in overeenstemming met IFRS 9. Passiva (in k) 30.06.2018* (niet geauditeerd) 01.01.2018** (niet geauditeerd) Financiële schulden gewaardeerd 4.731.202 5.192.135 tegen reële waarde via winst of verlies Derivaten uit indekkingstransacties 1.675 138 Schulden gedekt door zekerheden 1.417.084 797.652 Schulden aan banken 3.523.785 3.880.971 Schulden aan klanten 1.653 1.997 Herwaarderingsverschillen in - - portefeuilles met hedge posities tegen renterisico's Belastingschulden - 3.848 Andere schulden 202.464 225.289 Voor verkoop aangehouden - - langetermijn schulden Voorzieningen 18.317 17.160 Achtergestelde schulden - - Totale passiva 9.896.181 10.119.051 EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen, Groepsaandeel - - Geplaatst kapitaal, eigen vermogen 26 instrumenten en kapitaalreserves 26 Overgedragen winst 1.138 1.138 Geconsolideerde voorzieningen -40.556-39.987 Winst/verlies voor het financiële jaar 27.940 - Subtotaal -11.452-38.824 Niet-gerealiseerde of uitgestelde -1.108-56 meer- en minderwaarden op kapitaal Subtotaal eigen vermogen -12.560-38.880 (Groepsaandeel) Minderheidsbelangen*** -1.025-94 Totaal eigen vermogen -13.585-38.974 Totaal 9.882.596 10.080.793 * De informatie per 30 juni 2018 is opgesteld in overeenstemming met IFRS 9. ** De informatie per 1 januari 2018 is opgesteld in overeenstemming met IFRS 9. d) Geconsolideerde resultatenrekening voor de periode van 6 maanden eindigend op 30 juni 2018 en 30 juni 2017 in overeenstemming met de IFRS boekhoudprincipes: (in k) 01.01.2018-30.06.2018* 01.01.2017-30.06.2017** Interesten en soortgelijke opbrengsten 85.923 83.833 Interesten en soortgelijke uitgaven -14.144-11.937 Commissie-opbrengsten 43.210 43.101 Commissiekosten -8.326-8.976 Nettoresultaat van financiële transacties -122-1.891 Waarvan netto opbrengsten of verliezen op financiële - 243-1.891 instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies Waarvan netto opbrengsten of verliezen op financiële - - instrumenten die voor verkoop beschikbaar zijn Waarvan netto opbrengsten of verliezen op financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde via andere inkomsten - - - 14 -
Waarvan netto opbrengsten of verliezen op de verkoop - - van financiële instrumenten gewaardeerd tegen geamortiseerde kosten Opbrengsten uit andere activiteiten 116.275 112.960 Uitgaven van andere activiteiten -128.145-125.893 Netto-opbrengsten uit Bankactiviteiten 94.671 91.197 Personeelskosten -33.365-32.247 Andere administratiekosten -26.348-23.079 Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa -1.425-1.367 Bruto bedrijfsresultaat 33.533 34.504 Uitgaven voor risico s -6.316-6.299 Bedrijfsresultaat 27.217 28.205 Netto winst of verlies op andere activa - 17 Waardeverminderingen op goodwill - - Winst voor belastingen 27.217 28.222 Inkomstenbelasting - -10.897 Netto winst/verlies van alle vennootschappen in de geconsolideerde groep 27.217 17.325 Minderheidsbelangen -723 1.223 Netto winst/verlies (Groepsaandeel) 27.940 16.102 Geen wezenlijke nadelige veranderingen in de vooruitzichten van de Emittent, belangrijke wijzigingen in de financiële positie B.13 Recente ontwikkelingen met materiële impact op de solvabiliteit van de Emittent B.14 Afhankelijkheid van de Emittent van andere entiteiten van de groep B.15 Hoofdactiviteiten van de Emittent B.16 Controlerende aandeelhouders * De informatie per 30 juni 2018 werd opgesteld in overeenstemming met IFRS 9. ** De vergelijkingsnummers voor 2017 die naast de nummers voor het jaar 2018 staan, worden nog steeds weergegeven in overeenstemming met de bepalingen van IAS 39. De waarderingsverschillen in de financiële activa en passiva en in de waardeaanpassingen voor het kredietrisico werden rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen in de openingsbalans van 01/01/2018 als gevolg van de retrospectieve toepassing van IFRS 9. Er zijn geen wezenlijke nadelige veranderingen geweest in de vooruitzichten van de SGE Groep sinds 31 december 2017. Niet van toepassing. Sinds 30 juni 2018 hebben zich geen wezenlijke veranderingen in de financiële of handelspositie van de SGE Groep plaatsgevonden. Niet van toepassing. Er hebben zich recentelijk geen voor SGE specifieke ontwikkelingen voorgedaan die in aanzienlijke mate relevant zijn voor de beoordeling van de solvabiliteit van SGE. Zie Element B.5 voor de positie van SGE binnen de SG-Groep. SGE, en bijgevolg de SGE Groep, is afhankelijk van Société Générale binnen de SG-Groep. Het doel van SGE zoals uiteengezet in de Statuten is de uitgifte en verkoop van effecten en activiteiten in verband met de uitgifte en verkoop van effecten, met uitzondering van andere activiteiten die goedkeuring vereisen, en de verwerving, verkoop, het bezit en het beheer van eigen aandelen in andere vennootschappen in Duitsland en in het buitenland, in het bijzonder de activiteiten in de financiële of dienstensector, in de ruimste zin. In elk geval uitgesloten zijn de operaties en deelnemingen waarvoor SGE goedkeuring zou moeten bekomen of waar deze activiteiten en aandelenparticipatie zouden leiden tot een situatie waarin SGE zou kwalificeren als een (gemengde) financiële holdingvennootschap. SGE s activiteiten omvatten de de uitgifte en plaatsing van effecten, hoofdzakelijk warrants en certificaten, en enige activiteiten in verband hiermee. SGE is een 100 procent dochtervennootschap van Société Générale en is een volledig geconsolideerde dochtervennootschap. - 15 -
B.18 2 Aard en omvang van de Moedergarantie Bij de inwerkingtreding van de Emittent-SG Vervanging (zoals gedefinieerd in D.6 van deze samenvatting) van Commerzbank door SGIS of SGE als Nieuwe SG Emittent overeenkomstig de algemene voorwaarden, zullen de betalingsverplichtingen (met inbegrip van enige leveringsverplichtingen) onder dergelijke effecten onvoorwaardelijk en onherroepelijk worden gegarandeerd door Société Générale (in deze functie de Moeder Borg ) overeenkomstig de garantie gegeven op of rond de datum van de Emittent- SG Vervanging ( Moedergarantie ). De verplichtingen van de Moedergarantie vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke, ongedekte en niet-achtergestelde verplichtingen voor de Moeder Borg met rang als senior bevoorrechte schuld zoals voorzien in artikel L.613-30-3 I 3 van de Franse Code monétaire et financier (Franse Monetaire en Financiële Code) ( de Code )) en zal minstens pari passu rang nemen met alle andere bestaande en toekomstige rechtstreekse, onvoorwaardelijke, ongedekte senior bevoorrechte schulden van de Moedergarant, met inbegrip van deze met betrekking tot deposito s. In het geval de Moeder Borg verplichtingen van SGIS als Nieuwe SG Emittent garandeert, zullen enige verwijzingen in de Moedergarantie naar sommen of bedragen verschuldigd door de Nieuwe SG Emittent rechtstreeks worden verminderd met deze sommen en/of bedragen, en/of in het geval van een omzetting in aandelen, worden verminderd met het bedrag van zulke omzetting, en/of zoals anderzijds van tijd tot tijd worden aangepast als resultaat van de toepassing van een bail-in bevoegdheid door enige betrokken afwikkelingsautoriteit op grond van Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en van de Raad van de Europese Unie. [De volgende zinnen zullen toegevoegd worden indien 12 (Vervanging van de Emittent; of 13 of 14, respectievelijk) bijkomend toegevoegd overeenkomstig Afdeling XVII van dit Supplement (hierna Alternatief 2 ) van toepassing is in de relevante Definitieve Voorwaarden:][ In het geval de Moedergarant i.e. de verplichtingen van SGE als Nieuwe SG-Emittent garandeert, zullen enige verwijzingen in de Moedergarantie naar sommen of bedragen betaalbaar door de Nieuwe SG Emittent, verwijzen naar dergelijke sommen en/of bedragen die verschuldigd zouden zijn indien de Société Générale zelf de Nieuwe SG Emittent was, zoals deze rechtstreeks verminderd zouden worden, en/of in het geval van omzetting in aandelen, zoals deze verminderd zouden worden met het bedrag van dergelijke omzetting in aandelen, en/of zoals deze anderzijds zouden aangepast worden van tijd tot tijd als gevolg van de toepassing van de bail-in bevoegdheid van enige relevante afwikkelingsautoriteit op grond van Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en van de Raad van de Europese Unie.] B.19 3 Informatie over de Voor informatie over Société Générale als Moeder Borg van Effecten 2 3 van informatie over een Moedergarantie door Société Générale en Société Générale als Moeder Borg wordt voorzien als bijkomende informatie om rekening te houden met het feit dat een Emittent-SG Vervanging kan plaatsvinden. Indien de Emittent wordt vervangen door SGIS of SGE als Nieuwe SG Emittent, zal de betalingsverplichting (met inbegrip van enige leveringsverplichtingen) van deze Nieuwe SG Emittent worden gegarandeerd door de moedervennootschap Société Générale. van informatie over een Moedergarantie door Société Générale en Société Générale als Moeder Borg wordt voorzien als bijkomende informatie om rekening te houden met het feit dat een Emittent-SG Vervanging kan plaatsvinden. Indien de Emittent wordt vervangen door SGIS of SGE als Nieuwe SG Emittent, zal de betalingsverplichting (met inbegrip van enige leveringsverplichtingen) van deze Nieuwe SG Emittent worden gegarandeerd door de moedervennootschap Société Générale. - 16 -
Moeder Borg alsof ze de emittent zou zijn van het zelfde type effecten dat is onderworpen aan de Moedergarantie waarvan SGIS of SGE de Nieuwe SG Emittent zijn geworden, zie elementen B.1 tot B.16 met betrekking tot Société Générale als Nieuwe SG Emittent. - 17 -
Afdeling C Effecten Onderde el Beschrijving van Onderdeel Informatieverplichting C.1 Type en klasse van de effecten / Identificatienumm er van het Effect Type/Vorm van Effecten [De effecten zijn warrants met beperkte duur (de "Effecten").] [De effecten zijn warrants met onbeperkte duur (de "Effecten").] [Elke reeks van Effecten is vertegenwoordigd] [De Effecten zijn vertegenwoordigd] voorgesteld door een verzameleffectt aan toonder.] [Elke reeks van Effecten is uitgegeven] [De Effecten zijn uitgegeven] in gedematerialiseerde vorm.] Identificatienummer(s) van de Effecten [Identificatienummer(s)]. [De Identificatienummer(s) van de Effecten (i.e. ISIN [en lokale code] [en mnemonische] [en uitwisselingscode] [en [ ]]) met betrekking tot elke reeks van Effecten zal worden uiteengezet in de tabel die in bijlage bij de is gevoegd.] C.2 Munteenheid van de effecten C.5 Beperkingen op de vrije overdraagbaarhei d van de effecten C.8 Rechten verbonden aan de effecten (met inbegrip van rangorde van de Effecten en beperkingen aan deze rechten) [Elke reeks van Effecten is uitgegeven] [De Effecten zijn uitgegeven] in [munteenheid van uitgifte] ( Munteenheid van Uitgifte ). [Elke reeks van Effecten is vrij overdraagbaar] [De Effecten zijn vrij overdraagbaar] en onder voorbehoud van de aanbiedings- en verkoopbeperkingen, de toepasselijke wetgeving en de regels en de reguleringen van het verrekeningssysteem. Toepasselijk recht van de Effecten De Effecten worden beheerst door, en geïnterpreteerd worden in overeenstemming met Duits recht. [De creatie van de Effecten wordt beheerst door de wetten van [jurisdictie].] Aflossing Effecten verlenen hun houders het recht om een Terugbetalingsbedrag (Redemption Amount) te ontvangen in de Munteenheid van Uitgifte. Indien zich een Knock-Out Gebeurtenis voordoet, [zullen de Effecten waardeloos komen te vervallen][zal het Terugbetalingsbedrag gelijk zijn aan [Munteenheid van Uitgifte] per Effect] [het Terugbetalingsbedrag bepaald naar redelijke discretie van de Emittent (billiges Ermessen) ( 315 BGB) [zou nul kunnen zijn] [zal gelijk zijn aan minstens [Munteenheid van Uitgifte] per Effect]. TURBO (beëindiging van termijn) Bij een dividenduitkering waarvan de ex-dividenddatum(ex-dividend day) en/of dividend registratiedatum binnen de looptijd van het TURBO Effect valt, zullen de Effecten prematuur komen te vervallen en zal de Uitoefendatum de Uitwisselingswerkdag voor het vroegere - 18 -
van (i) de ex-dividenddatum en (ii) de dividendregistratiedatum zijn. Ongelimiteerde TURBO Normale Beëindiging De Emittent heeft het recht om de Effecten met inwerkingtreding vanaf een Gewone Beëindigingsdatum gewoon te beëindigen. Ongelimiteerde TURBO (beperking van termijn) Bij een dividenduitkering waarvan de ex-dividenddatum (ex-dividend day) en/of dividend registratiedatum binnen de looptijd van het Ongelimiteerde TURBO Effect valt, zullen de Effecten automatisch worden uitgeoefend en komen te vervallen en zal de Uitoefendatum de Uitwisselingswerkdag zijn op het vroegere van (i) de exdividenddatum en (ii) de dividendregistratiedatum. Alle Effecten Aanpassingen en buitengewone beëindiging Behoudens bijzondere omstandigheden kan de Emittent gerechtigd zijn om bepaalde aanpassingen uit te voeren. Afgezien hiervan kan de Emittent gerechtigd zijn om de Effecten buitengewoon vroegtijdig te beëindigen als zich een bepaalde gebeurtenis voordoet. Rangorde van de Effecten De verplichtingen onder de Effecten vormen rechtstreekse, onvoorwaardelijke en niet-zekergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent en, tenzij anders voorzien door de toepasselijke wetgeving, nemen zij ten minste een pari passu-rang in met alle andere niet-zekergestelde en niet-achtergestelde (nicht dinglich besichert) verplichtingen van de Emittent. Beperking van aansprakelijkheid De Emittent zal aansprakelijk geacht kunnen worden voor enig handelen of enig verzuim tot handelen in verband met de Effecten indien, en voor zover, zij aanzienlijke verplichtingen onder de Effecten op onzorgvuldige wijze of met opzet niet nakomt of andere verplichtingen door haar grote fout of opzet niet nakomt. Aanbiedingsperiodes en verjaring De periode voor het aanbieden van de Effecten ( 801 paragraaf 1, zin 1 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (Bürgerliches Gesetzbuch) (het BGB )) zal tien jaar bedragen en de verjaringstermijn voor vorderingen onder de Effecten die worden aangeboden tijdens de aanbiedingsperiode zal twee jaar bedragen, berekend vanaf het verstrijken van de desbetreffende aanbiedingsperiode. C.11 Toelating tot verhandeling op een gereglementeerd e markt of [[De Emittent is van plan om een aanvraag in te dienen voor de verhandeling van elke reeks van Effecten] [De Emittent is van plan om een aanvraag in te dienen voor de verhandeling van de Effecten] op de gereglementeerde markt(en) van [Barcelona Stock Exchange] [,][en] [Euronext Amsterdam N.V.] [,][en] [Euronext Brussels - 19 -
gelijkwaardige markt N.V./S.A.] [,][en] [Euronext Paris S.A.] [,][en] [Madrid Stock Exchange] [met ingang van [datum]].] [Eerder uitgegeven effecten zijn reeds toegelaten tot verhandeling op [de voornoemde gereglementeerde markt(en)] [de gereglementeerde markt(en) van [Barcelona Stock Exchange] [,][en] [Euronext Amsterdam N.V.] [,][en] [Euronext Brussels N.V./S.A.] [,][en] [Euronext Paris S.A.] [,][en] [Madrid Stock Exchange].] [- niet van toepassing - [[Elke reeks van Effecten is niet bestemd om te worden verhandeld op enige gereglementeerde markt] [De Effecten zijn niet bestemd om te worden verhandeld op enige gereglementeerde markt.]] [[Echter, de Emittent wenst elke reeks van Effecten te laten noteren op [niet-gereglementeerde mark(en)], die geen gereglementeerde markt[(en)] [is] [zijn] voor doeleinden van richtlijn 2004/39/EC[, met uitwerking vanaf [datum]].] [Echter, de Emittent wenst de Effecten te laten noteren op [niet-gereglementeerde mark(en)], die geen gereglementeerde markt[(en)] [is] [zijn] voor doeleinden van richtlijn 2004/39/EC[, met uitwerking vanaf [datum]].]]] C.15 Invloed van de Onderliggende Waarde op de waarde van de effecten: TURBO De betaling van een Terugbetalingsbedrag zal in belangrijke mate afhangen van de prestaties van de Onderliggende Waarde gedurende de looptijd van de TURBO Effecten. In detail: Indien tijdens de Monitorperiode de prijs van de Onderliggende Waarde nooit gelijk geweest is aan of lager is geweest dan (in geval van Type CALL) of gelijk is geweest aan of hoger is geweest dan (in geval van Type PUT) de Knock-out Barrier, zal de belegger het Terugbetalingsbedrag ontvangen (dat gelijk zal zijn aan (i) het bedrag waarmee de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingdatum [uitgedrukt in [Onderliggende Munteenheid]] uitkomt boven (in het geval van Type CALL) of wordt overschreden door (in het geval van Type PUT) de Strike vermenigvuldigd met (ii) [[ratio] (de Ratio )][de Ratio] [, waarbij het resultaat zal worden omgezet naar de Munteenheid van Uitgifte.] Indien tijdens de Monitorperiode de prijs van de Onderliggende Waarde minstens één keer gelijk is geweest aan of lager is geweest dan (in geval van Type Call) of gelijk is geweest aan of hoger is geweest dan (in geval van Type Put) de Knock-out Barrier (het "Knock-out Event"), [zullen de TURBO Effecten waardeloos komen te vervallen][zal het Terugbetalingsbedrag gelijk zijn aan [Munteenheid van Uitgifte] per Effect]. [De Knock-out Barrier betekent de Strike.] Monitorperiode betekent de periode [van [de Aanvangsdatum][datum invoegen] tot de Waarderingsdatum (beide dagen inbegrepen) [op zulk tijdstip op dewelke de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde is bepaald en gepubliceerd]] [andere bepalingen invoegen]. - 20 -
Het Type [, de Ratio] en de Strike worden opgelijst in de tabel bijgevoegd bij de samenvatting. Ongelimiteerde TURBO De betaling van een Terugbetalingsbedrag zal in belangrijke mate afhangen van de prestaties van de Onderliggende Waarde gedurende de looptijd van de Ongelimiteerde TURBO Effecten. In detail: Variant 1: Classic Subvariant a: Gewoon Indien tijdens de Monitorperiode de prijs van de Onderliggende Waarde nooit gelijk geweest is aan of lager is geweest dan (in geval van Type Call) of gelijk is geweest aan of hoger is geweest dan (in geval van Type Put) de toepasselijke Knock-out Barrier, dan zal de belegger het Terugbetalingsbedrag ontvangen, dat gelijk zal zijn aan (i) het bedrag waarmee de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingdatum [uitgedrukt in [Onderliggende Munteenheid]] uitkomt boven (in het geval van Type CALL) of wordt overschreden door (in het geval van Type PUT) de Strike van toepassing op de Waarderingsdatum vermenigvuldigd met (ii) [[ratio] (de "Ratio")][de Ratio] [, waarbij het resultaat zal worden omgezet naar de Munteenheid van Uitgifte]. Indien tijdens de Monitorperiode de prijs van de Onderliggende Waarde minstens één keer gelijk is geweest aan of lager is geweest dan (in geval van Type Call) of gelijk is geweest aan of hoger is geweest dan (in geval van Type Put) de toepasselijke Knock-out Barrier (het "Knock-out Event"), [zal het Terugbetalingsbedrag bepaald overeenkomstig het redelijk oordeel van de Emittent (billiges Ermessen, 315 BGB) [nul kunnen zijn] [gelijk zijn aan minstens [Munteenheid van Uitgifte] per Effect]. Subvariant b: Slim ( Smart ) Indien tijdens de Monitorperiode (a) de prijs van de Onderliggende Waarde nooit gelijk geweest is aan of lager is geweest dan (in geval van Type Call) of gelijk is geweest aan of hoger is geweest dan (in geval van Type Put) de toepasselijke Strike of (b) de Referentieprijs voor de Onderliggende Waarde nooit gelijk geweest is aan of lager is geweest dan (in geval van Type Call) of gelijk is geweest aan of hoger is geweest dan (in geval van Type Put) de toepasselijke Knock-out Barrier, dan zal de belegger het Terugbetalingsbedrag ontvangen, dat gelijk zal zijn aan (i) het bedrag waarmee de Referentieprijs van de Onderliggende Waarde op de Waarderingdatum [uitgedrukt in [Onderliggende Munteenheid]] uitkomt boven (in het geval van Type CALL) of wordt overschreden door (in het geval van Type PUT) de Strike van toepassing op de Waarderingsdatum vermenigvuldigd met (ii) [[ratio] (de "Ratio")][de Ratio] [, waarbij het resultaat zal worden omgezet naar de Munteenheid van Uitgifte]. Indien tijdens de Monitorperiode (a) de prijs van de Onderliggende Waarde minstens één keer gelijk is geweest aan of lager is geweest dan (in geval van Type CALL) of gelijk is geweest aan of hoger is geweest dan (in geval van Type PUT) de toepasselijke - 21 -