Versie 2015 Group Compliance
Document information Title Regeling privébeleggingstransacties Author Version Date Maart 2015 (inwerkingtreding 1 April 2015) Status Approved by MB File name Project code
1. Inleiding Robeco kan als vermogensbeheerder over voorwetenschap beschikken 1. Het gebruik van deze wetenschap door medewerkers om een voordeel te behalen is strafbaar. Doel van deze regeling is het voorkomen van (de schijn van) gebruik van koersgevoelige informatie, het handelen met koersgevoelige informatie en vermenging van zakelijke en privébelangen. 2. Werkingssfeer en definities 2.1. Deze regeling is van toepassing op alle medewerkers van Robeco. De regeling kan op individuele basis ook van toepassing worden verklaard op tijdelijke medewerkers. 2.2. Als medewerker van Robeco wordt in dit verband aangemerkt: Management Board leden en commissarissen van Robeco Groep N.V. en, een ieder die in dienstbetrekking werkzaam is bij Robeco Nederland B.V. Uitgezonderd zijn medewerkers die hun werkzaamheden niet hoofdzakelijk verrichten vanuit het hoofdkantoor te Rotterdam. 2.3. Als tijdelijke medewerker wordt in dit verband aangemerkt een ieder die als uitzendkracht, gedetacheerde, trainee, stagiaire, interim-kracht of in een daarmee vergelijkbare verhouding werkzaam is. 2.4. Medewerkers van Robeco die tevens commissaris zijn bij Transtrend B.V. worden in deze regeling aangeduid als Transtrend Commissaris. 2.5. Onder privé beleggingstransactie wordt verstaan het anders dan in de uitoefening van de functie verrichten of bewerkstelligen van de aankoop of verkoop van een financieel instrument voor eigen rekening of ten behoeve van een derde (bijvoorbeeld een partner of kind). 2.6. Onder pre-clearance wordt verstaan een voorafgaande schriftelijke toestemming. 2.7. Deze regeling is van toepassing op alle financiële instrumenten ongeacht of deze op een openbare markt verhandeld worden. Hierbij gaat het in ieder geval (maar niet uitputtend) om aandelen, obligaties, swaps, opties. Buiten de werkingssfeer van deze regeling vallen geldmarktinstrumenten en instrumenten die betrekking hebben op grondstoffen. 3. Gedragsregels privébeleggingstransacties 3.1. Privé aan- en verkooptransacties in niet-genoteerde financiële instrumenten (dat wil zeggen dat deze instrumenten niet verhandelbaar zijn via een locatierekening zoals genoemd in artikel 4.2) zijn uitsluitend toegestaan na voorafgaande toestemming van Group Compliance. 3.2. Group Compliance en/of de Management Board van Robeco kunnen specifieke handelsbeperkingen of handelsverboden opleggen voor individuele medewerkers of groepen medewerkers. 1 Voorwetenschap is bekendheid met informatie die niet openbaar is en de koers kan beïnvloeden. 3 / 8
3.3. De medewerker onthoudt zich van elk gebruik van koersgevoelige informatie. Het is niet toegestaan de bepalingen in deze regeling te ontwijken via andere banken, beleggingsinstellingen, beleggingsondernemingen of andere derden. 3.4. Front running is verboden. Front running is het gebruikmaken van de wetenschap dat er één of meerdere orders zullen worden geplaatst die de koers kunnen beïnvloeden. 3.5. Het is de medewerker niet toegestaan een transactie in financiële instrumenten te verrichten of in een Robeco beleggingsproduct waarover hij/zij door middel van niet-publieke informatie een voordeel kan behalen ten opzichte van andere beleggers. 3.6. Iedere medewerker die over koersgevoelige informatie of vertrouwelijke marktinformatie beschikt, zal deze informatie niet aan derden (waaronder tevens wordt verstaan andere medewerkers) mededelen, tenzij de normale en zorgvuldige uitoefening van zijn/haar werk dat vereist. 3.7. Bij verspreiding van koersgevoelige informatie of vertrouwelijke marktinformatie wijst de medewerker de ontvanger van de betreffende informatie op het koersgevoelige/vertrouwelijke karakter. Wanneer de vertrouwelijkheid gewaarborgd is mag aan geïndividualiseerde personen dergelijke informatie worden gezonden. 3.8. Het is een medewerker die betrokken is bij een door Robeco begeleide emissie of beursintroductie van closed-end Robeco producten niet toegestaan daarop in te schrijven zonder voorafgaande goedkeuring door Group Compliance. 3.9. Voor transacties in closed-end beleggingsinstellingen die door Robeco worden gemanaged, zoals Robeco Private Equity, gelden specifieke beperkingen. Aan- of verkoop is uitsluitend toegestaan gedurende de twee beursdagen, volgend op de dag waarop de intrinsieke waarde van de beleggingsinstelling is gepubliceerd. Aangekochte participaties moeten minimaal zes maanden worden aangehouden en mogen na verkoop niet binnen zes maanden opnieuw worden aangekocht. 4. Privébeleggingstransacties 4.1. Deze regeling kent, met uitzondering van artikel 4.2 en de bijlage voor Transtrend Commissarissen, geen beperkingen ten aanzien van de soort financiële instrumenten waarin belegd mag worden. 4.2. Het is voor zowel de medewerker als de tijdelijke medewerker niet toegestaan om in door Orix uitgegeven financiële instrumenten en aan Orix gerelateerde financiële instrumenten te beleggen. Locatieverplichting 4.3. De medewerker mag voor het verrichten van transacties in financiële instrumenten, niet zijnde open-end beleggingsinstellingen of staatobligaties, uitsluitend gebruikmaken van de effectendiensten van Robeco Retail, de lokale Rabobanken in Nederland en/of Alex Vermogensbank. Deze locatieverplichting geldt tevens voor aan Robeco gelieerde financiële instrumenten waaronder (open-end) beleggingsinstellingen. 4.4. Voor open-end beleggingsinstellingen die niet gelieerd zijn aan Robeco en staatsobligaties geldt geen locatieplicht. De medewerker hoeft de effectenrekeningen en verrichte transacties in deze financiële instrumenten niet bij Compliance aan te melden. 4 / 8
Pre-clearance 4.5. Een aantal medewerkers heeft vanuit zijn/haar werkzaamheden een groter risico op het verkrijgen van koersgevoelige informatie. Bijvoorbeeld medewerkers die kunnen beschikken over kennis met betrekking tot effectenorders voor het door Robeco verrichte vermogensbeheer. Voor deze medewerkers geldt dat zij voorafgaand aan het doen van een transactie zoals bedoeld in deze regeling, pre-clearance dienen aan te vragen (hierbij zijn transacties in openend beleggingsfondsen uitgesloten van de pre-clearance verplichting). 4.6. Pre-clearance is in ieder geval verplicht voor medewerkers van de volgende afdelingen: Investment Services, Investment Solutions en Investment Products. 4.7. Door Group Compliance kunnen daarnaast nog medewerkers worden aangewezen waar de pre-clearance verplichting voor geldt. 4.8. De medewerker moet pre-clearance aanvragen bij een afdelingshoofd zoals genoemd in het formulier Pre-clearance. 4.9. De procedure rond pre-clearance wordt nader beschreven in het formulier pre-clearance. Transtrend Commissarissen 4.10. Voor Transtrend Commissarissen is Bijlage Transtrend Commissarissen additioneel van toepassing. 5. Uitzonderingen 5.1. Vrije-hand-beheer Hoofdstuk 3 en 4 is niet van toepassing indien de medewerker een schriftelijke beheerovereenkomst heeft afgesloten met een financiële instelling en voldoet aan de volgende voorwaarden: a. de beheerovereenkomst gaat uit van een strikte scheiding tussen eigendom en beheer; b. de medewerker verstrekt Group Compliance een afschrift van de overeenkomst; c. de medewerker mag aan de beheerder uitsluitend algemene richtlijnen geven tot het beheer en onthoudt zich van het geven van specifieke instructies met betrekking tot de aankoop en of verkoop van genoteerde financiële instrumenten. d. De medewerker meldt onverwijld een wijziging in of de beëindiging van de overeenkomst aan de Compliance Officer. 5.2. Bij hoge uitzondering kan Group Compliance onder nader te stellen voorwaarden dispensatie verlenen voor één of meer bepalingen van deze regeling. Group Compliance meldt de dispensatie en de gestelde voorwaarden schriftelijk voorafgaand aan het handelen waarop de dispensatie betrekking heeft aan de medewerker. 6. Sancties en toezicht 6.1. Robeco beschouwt het handelen in strijd met deze regeling door de medewerker, als een ernstige inbreuk op het vertrouwen in de medewerker en dit handelen een sanctie kan worden opgelegd. Een sanctie kan omvatten het ongedaan maken van het door de medewerker behaalde voordeel, overplaatsing, schorsing, andere disciplinaire of arbeidsrechtelijke maatregelen, waaronder ontslag op staande voet. Overtredingen kunnen worden gerapporteerd aan De 5 / 8
Nederlandsche Bank, de Autoriteit Financiële Markten of het Dutch Securities Institute. Tevens kan het in strijd handelen met deze regeling strafrechtelijke consequenties hebben en kan Robeco hiervan aangifte doen bij het Openbaar Ministerie. 6.2. Group Compliance controleert de naleving van deze regeling (o.a. op naleving pre-clearance). Group Compliance is bevoegd alle beleggingstransacties van een medewerker op te vragen bij de medewerker en/of de financiële instelling waar de medewerker een rekening aanhoudt. De medewerker is verplicht medewerking te verlenen aan een dergelijk onderzoek. 6.3. Indien de medewerker twijfelt over de uitleg of toepassing van deze regeling, is de medewerker gehouden het advies van Group Compliance in te winnen. Group Compliance is, behoudens bezwaar, bevoegd een voor de medewerker bindende uitspraak te doen. Group Compliance kan daarbij nadere aanwijzingen geven en/of nadere voorwaarden stellen. 7. Beëindigen dienstverband 7.1 Deze regeling eindigt bij beëindigen van het dienstverband, tenzij in het individuele geval door de Compliance Officer anders wordt besloten en bevestigd aan de medewerker. 8. Inwerkingtreding 8.1. Deze regeling treedt in werking op 1 april 2015. Deze regeling vervangt alle voorgaande versies. 6 / 8
Bijlage Transtrend Commissarissen In deze bijlage zijn additionele bepalingen opgenomen ten aanzien van het verrichten van privé beleggingstransacties door Transtrend Commissarissen in fondsen en producten waarbij Transtrend een significante rol als investment manager speelt of waar Transtrend in een andere hoedanigheid bij betrokken is. 1.1 Transtrend fondsen en single manager en multi manager fondsen Een Transtrend Commissaris mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Group Compliance beleggen in RoTrend Diversified Fund (RTDF), RoTrend Equity Feeder Fund (RTEFF) en in beleggingsfondsen waarin Transtrend geen significante rol als investment manager speelt (lees: waarvan de portefeuilleallocatie van het beleggingsfonds aan Transtrends handelsprogramma( s) kleiner is dan 30%). Het is een Transtrend Commissaris, met uitzondering van RTDF en RTEFF, niet toegestaan te beleggen in beleggingsfondsen waarvan de Transtrend Commissaris redelijkerwijs kan vermoeden dat Transtrend een significante rol als investment manager speelt (lees: waarvan de portefeuilleallocatie van het beleggingsfonds aan Transtrends handelsprogramma( s) groter is dan 30%). Dit geldt in ieder geval voor (mede) door Transtrend opgezette en/of beheerde fondsen. Daarnaast geldt dit voor door klanten van Transtrend beheerde single manager fondsen met Transtrend als single manager, en voor multi manager fondsen met een allocatie aan Transtrends handelsprogramma( s) van groter dan 30%. Slechts bij hoge uitzondering en onder strikte voorwaarden zal kunnen worden afgeweken van hetgeen hierboven is beschreven. Een Transtrend Commissaris zal hiervoor toestemming moeten vragen aan Group Compliance. 1.2 Op Transtrend gestructureerde producten Een Transtrend Commissaris mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Group Compliance, beleggen in mede op Transtrend gestructureerde beleggingsproducten (bijvoorbeeld garantieproducten) waarin Transtrend geen significante rol als investment manager speelt (lees: de portefeuilleallocatie aan Transtrend kleiner is dan 30% van het actief belegde gedeelte van het product). Na schriftelijke toestemming van Group Compliance, mag een Transtrend Commissaris tevens beleggen in een (mede) op Transtrend gestructureerd beleggingsproduct waarin Transtrend een significante rol als investment manager speelt (lees: waarvan de portefeuilleallocatie aan Transtrend groter is dan 30% van het actief belegde gedeelte). Het is niet toegestaan voor deze producten op dezelfde dag zowel een aanals een verkooporder uit te (laten) voeren (day-traden). 1.3 KenTyde Diversified Fund ( KDF ) Ten aanzien van het door KenTyde B.V. ( KenTyde ) beheerde beleggingsfonds KDF geldt, dat een Transtrend Commissaris daarin mag beleggen na schriftelijke toestemming van Group Compliance. De regels voor wat betreft toevoegingen en onttrekkingen aan dit fonds zijn onderworpen aan de betreffende fondsvoorwaarden. Dit laat onverlet dat nooit de schijn mag bestaan dat een Transtrend Commissaris gebruik maakt van een informatievoorsprong ten opzichte van andere beleggers in KDF daar waar het informatie omtrent KenTyde of KDF betreft. 7 / 8
1.4 Toezicht op bepalingen met betrekking tot Privétransacties Transtrend Commissarissen Toezicht op privé beleggingstransacties van Transtrend Commissarissen wordt door Group Compliance uitgeoefend, zoals beschreven in bepaling 6. Group Compliance verstrekt onverwijld informatie aan Transtrend Compliance wanneer Group Compliance een overtreding van deze bijlage constateert en/of wanneer Transtrend Compliance hierom verzoekt. 8 / 8