INHOUDSTAFEL 1. Geconsolideerde kerncijfers 3 2. Geconsolideerde winst- en verliesrekening 5 3. Geconsolideerde balans 6 4. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 7 5. Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 8 6. Geselecteerde toelichtingen 9 7. IFRS ontwikkelingen 15 8. Tussentijds jaarverslag 16 9. Verklaring m.b.t. de informatie gegeven in dit halfjaarlijks financieel verslag 17 10. Verslag van de commissaris 18 2
1. GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS (1) 1H 2017 1H 2016 Kerncijfers m.b.t. de resultatenrekening in 000 in 000 Evolutie (%) Omzet 163'757 151'587 8.0% Totale bedrijfsopbrengsten 165'623 180'307-8.1% Toegevoegde waarde (2) 38'419 60'598-36.6% Bruto bedrijfskasstroom - EBITDA (3) 19'216 43'070-55.4% Afschrijvingen en waardeverminderingen 7'719 7'241 6.6% Bedrijfsresultaat 11'497 35'829-67.9% Financieel resultaat -1'337-102 -1210.8% Resultaat voor belastingen 10'160 35'727-71.6% Belastingen op het resultaat -2'338-2'767-15.5% Netto resultaat, aandeel van de Groep 7'822 32'960-76.3% Netto resultaat na resultaat op basis van vermogensmutatiewaarde 51'844-100.0% Kerncijfers m.b.t. de balans in 000 in 000 Evolutie (%) Eigen vermogen 118'552 136'850-13.4% Eigen vermogen (incl. achtergestelde leningen) 119'827 138'468-13.5% Netto financiële schulden (excl. achtergest. leningen) (4) -23'503 27'784-184.6% Totaal Activa en Totaal Passiva 266'894 254'913 4.7% Kerncijfers per aandeel in in Evolutie (%) Bruto bedrijfskasstroom - EBITDA (3) 9.49 21.27-55.4% Bedrijfsresultaat 5.68 17.69-67.9% Netto resultaat, aandeel van de Groep 3.86 16.28-76.3% Netto resultaat na resultaat op basis van vermogensmutatiewaarde 25.60-100.0% Gemiddeld aantal aandelen (5) 2'024'860 2'024'860 (1) De cijfers zijn conform de IFRS regels. (2) Bedrijfsopbrengsten min handelsgoederen, grond- en hulpstoffen min diensten en diverse goederen. (3) Bedrijfswinst plus afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële activa, plus waardeverminderingen op voorraden (4) Financiële schulden min liquide middelen en geldbeleggingen (5) Per 16 mei 2017 zijn 44.450 nieuwe aandelen uitgegeven volgend op de uitoefening van warrants onder warrantenplan 2013 3
Gecorrigeerde geconsolideerde Kerncijfers (1) 1H 2017 : exclusief advieskosten met betrekking tot mogelijke overname door Bain Capital 1H 2016 : exclusief bedragen met betrekking tot verkoop aandelen Airolux en exclusief bedragen met betrekking tot leveringen aan en financiering van Airolux 1H 2017 1H 2016 Kerncijfers m.b.t. de resultatenrekening in 000 in 000 Evolutie (%) Omzet - Na herwerking 163'757 148'287 10.4% Totale bedrijfsopbrengsten - Na herwerking 165'623 151'492 9.3% Toegevoegde waarde (2) - Na herwerking 39'428 38'098 3.5% Bruto bedrijfskasstroom - EBITDA (3) - Na herwerking 20'225 20'570-1.7% Afschrijvingen en waardeverminderingen 7'719 7'241 6.6% Bedrijfsresultaat - Na herwerking 12'506 13'329-6.2% Financieel resultaat - Na herwerking -1'337-1'080-23.8% Resultaat voor belastingen - Na herwerking 11'169 12'249-8.8% Belastingen op het resultaat - Na herwerking -2'681-3'442-22.1% Netto resultaat, aandeel van de Groep - Na herwerking 8'488 8'807-3.6% Kerncijfers per aandeel in in Evolutie (%) Bruto bedrijfskasstroom - EBITDA (3) - Na herwerking 9.99 10.16-1.7% Bedrijfsresultaat - Na herwerking 6.18 6.58-6.2% Netto resultaat, aandeel van de Groep - Na herwerking 4.19 4.35-3.6% Gemiddeld aantal aandelen 2'024'860 2'024'860 (1) Dit betreft financiële maatstaven die niet door IFRS werden gedefinieerd en geen deel uitmaken van het IAS 34 halfjaarlijks verslag en bijgevolg niet werden geauditeerd (2) Bedrijfsopbrengsten min handelsgoederen, grond- en hulpstoffen min diensten en diverse goederen (3) Bedrijfswinst plus afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële activa, plus waardeverminderingen op voorraden 4
2. GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING Geconsolideerde resultatenrekening in 000 1H 2017 1H 2016 % Bedrijfsopbrengsten 165'623 180'307-8.1% Omzet 163'757 151'587 8.0% Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product -821 1'841-144.6% Andere bedrijfsopbrengsten 2'687 26'879-90.0% Bedrijfskosten 154'126 144'478 6.7% Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 102'431 92'014 11.3% Diensten en diverse goederen 24'773 27'695-10.6% Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 18'687 17'003 9.9% Afschrijvingen en waardeverminderingen 7'719 7'241 6.6% Andere bedrijfskosten 516 525-1.7% Bedrijfsresultaat 11'497 35'829-67.9% Financiële opbrengsten 1'173 6'789-82.7% Financiële kosten -2'510-6'891-63.6% Resultaat voor belastingen 10'160 35'727-71.6% Belastingen op het resultaat -2'338-2'767-15.5% Netto resultaat 7'822 32'960-76.3% Resultaat op basis van de vermogensmutatiewaarde 0 18'884-100.0% Netto resultaat na resultaat op basis van vermogensmutatiewaarde 7'822 51'844-84.9% Netto resultaat na vermogensmutatie per aandeel in 3.86 25.60-84.9% GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN DE GEREALISEERDE EN NIET GEREALISEERDE RESULTATEN Staat van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten en verliezen in 000 1H 2017 1H 2016 % Winst of verlies toe te rekenen aan: de eigenaars van de moedermaatschappij 7'822 51'844-84.9% Items die kunnen worden gereclassificeerd naar de winst- en verliesrekening, netto na belastingen Niet-gerealiseerde resultaten uit de omrekening van de jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten -2'571 1'517-269.5% Items die niet kunnen worden gereclassificeerd naar de winst- en verliesrekening, netto na belastingen Actuariële winsten en verliezen (netto na belastingen) 22-285 -107.7% Totaal van de niet-gerealiseerde winsten en verliezen -2'549 1'232-306.9% Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten en verliezen 5'273 53'076-90.1% 5
3. GECONSOLIDEERDE BALANS Samengevatte Balans in 000 30.06.2017 30.06.2016 31.12.2016 Vaste Activa 106'008 137'105 100'995 Consolidatieverschillen (goodwill) 17'286 13'685 13'685 Immateriële vaste activa 1'459 1'848 1'558 Materiële vaste activa 82'005 77'649 79'852 Andere financiële activa 17 36'959 17 Uitgestelde belastingen 4'111 5'495 4'649 Vorderingen op meer dan één jaar 1'130 1'469 1'234 Vlottende Activa 160'886 117'808 155'196 Voorraden en bestellingen in uitvoer 45'953 45'254 51'595 Handelsvorderingen 48'187 44'891 36'092 Overige activa 5'700 7'593 5'062 Geldmiddelen en overige beleggingen 61'046 20'070 62'447 Totaal Activa 266'894 254'913 256'191 Eigen vermogen 118'552 136'850 147'568 Verplichtingen op meer dan één jaar 39'885 45'500 39'854 Achtergestelde leningen 1'275 1'618 1'276 Intrestdragende financiële verplichtingen 27'814 34'489 30'729 Overige verplichtingen 4'137 1'369 1'207 Voorzieningen 4'593 5'063 4'674 Uitgestelde belastingen en belastinglatenties 2'066 2'961 1'968 Verplichtingen op ten hoogste één jaar 108'457 72'563 68'769 Achtergestelde leningen 0 0 319 Intrestdragende financiële verplichtingen 9'729 13'366 9'399 Handelsverplichtingen 53'669 43'471 45'394 Belastingen 1'936 2'559 2'594 Overige verplichtingen 43'123 13'167 11'063 Totaal Passiva 266'894 254'913 256'191 6
4. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT Kasstroomoverzicht in 000 1H 2017 1H 2016 % Bedrijfsactiviteiten Winst voor belastingen 10'160 35'727-71.6% Afschrijvingen en waardeverminderingen 7'719 7'241 6.6% Financiële opbrengsten -1'173-6'788-82.7% Financiële kosten 2'510 6'890-63.6% Resultaat op verkoop vaste activa -68-63 7.9% Warrants personeel 0 26-100.0% Wijzigingen in handelsvorderingen -12'705-13'484-5.8% Wijzigingen in voorraden 4'743-2'609-281.8% Wijzigingen in handelsschulden 8'666-6'911-225.4% Overige wijzigingen in netto werkkapitaal 33'348 3'415 876.5% Totaal wijzigingen in netto werkkapitaal 34'052-19'563-274.1% Ontvangen interest 24 933-97.4% Betaalde interest -983-1'194-17.7% Betaalde inkomstenbelastingen -2'680-1'712 56.5% Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten 49'561 21'471 130.8% Investeringsactiviteiten Investeringen in materiële en immateriële vaste activa -8'744-11'918-26.6% Investeringen in financiële vaste activa 0-823 -100.0% Overname van dochterondernemingen -6'493 0 - Realisatie van vaste activa 784 195 302.1% Kasstromen uit investeringsactiviteiten -14'453-12'546 15.2% Financiële activiteiten Betaalde dividenden -4'050-3'961 2.2% Kapitaalsverhoging 2'766 0 - Kapitaalsverlaging -33'005 0 - Opnames van (+), terugbetalingen (-) achtergestelde leningen -319 24-1429.2% Opnames van (+), terugbetalingen (-) lange termijnschulden -1'900-61 3014.8% Opnames van (+), terugbetalingen (-) korte termijnschulden 283 358-20.9% Kasstromen uit financiële activiteiten -36'225-3'640 895.2% Netto stijging / daling van de liquide middelen -1'117 5'285-121.1% Omrekeningseffect op de liquide middelen -284-49 479.6% Liquide middelen per 1 januari 62'447 14'834 321.0% Liquide middelen per 30 juni 61'046 20'070 204.2% 7
5. GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN In 000 Aantal aandelen Overige reserves Kapitaal Uitgifte premie Herwaarderingsmeerwaarden Omrekeningsverschillen Totaal Op 1 januari 2017 1'980'410 17'184 16'656 2'371 106'560 4'797 147'568 Geconsolideerd resultaat van het boekjaar 0 0 0 7'822 0 7'822 Niet-geraliseerde resultaten 0 0 0 22-2'571-2'549 Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 0 0 0 7'844-2'571 5'273 Dividend op aandelen 0 0 0-4'050 0-4'050 Kapitaalsverhoging 44'450 386 2'380 0 0 0 2'766 Kapitaalsvermindering -13'969-19'036 0 0 0-33'005 Op 30 juni 2017 2'024'860 3'601 0 2'371 110'354 2'226 118'552 In 000 Aantal aandelen Overige reserves Kapitaal Uitgifte premie Herwaarderingsmeerwaarden Omrekeningsverschillen Totaal Op 1 januari 2016 1'980'410 17'184 16'656 2'371 50'674 824 87'709 Geconsolideerd resultaat van het boekjaar 0 0 0 51'844 0 51'844 Niet-geraliseerde resultaten 0 0 0-285 1'517 1'232 Totaal van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 0 0 0 51'559 1'517 53'076 Dividend op aandelen 0 0 0-3'961 0-3'961 Warranten personeel 0 0 0 26 0 26 Op 30 juni 2016 1'980'410 17'184 16'656 2'371 98'298 2'341 136'850 8
6. GESELECTEERDE TOELICHTINGEN BIJ HET HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 6.1 Grondslagen van de tussentijdse financiële verslaggeving Het tussentijds beknopt financieel verslag werd opgesteld in overeenstemming met de International Accounting Standard IAS 34 Interim Financial Reporting zoals aanvaard door de Europese Unie. Deze tussentijdse financiële verslaggeving voldoet tevens aan de vereisten opgelegd door de FSMA en Euronext. De tussentijdse financiële staten werden door de leden van de Raad van Bestuur goedgekeurd op 29 augustus 2017. 6.2 Waarderingsregels Bij het opstellen van de tussentijdse financiële verslaggeving werden dezelfde IFRS-grondslagen voor opname en waardering toegepast als voor de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2016. 6.3 Segmentinformatie Een segment is een afgelijnd onderdeel van de groep dat goederen en diensten commercialiseert binnen een bepaalde economische omgeving die onderhevig is aan risico's en opbrengsten die verschillend zijn van de andere segmenten operatief in andere economische omgevingen. De geografische segmentatie vormt de basis voor de financiële rapportering van de onderneming. Het executief comité volgt de resultaten van de segmenten individueel op om beslissingen te nemen met betrekking tot allocatie van middelen en het beoordelen van de prestaties. Deze segmentatie wint nog aan relevantie doordat de onderneming, met uitzondering van West Europa, nagenoeg al haar producten verkoopt binnen de regio waar zij geproduceerd zijn. Verrekenprijzen tussen de segmenten zijn bepaald op een manier die gelijk is voor transacties met derden. Deze indeling per segment is in overeenstemming met de managementrapportering. Er wordt geen bijkomende indeling per segment van activiteiten gemaakt doordat de verschillende activiteiten zeer nauw verbonden zijn met elkaar. Binnen elk segment is er geen enkele klant die meer dan 10% van de totale bedrijfsopbrengsten vertegenwoordigt. 9
Op 30 juni 2017 Zuid Europa Verenigde Centraal Totaal Aanpassingen in 000 West Europa Spanje Rusland (Excl. Spanje) Zwitserland Staten Europa segmenten en eliminaties Geconsolideerd Externe klanten 32'681 21'163 21'669 17'795 27'688 19'030 20'821 160'847 4'776 165'623 Inter-segment 10'310 839 87 336 675 13 5'561 17'821-17'821 0 Total bedrijfsopbrengsten 42'991 22'002 21'756 18'131 28'363 19'043 26'382 178'668-13'045 165'623 Afschrijvingen en waardeverminderingen 1'839 684 543 672 1'695 1'417 986 7'836-117 7'719 Bruto bedrijfskasstroom (EBITDA) 3'369 2'687 2'326 785 5'826 2'477 1'575 19'045 171 19'216 Bedrijfsresultaat (EBIT) 1'530 2'003 1'783 113 4'131 1'060 589 11'209 288 11'497 Totaal Activa 167'414 33'849 18'748 24'899 86'104 28'082 35'039 394'135-127'241 266'894 Total Verplichtingen 109'579 9'249 6'950 17'765 27'470 14'938 23'342 209'293-60'951 148'342 Investeringsuitgaven materiële en immateriële vaste activa 2'474 1'151 1'278 122 1'292 1'711 1'125 9'153-409 8'744 Op 30 juni 2016 Zuid Europa Verenigde Centraal Totaal Aanpassingen in 000 West Europa Spanje Rusland (Excl. Spanje) Zwitserland Staten Europa segmenten en eliminaties Geconsolideerd Externe klanten 33'136 20'882 17'079 16'312 55'193 16'435 17'990 177'027 3'280 180'307 Inter-segment 8'458 820 213 186 261 7 3'467 13'412-13'412 0 Total bedrijfsopbrengsten 41'594 21'702 17'292 16'498 55'454 16'442 21'457 190'439-10'132 180'307 Afschrijvingen en waardeverminderingen 1'719 752 339 528 1'597 1'476 979 7'390-149 7'241 Bruto bedrijfskasstroom (EBITDA) 3'921 3'439 1'323 1'686 33'842 1'807 817 46'835-3'765 43'070 Bedrijfsresultaat (EBIT) 2'202 2'687 984 1'158 32'245 331-162 39'445-3'616 35'829 Totaal Activa 133'288 31'491 16'657 28'034 78'480 30'058 27'187 345'195-90'282 254'913 Total Verplichtingen 43'161 10'211 7'857 21'124 24'568 18'162 18'537 143'620-25'557 118'063 Investeringsuitgaven materiële en immateriële vaste activa 2'735 565 233 1'347 2'275 2'922 1'851 11'928-11 11'917 10
6.4 Consolidatiekring Op 22 maart 2017, heeft Resilux 100% van de stemgerechtigde aandelen van Borverk Eurotrade doo (Borverk), een niet genoteerde vennootschap uit Servië gespecialiseerd in de productie en verkoop van PET preforms. Resilux heeft Borverk overgenomen omwille van de geografische expansie en de te realiseren synergieën bij het behoren tot een grotere groep. De overname is boekhoudkundig verwerkt volgens de acquisitie methode. De halfjaar cijfers zijn inclusief de resultaten van Borverk voor de periode van drie maanden vanaf overnamedatum. De erkende bedragen van activa en verplichtingen van Borverk op datum van overname zijn als volgt (in 000 ) : Activa Materiële vaste activa 3'549 Voorraden 853 Handelsvorderingen 1'724 Geldmiddelen 8 Overige activa 107 6'241 Verplichtingen Handelsverplichtingen -2'505 Voorzieningen -10 Uitgestelde belastingen -145 Overige verplichtingen -157 Financiële verplichtingen -563-3'380 Totaal erkende waarde van nettoactiva 2'861 Ontstane goodwill na acquisitie 3'601 Overnamekost 6'462 Detail van de overnamekost Reeds betaalde vergoeding per 30.06.17 in cash 3'042 Voorziene betaling per 31.12.17 500 Waarde variable uitgestelde vergoeding 2'920 Totale overnamekost 6'462 (*1) Bedrag is gebaseerd op toekomstige verwachte resultaten van 2020 en 2021, betaling in 2022 Analyse van de kastromen van de overname Netto financiële schuld overgenomen (inbegrepen in de kasstromen uit investeringsactiviteiten) -555 Reeds betaalde vergoeding -3'042 Toekomstige uitgestelde vergoeding -3'420 Netto financiële kasstroom door overname -7'017 11
Reconciliatie van het bedrag aan goodwill bij begin en einde van de rapporteringsperiode (in 000 ) Aanschaffingswaarde Op 1 januari 13'685 Overname dochteronderneming 3'601 Op 30 juni 17'286 Waardeverminderingen Op 1 januari 0 Waardeverminderingen 0 Op 30 juni 0 Netto boekwaarde Op 1 januari 13'685 Op 30 juni 17'286 Vanaf de datum van overname heeft Borverk bijgedragen voor een bedrag van 2'139'000 tot de omzet en 43'000 tot het netto resultaat in de cijfers van Resilux. Indien de overname had plaats gevonden in het begin van het jaar, zou de bijdrage tot de omzet 3'745'000 en de bijdrage tot het netto resultaat 21'000 geweest zijn. De erkende goodwill is toe te wijzen aan de verwachte synergieën en de andere voordelen van de combinatie van de activa en de activiteiten van Borverk met deze van Resilux. De transactiekosten bedragen 40'000 en zijn reeds in 2016 in resultaat genomen. Deze kosten waren inbegrepen in de diensten en diverse goederen in de resultatenrekening en in de kasstromen uit bedrijfsactiviteiten in het kasstroomoverzicht. Verder heeft Resilux per 1 januari 2017 de russische vennootschap PackMen overgenomen voor een bedrag van 2 miljoen roebel (31 104 ). Dit betreft een vennootschap met blaasmachines. De opname in de consolidatie van Resilux heeft geen aanleiding gegeven tot het onstaan van een bedrag aan goodwill. 6.5 Investeringen De netto investeringen in materiële en immateriële vaste activa in de eerste jaarhelft van 2017 bedroegen 8,1 miljoen tegenover 11,8 miljoen in de eerste jaarhelft van 2016. Dit betreft voornamelijk investeringen in nieuwe productiecapaciteit voor blazen, matrijzen en optimalisatie van de productie. Er zijn eveneens investeringen in gebouwen in Spanje en Duitsland. Verder zijn reeds een aantal investeringen gebeurd in het in 2017 overgenomen Borverk Eurotrade in Servië. 6.6 Financiële schulden Per 30 juni 2017 was er een financiële kaspositie van 23,5 miljoen ten opzichte van een netto financiële schuld van 27,8 miljoen op 30 juni 2016. Deze wijziging is voornamelijk het resultaat van de verkoop van de aandelen van de joint venture Airolux AG en de terugbetaling van de openstaande financieringen op Airolux AG. 12
Op 28 juni 2017 keurde de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Resilux NV het voorstel tot reële vermindering van het kapitaal van de vennootschap voor een totaal bedrag van 33.005.218 EUR, en bijgevolg de betaling van een aandeelhoudersvergoeding van 16,30 per aandeel, goed. Deze kapitaalvermindering gaat niet gepaard gaan met een vernietiging van aandelen. Resilux zal per 19 september 2017 de kapitaalvermindering van 33,0 miljoen uitbetalen. 6.7 Belastingen Er werd gedurende het eerste half jaar van 2017 een resultaat voor belastingen van 10,2 miljoen gerealiseerd ten opzichte van een winst voor belastingen van 35,7 miljoen in de eerste helft van 2016. De belastingen bedragen -2,3 miljoen. Deze bestaan uit enerzijds te betalen belastingen voor -2,0 miljoen en uitgestelde belastingen voor -0,3 miljoen. Na belastingen heeft Resilux een winst van 7,8 miljoen gerealiseerd. Per 30 juni 2016, bedroeg het gerapporteerde resultaat op basis van de vermogensmutatiewaarde 18,9 miljoen. Dit bedrag was de terugname van de geboekte verliezen sinds de oprichting van de joint venture Airolux AG na de verkoop van de aandelen van Airolux AG door Resilux. Deze verliezen werden in het verleden in de consolidatie via de vermogensmutatiewaarde in mindering gebracht van de vorderingen van Resilux op Airolux AG. 6.8 Financiële instrumenten Op 30 juni 2017 hield Resilux de volgende financiële instrumenten gewaardeerd tegen de reële waarde aan ( 000): Activa: wisselkoerscontracten 23 Passiva : interestswaps -881 De gehanteerde waarderingstechniek beantwoordt aan niveau 2. 6.9 Verbonden partijen De verbonden partijen van Resilux Group bestaan uit dochterondernemingen, directie en bestuurders. a) Remuneratie Niet-uitvoerende bestuurders In de eerste helft van 2017 werden de volgende vergoedingen toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders: FVDH BVBA, met vaste vertegenwoordiger Francis Vanderhoydonck 7.500,00 Guido Vanherpe BVBA, met vaste vertegenwoordiger Guido Vanherpe 7.500,00 LVW INT. BVBA, met vaste vertegenwoordiger Dirk Lannoo 7.500,00 CVD BVBA, met vaste vertegenwoordiger Chris Van Doorslaer 7.500,00 Alex De Cuyper (ter beschikking stelling van een wagen en een mobiele telefoon) 4.478,80 Remuneratie leden Executief Comité, uitgezonderd uitvoerende bestuurders De leden van het Executief Comité, met uitzondering van de twee uitvoerende bestuurders, hebben tijdens de eerste helft van het boekjaar 2017 samen een vergoeding ontvangen van 730.063,27. 13
Deze vergoedingen omvatten: Basissalarissen (bruto): 654.861,93 Bijdragen pensioenregeling / groepsverzekering: 40.330,50 Overige componenten: voordelen in natura en representatievergoedingen: 34.870,84 Remuneratie leden Executief Comité, uitvoerende bestuurders hoofdvertegenwoordigers van het uitvoerend management Omdat de uitvoerende functies die zowel Dirk De Cuyper als Peter De Cuyper aan het hoofd van de Resilux groep uitoefenen, gelijkaardig doch complementair zijn, worden zij beide beschouwd als hoofdvertegenwoordigers van het dagelijks bestuur/uitvoerend management en worden de bedragen van de remuneratie en andere voordelen die aan hen worden toegekend op gezamenlijke wijze vermeld. De twee uitvoerende bestuurders hebben tijdens de eerste helft van het boekjaar 2017 samen een vergoeding ontvangen van 750.049,03 Deze vergoedingen omvatten: Basisvergoedingen: 732.630,18 Overige componenten: 17.418,85 Er is geen bijkomende pensioenregeling voorzien voor de twee hoofdvertegenwoordigers van het uitvoerend management. b) Aandelen en aandelenopties Er werden tijdens de eerste helft van 2017 geen (prestatiegebonden bonussen in) aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven toegekend aan de leden van het executief comité, noch werden er uitgeoefend of vervielen er. c) Vertrekvergoedingen In de eerste helft van 2017 werden er geen aanwerving- of vertrekregelingen vastgelegd met leden van het Executief Comité. 6.10 Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Na 30 juni 2017 hebben zich geen andere belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die de financiële positie van de onderneming op belangrijke wijze beïnvloeden. We verwachten geen materiële impact op de financiële positie van Resilux naar aanleiding van de aangekondigde Belgische belastinghervorming met uitzondering van een potentiële positieve impact door de verlaging van de belastingvoet op de kortlopende schulden en de winstbelasting gerelateerd aan toekomstige belastbare perioden en de uitgestelde belastingen en belastinglatenties. 6.11 Seizoengebonden karakter van de bedrijfsactiviteit Resilux verwacht dat de bedrijfskasstroom (ebitda) voor het volledige jaar 2017 in lijn zal liggen met de bedrijfskasstroom voor 2016, gecorrigeerd voor de bedragen met betrekking tot Airolux (verkoop aandelen en leveringen). De verwachte bedrijfskasstroom voor 2017 bedraagt bijgevolg ongeveer 38,0 miljoen. Dit is exclusief het bedrag van 1,0 miljoen advieskosten met betrekking tot de mogelijke overname door Bain Capital van begin 2017. Exclusief gebouwen en speciale projecten verwacht Resilux in de tweede jaarhelft een bedrag van 5,0 à 7,0 miljoen te investeren om de duurzame en rendabele groei te verzekeren. Voor 2018 zijn de vooruitzichten veelbelovend en is Resilux vastberaden om weer aan te knopen met groei van de bedrijfskasstoom (ebitda). 14
7. IFRS ONTWIKKELINGEN Nieuwe standaarden, interpretaties en wijzigingen toegepast door de Groep De boekhoudgrondslagen die werden toegepast bij het opmaken van de tussentijdse geconsolideerde financiële overzichten zijn in overeenstemming met dewelke werden toegepast bij het opmaken van de jaarrekening voor het boekjaar dat eindigt op 31 december 2016, met uitzondering van de eerste toepassing van de nieuwe standaarden en interpretaties vanaf 1 januari 2017, hieronder omschreven: Wijzigingen in IAS 7 Kasstroomoverzicht Initiatief op het gebied van de Informatieverschaffing, van toepassing per 1 januari 2017 Wijzigingen in IAS 12 Winstbelastingen Opname van uitgestelde belastingvorderingen Voor ongerealiseerde verliezen, van toepassing per 1 januari 2017 Jaarlijkse verbeteringen - cyclus 2014 2016, van toepassing per 1 januari 2017 De toepassing van deze herziene richtlijnen had geen noemenswaardige impact op de financiële staten van Resilux. Nieuwe standaarden, interpretaties en wijzigingen die nog niet van toepassing zijn De onderstaande standaarden en interpretaties zijn deze die reeds werden uitgegeven, maar nog niet van kracht zijn op datum waarop de halfjaar cijfers van Resilux NV gepubliceerd werden. Waar van toepassing, is Resilux van plan deze standaarden en interpretaties toe te passen zodra deze van kracht worden. Wijzigingen in IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingstransacties, van toepassing per 1 januari 2018 Wijzigingen in IFRS 4 Verzekeringscontracten Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten, van toepassing per 1 januari 2018 IFRS 9 Financiële instrumenten, van toepassing per 1 januari 2018 IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten, inclusief Wijzigingen in IFRS 15: Ingangsdatum van IFRS 15 en Verduidelijkingen van IFRS 15, van toepassing per 1 januari 2018 IFRS 16 Leases, van toepassing per 1 januari 2019 Wijzigingen in IAS 40 Vastgoedbeleggingen Herclassificatie van vastgoedbeleggingen, van toepassing per 1 januari 2018 IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen, van toepassing per 1 januari 2018 Jaarlijkse verbeteringen - cyclus 2014 2016, van toepassing per 1 januari 2018 Resilux is momenteel impact IFRS 15, 16 en 9 aan het analyseren. De voorlopige analyse inzake IFRS 15 is dat impact eerder beperkt zal zijn. Wat betreft IFRS 16 en 9 dient analyse nog verder uitgediept te worden om impact te beoordelen hetgeen in de komende maanden zal gebeuren. Gezien verder uitdieping in de komende maanden kunnen bijgevolg nog wijzigingen optreden. 15
8. TUSSENTIJDS JAARVERSLAG TUSSENTIJDS VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Dit tussentijds jaarverslag dient samen met de geconsolideerde balans en winst- en verliesrekening van Resilux NV (groep), en de bijhorende geselecteerde toelichtingen (zie punt 6 hiervoor) te worden gelezen. Dit tussentijds jaarverslag wordt opgesteld ingevolge het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten. - Belangrijke gebeurtenissen die zich in de eerste zes maanden van het boekjaar hebben voorgedaan Voor wat de opsomming van de belangrijkste gebeurtenissen betreft die zich de eerste zes maanden van het boekjaar hebben voorgedaan en het effect daarvan op de verkorte financiële staten verwijzen wij naar hoofdstuk 6 geselecteerde toelichtingen bij het halfjaarlijks financieel verslag. Voor een algemene bespreking van de resultaten verwijzen wij naar het persbericht met embargo op donderdag 31 augustus 2017 om 17.40 uur. - Voornaamste risico s en onzekerheden Voor wat betreft de beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de Vennootschap wordt geconfronteerd, verwijzen wij naar het punt 6. van het jaarverslag van de raad van bestuur 2016, zoals opgenomen in de brochure van het Jaarverslag 2016 Resilux. Deze risico s en onzekerheden zijn niet gewijzigd. - Belangrijke transacties met verbonden partijen Er zijn geen belangrijke wijzigingen gebeurd ten opzichte van de jaarrekening per 31 december 2016. Voor de transacties met verbonden partijen tijdens de eerste jaarhelft van 2017 verwijzen wij naar punt 6.9. van dit halfjaarlijks verslag. Er zijn geen andere transacties dan deze zoals beschreven in punt 6.9. Opgemaakt te Wetteren op 29 augustus 2017. De Raad van Bestuur 16
9. VERKLARING M.B.T. DE INFORMATIE GEGEVEN IN DIT HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG Verplichtingen inzake periodieke informatie Geconsolideerde staten per 30 juni 2017. Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in het halfjaarlijks financieel verslag. De ondergetekenden verklaren dat, voor zover hen bekend: - de verkorte financiële overzichten, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen en meer bepaald overeenkomstig de op de tussentijdse financiële verslaggeving toepasselijke internationale standaard voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; - het tussentijds jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen die zich de eerste zes maanden van het boekjaar hebben voorgedaan, de belangrijkste transacties met verbonden partijen en het effect van het voormelde op de verkorte financiële overzichten, alsook een beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar. Dirk De Cuyper Gedelegeerd Bestuurder Peter De Cuyper Gedelegeerd Bestuurder 17
10. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 18
19