MIROVA FUNDS Société d investissement à capital variable naar Luxemburgs recht Hoofdkantoor: 5 allée Scheffer, L-2520 Luxemburg R.C.S Luxembourg B 148004 OPROEPINGSBERICHT Luxemburg, 18 mei 2016 Op 11 april 2016 om 11.00 uur (Luxemburgse tijd) werd een Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de Buitengewone Algemene Vergadering ) gehouden, ten overstaan van een notaris, ten kantore van CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, waarbij de onderstaande agenda werd besproken. Het quorum, vereist door artikel 67/1 (2) van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 over handelsvennootschappen, zoals gewijzigd, werd niet behaald. Hierdoor konden geen besluiten worden genomen. Daarom wordt u uitgenodigd om de opnieuw bijeengeroepen Vergadering bij te wonen die zal plaatsvinden op 30 juni 2016 om 11.00 uur (Luxemburgse tijd), ten overstaan van een notaris, ten kantore van CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg om de volgende agenda te bespreken en erover te stemmen: 1. Wijziging van Artikel 11 - Berekening van de Intrinsieke Waarde per Aandeel door inlassing van onderstaande alinea's na de eerste: Op iedere Waarderingsdag kan de raad van bestuur besluiten om een alternatieve berekeningsmethode voor de intrinsieke waarde toe te passen (die rekening zal houden met volgens de raad redelijke factoren) voor de intrinsieke waarde per aandeel. Deze waarderingsmethode is bedoeld om de geschatte kosten van de onderliggende beleggingsactiviteit van de Vennootschap door te rekenen aan de actieve aandeelhouders door de intrinsieke waarde van de betrokken aandelen bij te stellen en zo de langetermijnaandeelhouders van de Vennootschap te beschermen tegen de kosten van voortdurende inschrijvings- en aflossingsactiviteiten. Deze alternatieve berekeningsmethode voor de intrinsieke waarde kan rekening houden met transactiespreads op de beleggingen van de Vennootschap en de waarde van eventuele heffingen en kosten die ontstaan uit de transacties, en kan ook rekening houden met een eventuele marktimpact. Als de raad van bestuur, gelet op de heersende marktomstandigheden en het niveau van de inschrijvingen of aflossingen die worden aangevraagd door aandeelhouders of potentiële aandeelhouders ten opzichte van de omvang van het betrokken Compartiment, beslist heeft voor dit Compartiment een alternatieve berekeningsmethode voor de intrinsieke waarde toe te passen, kan het Compartiment worden gewaardeerd op bied- of laatbasis (met inachtneming van de in de voorgaande alinea vermelde factoren). 2. Wijziging van Artikel 22 - Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van de Vennootschap, alinea 4, die als volgt zal luiden: De jaarlijkse algemene vergadering zal conform de Luxemburgse wet plaatsvinden in Luxemburgstad, op de plaats die wordt vermeld in het oproepingsbericht, op de derde vierde vrijdag van de maand mei april om 10.00 uur. Bovenstaande bepaling wordt van kracht in het boekjaar dat ingaat op 1 januari 2016. 3. Wijziging van Artikel 18 Beleggingsbeleid en -beperkingen, alinea 6, door vervanging van de term Prospectus door de termen verkoopdocumenten voor de aandelen van de Vennootschap om redenen van samenhang. 4. Wijziging van Artikel 17 Bevoegdheidsdelegatie en Artikel 25 Fusie, door vervanging van de term SICAV door de term Vennootschap om redenen van samenhang. 5. Diversen. De aandeelhouders worden ervan in kennis gesteld dat, conform Artikel 31 van de statuten van de Vennootschap (i) er geen quorumvereisten gelden bij de tweede oproep als het quorum niet wordt bereikt
bij de eerste oproep en (ii) minimaal twee derde (2/3) van de geldig uitgebrachte stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Als u deze Buitengewone Algemene Vergadering wenst bij te wonen, gelieve ons hier minstens 48 uur voor de datum van de Vergadering van op de hoogte te brengen. Als u de Buitengewone Algemene Vergadering niet zelf kunt bijwonen, kunt u stemmen door bijgaand volmachtformulier in te vullen en het te verzenden naar Alexandra Schmitt, per fax naar (+352) 47 67 33 45 of via e-mail naar lb-domicile@caceis.com uiterlijk 30 juni 2016 EN via de post naar het volgende adres: Caceis Bank Luxembourg 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg ter attentie van Alexandra Schmitt Het volmachtformulier is ook verkrijgbaar kosteloos op het hoofdkantoor van de Vennootschap en bij CACEIS Netherlands N.V, De Ruijterkade 6 1013 AA Amsterdam, Netherlands. De bijgewerkte prospectus, de essentiële beleggersinformatie, de statuten en de meest recente periodieke verslagen zijn gratis verkrijgbaar bij de statutaire zetel van de SICAV en bij CACEIS Netherlands N.V, De Ruijterkade 6 1013 AA Amsterdam, Netherlands. DE RAAD VAN BESTUUR
MIROVA FUNDS Société d investissement à capital variable naar Luxemburgs recht Hoofdkantoor: 5 allée Scheffer, L-2520 Luxemburg R.C.S Luxembourg B 148004 STEMFORMULIEREN voor de opnieuw bijeengeroepen Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van MIROVA FUNDS, die zal plaatsvinden ten kantore van CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, op 30 juni 2016 om 11.00 uur (de Buitengewone Algemene Vergadering ) Te verzenden per post of per fax naar het volgende adres: CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, ter attentie van mw. Alexandra Schmitt, of per fax naar (+352) 47 67 33 45, uiterlijk op 27 juni 2016. Conform artikel 67 van de Handelsvennootschappenwet van 10 augustus 1915 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) en de statuten van MIROVA Funds (de Vennootschap ), kan elke aandeelhouder stemmen via formulieren die per post of per fax worden verzonden naar het hoofdkantoor van de Vennootschap of het adres dat is vermeld in de oproepingsbrief/het stemformulier. Elke aandeelhouder kan ook optreden op een aandeelhoudersvergadering door iemand anders aan te stellen als zijn gevolmachtigde. Instructies voor het invullen van het formulier: - Als de aandeelhouder de vergadering persoonlijk wenst bij te wonen, vink dan onderstaand vakje aan. Ik wens de aandeelhoudersvergadering bij te wonen. - Anders kan de aandeelhouder het bijgevoegde Poststemformulier gebruiken of een volmacht geven aan de voorzitter van de vergadering of aan een andere aandeelhouder door het bijgevoegde Volmachtformulier in te vullen. (Vink het onderstaande vakje aan) Ik verkies het Poststemformulier of het Volmachtformulier te gebruiken. Agenda en voorgestelde besluiten voor de Buitengewone Algemene Vergadering 1. Wijziging van Artikel 11 - Berekening van de Intrinsieke Waarde per Aandeel door inlassing van onderstaande alinea's na de eerste: Op iedere Waarderingsdag kan de raad van bestuur besluiten om een alternatieve berekeningsmethode voor de intrinsieke waarde toe te passen (die rekening zal houden met volgens de raad redelijke factoren) voor de intrinsieke waarde per aandeel. Deze waarderingsmethode is bedoeld om de geschatte kosten van de onderliggende beleggingsactiviteit van de Vennootschap door te rekenen aan de actieve aandeelhouders door de intrinsieke waarde van de betrokken aandelen bij te stellen en zo de langetermijnaandeelhouders van de Vennootschap te beschermen tegen de kosten van voortdurende inschrijvings- en aflossingsactiviteiten.
Deze alternatieve berekeningsmethode voor de intrinsieke waarde kan rekening houden met transactiespreads op de beleggingen van de Vennootschap en de waarde van eventuele heffingen en kosten die ontstaan uit de transacties, en kan ook rekening houden met een eventuele marktimpact. Als de raad van bestuur, gelet op de heersende marktomstandigheden en het niveau van de inschrijvingen of aflossingen die worden aangevraagd door aandeelhouders of potentiële aandeelhouders ten opzichte van de omvang van het betrokken Compartiment, beslist heeft voor dit Compartiment een alternatieve berekeningsmethode voor de intrinsieke waarde toe te passen, kan het Compartiment worden gewaardeerd op bied- of laatbasis (met inachtneming van de in de voorgaande alinea vermelde factoren). 2. Wijziging van Artikel 22 - Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van de Vennootschap, alinea 4, die als volgt zal luiden: De jaarlijkse algemene vergadering zal conform de Luxemburgse wet plaatsvinden in Luxemburg-stad, op de plaats die wordt vermeld in het oproepingsbericht, op de derdevierde vrijdag van de maand mei april om 10.00 uur. Bovenstaande bepaling wordt van kracht in het boekjaar dat ingaat op 1 januari 2016. 3. Wijziging van Artikel 18 Beleggingsbeleid en -beperkingen, alinea 6, door vervanging van de term Prospectus door de termen verkoopdocumenten voor de aandelen van de Vennootschap om redenen van samenhang. 4. Wijziging van Artikel 17 Bevoegdheidsdelegatie en Artikel 25 Fusie, door vervanging van de term SICAV door de term Vennootschap om redenen van samenhang. 5. Diversen. Naam van de aandeelhouder Adres van de aandeelhouder Datum en handtekening
MIROVA FUNDS Société d investissement à capital variable naar Luxemburgs recht Hoofdkantoor: 5 allée Scheffer, L-2520 Luxemburg R.C.S Luxembourg B 148004 POSTSTEMFORMULIER (of te verzenden per fax) Te verzenden per post of per fax naar het volgende adres: CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, ter attentie van mw. Alexandra Schmitt, of per fax naar (+352) 47 67 33 45, uiterlijk op 27 juni 2016. Enkel de formulieren die zijn verstrekt door de Vennootschap en die minstens twee werkdagen vóór de Vergadering worden ontvangen in de wettelijk bepaalde omstandigheden, zullen in aanmerking worden genomen. Stemformulieren die geen stem vóór of tegen het voorgestelde besluit noch een onthouding vermelden, zijn ongeldig. Voor het door de Raad van Bestuur (de Raad van Bestuur ) voorgestelde of goedgekeurde besluit, kunt u: - vóór stemmen door het overeenstemmende vakje aan te vinken (op de volgende pagina) - tegen stemmen door het overeenstemmende vakje aan te vinken (op de volgende pagina) - of onthouding stemmen door het overeenstemmende vakje aan te vinken (op de volgende pagina)
Via dit stemformulier wenst/wensen de ondergetekende(n), Houder(s) van: aandelen van Mirova Global Energy Transition Equity Fund, klasse aandelen van Mirova Global Sustainable Equity Fund, klasse aandelen van Mirova Europe Sustainable Equity Fund, klasse aandelen van Mirova Euro Sustainable Equity Fund, klasse aandelen van Mirova Europe Environmental Equity Fund, klasse aandelen van Mirova Euro Sustainable Corporate Bond Fund, klasse aandelen van Mirova Euro Sustainable Aggregate Fund, klasse aandelen van Mirova Global Water & Agriculture Equity Fund, klasse aandelen van Mirova Europe Real Estate Securities Fund, klasse Te stemmen op de opnieuw bijeengeroepen Buitengewone Algemene Vergadering van MIROVA Funds, die zal plaatsvinden ten kantore van CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, op 30 juni 2016 om 11.00 uur, met de volgende agenda (de Agenda ) AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING 1. Wijziging van Artikel 11 - Berekening van de Intrinsieke Waarde per Aandeel door inlassing van onderstaande alinea's na de eerste: Op iedere Waarderingsdag kan de raad van bestuur besluiten om een alternatieve berekeningsmethode voor de intrinsieke waarde toe te passen (die rekening zal houden met volgens de raad redelijke factoren) voor de intrinsieke waarde per aandeel. Deze waarderingsmethode is bedoeld om de geschatte kosten van de onderliggende beleggingsactiviteit van de Vennootschap door te rekenen aan de actieve aandeelhouders door de intrinsieke waarde van de betrokken aandelen bij te stellen en zo de langetermijnaandeelhouders van de Vennootschap te beschermen tegen de kosten van voortdurende inschrijvings- en aflossingsactiviteiten. Deze alternatieve berekeningsmethode voor de intrinsieke waarde kan rekening houden met transactiespreads op de beleggingen van de Vennootschap en de waarde van eventuele heffingen en kosten die ontstaan uit de transacties, en kan ook rekening houden met een eventuele marktimpact. Als de raad van bestuur, gelet op de heersende marktomstandigheden en het niveau van de inschrijvingen of aflossingen die worden aangevraagd door aandeelhouders of potentiële aandeelhouders ten opzichte van de omvang van het betrokken Compartiment, beslist heeft voor dit Compartiment een alternatieve berekeningsmethode voor de intrinsieke waarde toe te passen, kan het Compartiment worden gewaardeerd op bied- of laatbasis (met inachtneming van de in de voorgaande alinea vermelde factoren). 2. Wijziging van Artikel 22 - Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van de Vennootschap, alinea 4, die als volgt zal luiden: De jaarlijkse algemene vergadering zal conform de Luxemburgse wet plaatsvinden in Luxemburg-stad, op de plaats die wordt vermeld in het oproepingsbericht, op de derdevierde vrijdag van de maand mei april om 10.00 uur. Bovenstaande bepaling wordt van kracht in het boekjaar dat ingaat op 1 januari 2016. 3. Wijziging van Artikel 18 Beleggingsbeleid en -beperkingen, alinea 6, door vervanging van de term Prospectus door de termen verkoopdocumenten voor de aandelen van de Vennootschap om redenen van samenhang. 4. Wijziging van Artikel 17 Bevoegdheidsdelegatie en Artikel 25 Fusie, door vervanging van de term SICAV door de term Vennootschap om redenen van samenhang.
5. Diversen. De ondergetekende(n) stemt/stemmen bij dezen: VOOR Punt 1 van de Agenda Punt 2 van de Agenda Punt 3 van de Agenda Punt 4 van de Agenda Punt 5 van de Agenda TEGEN Punt 1 van de Agenda Punt 2 van de Agenda Punt 3 van de Agenda Punt 4 van de Agenda Punt 5 van de Agenda Of ONTHOUDEN zich bij de stemming over: Punt 1 van de Agenda Punt 2 van de Agenda Punt 3 van de Agenda Punt 4 van de Agenda Datum: 2016 Handtekening:
MIROVA FUNDS Société d investissement à capital variable naar Luxemburgs recht Hoofdkantoor: 5 allée Scheffer, L-2520 Luxemburg R.C.S Luxembourg B 148004 VOLMACHTFORMULIER Te verzenden per post of per fax naar het volgende adres: CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, ter attentie van mw. Alexandra Schmitt, of per fax naar (+352) 47 67 33 45, uiterlijk op 27 juni 2016. Via dit volmachtformulier stelt/stellen de ondergetekende(n), Houder(s) van: aandelen van Mirova Global Energy Transition Equity Fund, klasse aandelen van Mirova Global Sustainable Equity Fund, klasse aandelen van Mirova Europe Sustainable Equity Fund, klasse aandelen van Mirova Euro Sustainable Equity Fund, klasse aandelen van Mirova Europe Environmental Equity Fund, klasse aandelen van Mirova Euro Sustainable Corporate Bond Fund, klasse aandelen van Mirova Euro Sustainable Aggregate Fund, klasse aandelen van Mirova Global Water & Agriculture Equity Fund, klasse aandelen van Mirova Europe Real Estate Securities Fund, klasse De Voorzitter van de Vergadering of dhr./mw. aan als zijn/hun gevolmachtigde om namens hem/hen te stemmen op alle punten van de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering, die zal plaatsvinden ten kantore van CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, op 30 juni 2016 om 11.00 uur, met de volgende agenda (de Agenda ): AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING 1. Wijziging van Artikel 11 - Berekening van de Intrinsieke Waarde per Aandeel door inlassing van onderstaande alinea's na de eerste: Op iedere Waarderingsdag kan de raad van bestuur besluiten om een alternatieve berekeningsmethode voor de intrinsieke waarde toe te passen (die rekening zal houden met volgens de raad redelijke factoren) voor de intrinsieke waarde per aandeel. Deze waarderingsmethode is bedoeld om de geschatte kosten van de onderliggende beleggingsactiviteit van de Vennootschap door te rekenen aan de actieve aandeelhouders door de intrinsieke waarde van de betrokken aandelen bij te stellen en zo de langetermijnaandeelhouders van de Vennootschap te beschermen tegen de kosten van voortdurende inschrijvings- en aflossingsactiviteiten. Deze alternatieve berekeningsmethode voor de intrinsieke waarde kan rekening houden met transactiespreads op de beleggingen van de Vennootschap en de waarde van eventuele heffingen en kosten die ontstaan uit de transacties, en kan ook rekening houden met een eventuele marktimpact.
Als de raad van bestuur, gelet op de heersende marktomstandigheden en het niveau van de inschrijvingen of aflossingen die worden aangevraagd door aandeelhouders of potentiële aandeelhouders ten opzichte van de omvang van het betrokken Compartiment, beslist heeft voor dit Compartiment een alternatieve berekeningsmethode voor de intrinsieke waarde toe te passen, kan het Compartiment worden gewaardeerd op bied- of laatbasis (met inachtneming van de in de voorgaande alinea vermelde factoren). 2. Wijziging van Artikel 22 - Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van de Vennootschap, alinea 4, die als volgt zal luiden: De jaarlijkse algemene vergadering zal conform de Luxemburgse wet plaatsvinden in Luxemburg-stad, op de plaats die wordt vermeld in het oproepingsbericht, op de derdevierde vrijdag van de maand mei april om 10.00 uur. Bovenstaande bepaling wordt van kracht in het boekjaar dat ingaat op 1 januari 2016. 3. Wijziging van Artikel 18 Beleggingsbeleid en -beperkingen, alinea 6, door vervanging van de term Prospectus door de termen verkoopdocumenten voor de aandelen van de Vennootschap om redenen van samenhang. 4. Wijziging van Artikel 17 Bevoegdheidsdelegatie en Artikel 25 Fusie, door vervanging van de term SICAV door de term Vennootschap om redenen van samenhang. 5. Diversen. De volmacht geeft de gevolmachtigde de toelating om deel te nemen aan de zitting van de Buitengewone Algemene Vergadering, en indien van toepassing, de volgende zitting als de eerste zitting van dergelijke vergadering niet kon beraadslagen; om deel te nemen aan alle beraadslagingen en te stemmen op alle punten van de agenda; om alle maatregelen te treffen die de gevolmachtigde nuttig of noodzakelijk acht in het belang van de Vennootschap, en dan met name het opstellen en ondertekenen van de notulen of andere documenten die de gevolmachtigde noodzakelijk acht voor de uitvoering van deze volmacht. Datum: 2016 Handtekening: