Promotioneel Document Nieuwe obligatielening in EUR Omega Pharma Obligaties 2017-2019 Â 5 en 7 jaar; Â Recht op terugbetaling op de Vervaldatum aan 100% door de Emittent, behalve in geval van faillissement of wanbetaling van de Emittent; Â Jaarlijks brutocoupon van 4,500% (5 jaar) en 5,000% (7 jaar), betaalbaar op 23 mei van elk jaar; Â Uitgifteprijs van 101,875% (5 jaar) en 101,875% (7 jaar) en coupures van EUR 1.000; Â Jaarlijks actuarieel brutorendement van 4,078% (5 jaar) en 4,680% (7 jaar) 1. 1 Berekend op basis van de uitgifteprijs en de bruto interestvoet en in de veronderstelling dat de Obligaties gedurende de hele looptijd bewaard worden. Het product dat u aangeboden wordt is een schuld instrument. Door erop in te tekenen leent u geld aan de Emittent die zich ertoe verbindt om minstens het geïnvesteerde kapitaal (zonder kosten) op eindvervaldag terug te betalen alsook om een jaarlijkse coupon te betalen. In geval van in gebreke blijven (bv. faillissement) van de Emittent, loopt u het risico om de sommen waar op u recht heeft niet te recupereren en het geïnvesteerde kapitaal te verliezen. Informatie over Omega Pharma en haar activiteiten Omega Pharma brengt verzorgings- en gezondheidsproducten op de markt die de consument kan verkrijgen zonder doktersvoorschrift (over-the-counter, OTC). Het unieke businessmodel van het bedrijf is gebaseerd op een uitgebreid netwerk met apothekers. De geschiedenis van Omega Pharma begint in 1987, toen het bedrijf werd gestart door twee apothekers, waaronder de heer Marc Coucke. In 2000 begon het bedrijf aan zijn internationale expansie. In minder dan tien jaar tijd veranderde Omega Pharma van een plaatselijk Belgisch bedrijf in een internationale groep, en de expansie duurt voort. Vandaag heeft Omega Pharma ongeveer 2.000 mensen in dienst en haalt het een omzet van ruim 900 miljoen euro. De Omega Pharma-groep staat momenteel op de 13e plaats in de wereldwijde markt voor vrij verkrijgbare geneesmiddelen en verzorgingsproducten. De verwachte overname van een aanzienlijke portefeuille van Europese OTC-merken van GSK zal de jaarlijkse omzet van de groep boven 1 miljard euro brengen en zal het bedrijf een sterkere positie geven in de Europese top tien binnen de OTCsector. Samen met de internationale expansie heeft Omega Pharma een productstrategie ontwikkeld die zijn middelen toespitst op zijn top 20-merken die gekozen werden op basis van marktgroeipotentieel en strategische mogelijkheden. Van de top 20 zijn dit de meest bekende merken in België: Bodysol/Galenco, Davitamon, Predictor, XLS/XLS Medical, Physiomer, Biover, Wartner, Silence, Dermalex, Phytosun, T. LeClerc en Biover.
Overzicht van de kerncijfers van Omega Pharma De jaarrekeningen van Omega Pharma voor het jaar 2011 kunt u terugvinden in het Prospectus. Hieronder vindt u cijfers voor omzet, EBITDA 1, nettoresultaat en korte en lange termijn schuld. 2011 2010 jaarlijkse groei Omzet (in miljoen EUR) 900,5 856,6 5,1% EBITDA 1 (in miljoen EUR) 139,3 136,0 2,4% Netto resultaat (in miljoen EUR) 35,7 69,1-48,4% Korte termijn schuld (in miljoen EUR) 15,1 278,8-263,7 Lange termijn schuld (in miljoen EUR) 442,1 70,7 371,4 1 EBITDA = Operationeel resultaat voor afschrijvingen, amortizatie en niet-terugkerende elementen. Doelstelling van het aanbod De netto-opbrengsten van de uitgifte van de obligaties zal door de Emittent worden aangewend voor onder meer de financiering van de overname van de portefeuille van OTC-merken van GlaxoSmithkline ( GSK Acquisitie ). Op datum van het Prospectus heeft de closing van de GSK Acquisitie nog niet plaatsgevonden. Risicoklasse eigen aan ING België NV De risicocategorie eigen aan ING wordt bepaald aan de hand van een analyse van de door een externe partij gemeten waarschijnlijkheid op een kredietgebeurtenis van de Emittent van de Obligaties en de marktperceptie van de recuperatiewaarde van de Obligaties in geval van een kredietgebeurtenis onder verschillende scenario s en is gebaseerd op een conservatieve interpretatie van deze historische observaties van de onderliggende prijsfactoren. Hoe groter de historische waarschijnlijkheid op een kredietgebeurtenis en hoe lager de recuperatiewaarde, hoe hoger de risicocategorie voor de Obligaties in kwestie. In totaal onderscheiden we 7 risicocategorieën, gaande van 0 (laagste risico) tot 6 (hoogste risico). Deze analyse houdt geen rekening met bepaalde belangrijke risicocategorieën, namelijk het liquiditeitsrisico van de Obligaties en het marktrisico bij doorverkoop voor de Eindvervaldag van de Obligaties. De Obligatie wordt ingedeeld in de risicoklasse: 0 1 2 3 4 5 6 Beschik baarheid van het Prospectus Het Prospectus (met inbegrip van de samenvatting) werd op 23 april 2012 door de Luxemburgse Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) goedgekeurd. Het is beschikbaar in het Engels. Het Prospectus kan gratis verkregen worden in alle ING kantoren, op het telefoonnummer 02/464.61.01 van het ING Contact Center of geraadpleegd worden op www.ing.be (Beleggen Obligaties). Daar kunt u ook een Nederlandstalige en Franstalige samenvatting vinden. Het Prospectus wordt ook ter beschikking gesteld op de website van Omega Pharma (www.omega-pharma.be). 2
Risicofactoren Voordat hij intekent op de Obligaties wordt de potentiële belegger verzocht om het Prospectus aandachtig te lezen en in het bijzonder de sectie risk factors (p. 18 in het Prospectus). De potentiële belegger moet zijn beslissing nemen exclusief op basis van het Prospectus, met inbegrip van de sectie Risk factors, om op deze Obligaties in te tekenen. De Obligaties zijn onderworpen aan de volgende voornaamste risico s: Risico met betrekking tot de schuldstructuur van de Emittent: Deze Obligaties zijn niet gegarandeerd. Een aanzienlijk deel van de schuld van Omega Pharma (zowel onder de vorm van schuldinstrumenten geplaatst in de VS - voor een bedrag van ongeveer 190 miljoen EUR - als van bancaire schuld - voor een bedrag van 232 miljoen EUR) is echter wel gegarandeerd door meerdere operationele filialen. In geval van faillissement van Omega Pharma zullen de Obligatiehouders geen rechtstreeks beroep kunnen doen op de activa van deze operationele filialen van de groep Omega Pharma die de overige interestdragende schulden garanderen. De schuldinstrumenten geplaatst in de VS verwezenlijken een gedeelte van de lange termijn financiering van Omega Pharma. Omega Pharma kan tot 325 miljoen EUR (met inbegrip van de ongeveer 190 miljoen EUR reeds uitstaande private plaatsingen) aan gegarandeerde private plaatsingen in de VS uitgeven of herfinancieren, zonder dat dergelijke garantie uitgebreid zal worden naar de Obligatiehouders. Indien meer dan 325 miljoen EUR aan gegarandeerde private plaatsingen in de VS wordt uitgegeven of geherfinancierd, zullen de Obligatiehouders eveneens van de bijkomende garanties (gegeven voor het bedrag boven 325 miljoen EUR) genieten. Kredietrisico: de Obligatiehouder staat bloot aan het risico om zijn kapitaal op vervaldag niet terug te vinden in geval van wanbetaling van de Emittent. De Emittent heeft een schuld van 422 miljoen EUR uitstaan die een negatieve impact zou kunnen hebben op haar operationele activiteiten. De Emittent verwacht dat haar leverage ratio (netto schuld ten opzichte van EBITDA), licht zou kunnen stijgen na de GSK Acquisitie. Activiteitsrisico s: afhankelijkheid van de sterkte van haar merkenportefeuille en de algemene naamsbekendheid van het bedrijf, de bewezen prestaties van haar producten diens introductie op de markt meestal ondergeschikt is aan een goedkeuring, de politiek die de Belgische regering hanteert ten aanzien van generische medicijnen, de distributie- en licentie-overeenkomsten (in casu Belgïe heeft Omega Pharma een exclusiviteitsovereenkomst met Eurogenerics (20% omzet in 2011) die op vervaldag komt eind 2014, doch mogelijks kan verlengd worden), de onderaanbesteding van het productieprocess en het algemene economische klimaat. Risico op belangenconflicten: Potentiële beleggers moeten zich ervan bewust zijn dat de Emittent betrokken is in een algemene handelsrelatie en/of in specifieke transacties met ING België NV en dat de belangen van ING België NV tegenstrijdig zouden kunnen zijn aan de belangen van de Obligatiehouders. Zo heeft de Emittent in juli 2011 een Revolving Facility Agreement (de Kredietovereenkomst afgesloten ten bedrage van EUR 525 miljoen met een syndicaat van banken, waaronder ING België NV). De Kredietovereenkomst heeft een looptijd van 5 jaar en is gegarandeerd door de operationele filialen. De obligaties zijn dus structureel achtergesteld aan de Joint Lead Manager als kredietverschaffer onder de Kredietovereenkomst. De Kredietovereenkomst bevat een aantal gebruikelijke financiële convenanten waaronder een beperking op de netto schuld ratio. Meer informatie over de Kredietovereenkomst kan in het Prospectus worden gevonden. De Obligatiehouders moeten zich er van bewust zijn dat ING België NV, wanneer ze optreedt als kredietgever van de Emittent of een verbonden vennootschap (of onder eender welke andere hoedanigheid dan ook), geen verplichtingen jegens de Obligatiehouders heeft en dat zij in het bijzonder niet verplicht is om de belangen van de Obligatiehouders te beschermen. Risico op prijsschommelingen: Bepaalde parameters (zoals de evolutie van de marktrentes, de perceptie van het kredietprofiel van de Emittent en de volatiliteit op de markten) kunnen een positieve of negatieve invloed hebben op de waarde van de Obligaties gedurende hun leven. Deze waarde kan lager of hoger zijn dan de nominale waarde van de Obligaties. Het vermelde actuarieel rendement zal aldus enkel behaald worden indien de Obligaties tot op eindvervaldag behouden blijven. Bij vervroegde verkoop kan het behaalde actuarieel rendement verschillen in functie van de verkoopprijs. Liquiditeitsrisico: De notering op de Luxemburgse beurs is geen garantie dat er zich een actieve markt zal ontwikkelen en dus kan het zijn dat beleggers niet in de mogelijkheid zijn hun Obligaties te verkopen voor de eindvervaldag. De markt van de Obligaties kan weinig liquide zijn, des te meer omdat het bedrag van elke tranche gelimiteerd kan zijn. De Obligatiehouder kan zijn investering in de Obligaties voor de Vervaldatum alleen realiseren door ze te verkopen aan de prijs bepaald door de bank die als tegenpartij optreedt (en waarop beurstaks verschuldigd is). 3
Productfiche van de Obligaties Omega Pharma 2017-2019 Emittent Rating Uitgiftebedrag Verdelers Inschrijvingsperiode Allocatie Omega Pharma NV De Emittent en de Obligaties hebben geen kredietrating, en de Emittent heeft niet de intentie een kredietrating aan te vragen voor zichzelf en/of de Obligaties op een later moment. De Emittent heeft de intentie een totaal bedrag van minimum 100 miljoen EUR uit te geven (minimum 25 miljoen EUR per tranche) en maximaal 300 miljoen EUR. Het eindbedrag van het aanbod zal worden bepaald door de Emittent op basis van de criteria die in het Prospectus zijn opgenomen. ING België, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis en KBC Bank zullen elk het recht hebben om 60 miljoen EUR aan Obligaties in hun eigen netwerk te verdelen. Van 26 april 2012 (9u) tot en met 16 mei (16u), behoudens vervroegde afsluiting. ING België NV werd aangesteld door de Emittent om deze obligaties te plaatsen voor een bedrag dat vermeld staat in het Prospectus. Van zodra het bedrag dat haar werd toegewezen, geplaatst is, maar ten vroegste op het einde van de eerste dag van de inschrijvingsperiode, namelijk 26 april 2012, zal ING België de mogelijkheid hebben om de registratie van orders stop te zetten. Dit kan gebeuren via de publicatie van een bericht tot afsluiting van de verkoop op haar website www.ing.be. Datzelfde bericht zal eveneens gepubliceerd worden op de website van de Emittent (http://www.omegapharma.be), samen met een lijst van de financiële instellingen die eventueel nog inschrijvingen aanvaarden. Een vervroegde afsluiting is pas mogelijk zodra alle instellingen die belast werden met de plaatsing van deze uitgifte, het bedrag hebben geplaatst dat hen werd toegewezen (eventueel herverdeeld, zoals vermeld in het Prospectus). Bij overinschrijving op haar niveau, zal ING op proportionele wijze de effecten verdelen onder de orders die zij heeft ontvangen, om tegemoet te komen aan een maximaal aantal beleggers. Een geplaatst order kan dus gereduceerd worden (per schijf van 1.000 EUR en, in de mate van het mogelijke, tot een nominaal bedrag van minimaal 1.000 EUR, wat overeenstemt met de coupure van de obligaties) bij overinschrijving. De potentiële belegger wordt verzocht de toewijzingsprocedure te lezen in het Prospectus. Coupure EUR 1.000 Uitgifteprijs Kosten Voor de Obligaties 2017: 101,875% van het nominale bedrag Voor de Obligaties 2019: 101,875% van het nominale bedrag 1.875% aan verkoop- en plaatsingscommissie inbegrepen in uitgifteprijs. Er wordt ook een bewaarloon aangerekend overeenkomstig de geldende tarifering bij ING. Datum van betaling 23 mei 2012 Vervaldag Terugbetaling Brutocoupon en datum van betaling Openbaar bod rechtsgebieden Notering en toelating tot verhandeling Voor de Obligaties 2017: 23 mei 2017 Voor de Obligaties 2019: 23 mei 2019 Terugbetaling op de vervaldatum aan 100% van de nominale waarde (behalve in geval van faillissement of wanprestatie van de Emittent). Elke Obligatiehouder heeft het recht om de vervroegde terugbetaling van de effecten te vragen in beperkte omstandigheden gebonden aan een verandering van controle en CEO van de Emittent en het niet navolgen van een financiële ratio gedurende één van twee halfjaarlijkse rapporten die deze gebeurtenissen volgen. Om dit recht tot terugbetaling te activeren moeten deze condities samen vervuld zijn. In dat geval, en wanneer ten minste 85% van de obligaties voor de terugbetaling worden aangeboden, heeft de Emittent tevens de mogelijkheid om de resterende uitstaande obligaties terug te betalen. In bepaalde gevallen heeft de Emittent (o.a. wanprestatie) de verplichting over te gaan tot een vervroegde terugbetaling van de Obligaties. De voorwaarden en de praktische modaliteiten met betrekking tot een mogelijke vervroegde terugbetaling zijn beschreven in het Prospectus. Jaarlijkse brutocoupon betaalbaar op 23 mei van elk jaar en voor de eerste maal op 23 mei 2013: Voor de Obligaties 2017: 4,500% Voor de Obligaties 2019: 5,000% In België en het Groothertogdom Luxemburg De notering van de Obligaties Omega Pharma op de gereglementeerde markt van de beurs van Luxemburg werd aangevraagd. De belegger kan gedurende de volledige looptijd van de Obligaties een indicatieve koers van de Obligaties verkrijgen via zijn financiële tussenpersoon. 4
Omega Pharma obligations 2017-2019 Productfiche van de Obligaties Omega Pharma 2017-2019 Status van de uitgifte Vorm Waardecode Fiscaliteit Niet-achtergestelde (senior) schuld De Obligaties zijn gedematerialiseerde effecten en zijn bijgevolg enkel leverbaar op een effectenrekening bij een financiële instelling. Voor de Obligaties 2017: ISIN code : BE6236963573 Voor de Obligaties 2019: ISIN code : BE6236962567 Algemeen: De fiscale behandeling hangt af van uw individuele omstandigheden en kan in de toekomst wijzigen. De algemene bepalingen zijn opgenomen in het Prospectus. Roerende Voorheffing: Inkomsten van Obligaties ontvangen door natuurlijke personen die in België gevestigd zijn voor belastingdoeleinden, zijn onderworpen aan roerende voorheffing, momenteel 21%. Bij verkoop op de secundaire markt zal het afzonderlijk tarief in de Personenbelasting van 21% verschuldigd zijn op het als roerende inkomsten ontvangen en aangegeven bedrag. Bijkomende Heffing: In bepaalde omstandigheden worden de inkomsten van obligaties geacht onderworpen te zijn aan de bijkomende heffing op roerende inkomsten van 4%, ofwel onder de vorm van een bronheffing ofwel op het ogenblik van de vestiging van de aanslag in de Personenbelasting. Inkomsten van obligaties die de bijkomende heffing van 4% aan de bron hebben ondergaan bovenop de roerende voorheffing van 21% - moeten niet meer aangegeven worden in de Personenbelasting. Inkomsten van obligaties die enkel de roerende voorheffing van 21% hebben ondergaan, moeten aangegeven worden in de Personenbelasting. Taks op Beursverrichtingen: Bovendien zal een taks op de beursverrichtingen (TOB) in de secundaire markt geheven worden, momenteel 0,09% (maximum 650 EUR). Spaarrichtlijnen: Voor natuurlijke personen die hun fiscale woonplaats buiten België hebben maar binnen de Europese Unie, vallen de opbrengsten van deze Obligaties onder het huidige toepassingsgebied van de Europese spaarfiscaliteit. België zal informatie over interestbetalingen van deze Obligaties overmaken aan de betrokken Europese Lidstaat. Waarschuwing Deze brochure heeft een promotioneel karakter en is opgesteld en verspreid door ING België NV. Ze is dus geen aanbeveling om in te tekenen of een advies of aanbeveling om gelijk welke verrichting af te sluiten, en moet ook niet als dusdanig worden geïnterpreteerd. Hoewel ING België NV alle redelijke maatregelen heeft genomen om de juistheid van de informatie in dit document te waarborgen, kan noch ING België NV, noch enige persoon die met haar verbonden is, aansprakelijk gesteld worden voor alle schaden en kosten, direct of indirect gevolg van het gebruik van dit document of besluit op basis van dit document, behalve in geval van ernstige fout vanwege ING of enige persoon die met haar verbonden is of in geval van misleidende, onjuiste of inconsistente informatie ten aanzien van het prospectus. Bovendien wordt deze brochure door ING België NV ter beschikking gesteld aan alle of een deel van de cliënten en is ze niet gebaseerd op het onderzoek van de specifieke situatie van de cliënt. De cliënt moet zelf oordelen of het financiële instrument waarop deze brochure betrekking heeft, aan zijn situatie is aangepast. Deze brochure is enkel bestemd voor gebruik door de oorspronkelijke geadresseerde en mag niet worden gereproduceerd, verspreid of doorgegeven aan andere personen, noch geheel of gedeeltelijk worden gepubliceerd. De betrokken financiële instrumenten zullen niet worden geregistreerd volgens de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd ( Securities Act ), en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, noch aan Amerikaanse burgers, zelfs niet buiten de Verenigde Staten, noch aan houders van een Green Card. Om in te tekenen of voor meer informatie: - bel naar 02 464 61 01 - surf naar www.ing.be - afspraak in een ING-kantoor ING België NV Bank Marnixlaan 24, B-1000 Brussel RPR Brussel Btw: BE 0403.200.393 BIC: BBRUBEBB IBAN: BE45 3109 1560 2789 Verantwoordelijk uitgever: Philippe Wallez Sint-Michielswarande 60, B-1040 Brussel 705922N 04/12 Editing Team & Graphic Studio Marketing ING Belgium 5